Con l’introduzione delle modifiche e novità apportate dal Dlgs 123/2012, i vigore dal 18 agosto 2012, sono stati semplificati gli adempimenti in caso di fusioni. La normativa prevede qualora ci sia il consenso unanime dei socie e dei titolari di strumenti finanziari con diritto di voto alla maggior parte degli adempimenti. Pertanto nelle società a ristretta base e consentito, previo consenso di cui sopra, predisporre solo il progetto di fusione (senza bilancio o relazione) e di sottoporlo all’approvazione dei soci anche dopo alcuni giorni l’avvio della procedura.
In particolare è previsto la possibilità di non predisporre il documento previsto dall’art. 2501-quater c.c. (situazione patrimoniale e relazione degli amministratori) se vi è il consenso di tutti i soci (facoltà già revista per le scissioni).
Questo permette di non procedere alla redazione di un bilancio infrannuale e di poter avviare la procedura per le fusioni nell’ultima parte dell’anno, risparmiando un oneroso adempimento (bilancio infrannuale) in particolare per le piccole società.
Altro adempimento che può essere evitato, con il consenso unanime dei soci, e la relazione sul rapporto di cambio.
Nelle scissioni con bebeficiaria di nuova costituzione ed assegnazione proporzionale delle partecipazioni è stato eliminato, anche senza il consenso dei soci, la situazione patrimoniale.
Altra novità è quella mche preveda la posibilità di pubblicizzare la documentazione inerente la fusione e/o scissione sul sito della società in luogo dell’iscrizione presso il registro delle imprese e del deposito presso la società. Vi è però l’obbligo di garantire la data certa di pubblicazione, sicurezza del sito ed autenticità dei documenti. Tali ultimi vincoli rendono ancora preferibile il tradizionale deposito al registr delle imprese.
Ultima novità.è rappresentata dall’obbligo degli amministratori di integrare le informaioni contenute nella relazione prevista dall’art. 2501-quinquies e segnalando all’assemblea ed agli altri amministratori delle altre società eventuali modifiche rilevanti intervenute tra gli elementi dell’attivo e del passivo.
La stipula dell’atto può essere redatto dopo che siano trascorsi 60 giorni dalla data della delibera (nel caso non partecipano al progetto società azionarie il termine e ridotto a 30 giorni) al fine di consentire ai creditori di proporre una eventuale opposizione. Infatti è previsto il consenso dei creditori anteriore all’iscrizione del progetto, il pagamento degli altri o il deposito di somme di equivalente importo. In alternativa certificazione asseverata da parte di società di revisione.
