Sulla base dell’articolo 3, punto 6, della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio (normativa antiriciclaggio) i beneficiari dei crediti di imposta sono obbligati a comunicare i dati relativi ai titolari effettivi dei fondi al Registro dei titolari effettivi presso il Registro delle Imprese. Tale obbligo non è ancora entrato in vigore per cui l’Agenzia delle Entrate ha disposto che nella compilazione del quadro RU occorre indicare anche i suddetti dati.

Per cui nei righi RU150 e RU151, della dichiarazione dei redditi 2023 per il periodo di imposta 2022, devono essere riportate informazioni per individuare la titolarità effettiva dei destinatari dei fondi e la verifica del principio di divieto di doppio finanziamento. 

I dati da riportare riguardano il triennio 2020, 2021 e 2022.
 
Le istruzione del quadro RU viene chiarito che la richiesta dei suddetti dati scaturisce dalla tutela degli interessi finanziari dell’UE, al fine di accertare  la titolarità effettiva dei destinatari dei fondi e riguarda i crediti d’imposta da indicare della Sezione IV – Parte I con i codici F7 – L1 – L3 – 2L – 3L (rubricata “Dati relativi ai crediti d’imposta per attività di ricerca, sviluppo e innovazione – formazione – investimenti in beni strumentali nel territorio dello Stato”).
 

Compilazione dei righi RU150 RU151 ed RU152 del quadro RU

Coloro che hanno usufruito del credito d’imposta sono obbligati a riportare negli appositi campi del rigo RU150 per ogni titolare effettivo persona fisica:

  • i periodi d’imposta di riferimento (2020-2021-2022) per i quali si è beneficiato del credito;
  • il codice fiscale (per i soggetti non residenti privi di codice fiscale occorrerà indicare nome, cognome, data di nascita, codice Stato estero di nascita);
  • il domicilio anagrafico nel territorio dello Stato, ove diverso dalla residenza anagrafica;
  • i dati relativi all’eventuale residenza anagrafica all’estero e/o al domicilio anagrafico all’estero, quest’ultimo se diverso dalla residenza anagrafica all’estero.
Il quadro RU della dichiarazione dei redditi 2023 riporta nel rigo RU151 l’obbligo di indicare la fruizione di un’ulteriore sovvenzione, con riferimento agli stessi costi che hanno concorso alla determinazione del credito d’imposta.
 
Per la compilazione del rigo RU151, occorre indicare le seguenti informazioni:
– in colonna 1, il codice del credito d’imposta;
– in colonna 2, l’anno di riferimento (2020, 2021 o 2022) nel quale i benefici sono stati cumulati;
– in colonna 3, la descrizione dell’ulteriore sovvenzione fruita.
 
Sulla base del contenuto dell’art. 17 del menzionato Reg. 2021/241, coloro che nel periodo di imposta del 2020  hanno fruito  dei crediti d’imposta in beni strumentali materiali e immateriali 4.0, sono obbligati a riportare nel rigo RU152 le seguenti informazioni:
 
– in colonna 1 e 3, l’ammontare dei costi sostenuti dal 1° al 31 gennaio 2020;
– in colonna 2 e 4, il rapporto (in percentuale) tra costi sostenuti dal 1° al 31 gennaio 2020 e il totale dei costi sostenuti nel periodo 2020 riferiti ai predetti crediti d’imposta.
 

Titolari effettivi

Si ricorda che l’art. 22 c. 2 e 3 D.Lgs. 231/2007, come modificato dal D.Lgs. 90/2017, fin dal 4 luglio 2017, ha imposto alle imprese dotate di personalità giuridica e alle persone giuridiche private di ottenere e conservare per un periodo non inferiore a cinque anni informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e di fornirle ai soggetti obbligati in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela. Il sopraindicato obbligo di raccolta delle informazione ricade sugli amministratori. Infatti ai sensi dell’art. 20 del D.Lgs. 231/2007 va individuato il titolare effettivo, persona fisica, anche tenendo conto di quanto risulta:

  • dalle scritture contabili e dai bilanci,
  • dal libro dei soci,
  • dalle comunicazioni relative all’assetto proprietario o al controllo dell’ente,
  • dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione.

Nei casi in cui vi fosserò dei dubbi sulla titolarità effettiva, gli amministratori devono rivolgere una espressa richiesta ai soci, rispetto alla quale si renda necessario approfondire l’entità dell’interesse nell’ente. 

 

come reperire le necessarie informazioni 

Al fine di evitare errori nella compilazione da parte del professionista incaricato della redazione della dichiarazione dei redditi è consigliabile al fine di acquisire informazioni mancanti e/o confermare e controllare le informazioni già in possesso del professionista la compilazione, sia pure semplificata, e la sottoscrizione da parte del contribuente del Modello AV. 4 – Dichiarazioni del cliente allegato alle “Linee guida per la valutazione del rischio, adeguata verifica della clientela, conservazione dei documenti, dei dati e delle informazioni ai sensi del D.Lgs. n. 231/2007” predisposte dal CNDCEC.

Titolare Effettivo; criteri per la sua individuazione

Per l’individuazione del titolare effettivo possono essere utilizzati tre criteri.

Il primo riguarda quello concernente l’assetto proprietario. Sono considerati titolari effettivi le persone fisiche che  detengono una partecipazione superiore al 25% del capitale societario. Nel caso in cui la percentuale di partecipazione societaria è controllata da un’altra entità giuridica non fisica, è necessario risalire la catena proprietaria fino a trovare il titolare effettivo.

Il secondo criterio concerne l’individuazione del soggetto o dei soggetti che esercitano il controllo della società tramite il possesso della maggioranza dei voti o vincoli contrattuali esercita maggiore influenza all’interno dei soci/azionisti. Tal criterio risulta utile in tutti quei casi  in cui non si riuscisse a risalire al titolare effettivo con l’analisi dell’assetto proprietario.

La IV Direttiva statuisce che nei casi in cui i primi due criteri non hanno portato alla individuazione del titolare effettivo allora lo stesso vada individuato nel titolare dei poteri di amministrazione o direzione della società.

Nell’ipotesi in cui le partecipazioni siano possedute da soggetti diversi dalle persone fisiche (esempio società, enti, etc.), occorre necessariamente ricostruire la “catena” utilizzando diversi criteri come chiarito caso 1/2023 di Assomine, può essere fatto utilizzando diversi criteri (attribuzione la proprietà, diretta o indiretta, o il controllo). Il terzo indicato da Assonime, essendo il più prudenziale, è quello preferibile, ed è altresì quello consigliato dal CNDCEC nelle linee guida antiriciclaggio.

Secondo tale criterio, per l’applicazione del criterio della proprietà occorre guardare alle partecipazioni superiori al 25%, distintamente per ciascun soggetto facente parte della “catena” ed è  indispensabile analizzare attentamente la composizione di ciascuna società presente nella catena stessa.

Sanzioni

Si sottolinea che non è prevista una esplicita sanzione in caso della mancata compilazione del rigo RU150 per cui tale omissione possa rilevare esclusivamente in quanto sintomatica di una eventuale anomalia, da verificare nell’ambito di successivi approfondimenti.

 

Allegati

Modello AV. 4 – Dichiarazioni del cliente