La Corte di Cassazione, sezione lavoro, con le ordinanza n. 9256 e 9258 depositata lì 8 aprile 2025, intervenendo in tema di patto di non concorrenza, ha ribadito il principio secondo cui “(Cass. Cass. n. 16489/2009, Rv. 610157 – 01; Cass. Sez. L, Ordinanza n. 5540 del 2021) (…) il patto di non concorrenza costituisce una fattispecie negoziale autonoma, dotata di una causa distinta, configurando un contratto a titolo oneroso ed a prestazioni corrispettive, in virtù del quale il datore di lavoro si obbliga a corrispondere una somma di danaro o altra utilità al lavoratore e questi si obbliga, per il tempo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro, a non svolgere attività concorrenziale con quella del datore (Cass. n. 2221 del 1988). Il patto di non concorrenza, dunque, anche se è stipulato contestualmente al contratto di lavoro subordinato, rimane autonomo da questo, sotto il profilo prettamente causale. In virtù della predetta autonomia, il rapporto di lavoro si riduce a mera occasione di stipula di quel patto, atteso che quest’ultimo è destinato a regolare i rapporti fra le parti, per definizione, proprio a partire da un momento successivo alla cessazione del rapporto di lavoro. ” (Cass., sezione lavoro, ordinanza n. 9256/2025)
Per gli Ermellini ” il corrispettivo del patto costituisce il compenso per tale autonoma obbligazione di “non facere”, non rilevando, a tal fine, se lo stesso venga erogato in costanza di rapporto di lavoro oppure al termine o dopo la cessazione di questo, ad es. periodicamente per la durata dell’obbligazione di non facere (cfr. ancora Cass. n. 16489/2009), cristallizandosi, in ogni caso, i rispettivi obblighi al momento della sottoscrizione, la sua congruità va valutata ex ante, ossia alla luce del tenore delle clausole e non per quanto poi in concreto possa accadere. ” (Cass., sezione lavoro, ordinanza n. 9256/2025)
Inoltre, per i giudici di piazza Cavour “Al fine di valutare la validità del patto di non concorrenza, in riferimento al corrispettivo dovuto, si richiede, innanzitutto, che, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, lo stesso possieda i requisiti previsti in generale per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 c.c., ossia determinatezza o almeno determinabilità.
Una volta accertato che esso sia determinato o quanto meno determinabile, va verificato, ai sensi dell’art. 2125 c.c., che il compenso pattuito non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato, in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore ed alla riduzione delle sue capacità di guadagno, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore di lavoro e dal suo ipotetico valore di mercato, conseguendo comunque la nullità dell’intero patto all’eventuale sproporzione economica del regolamento negoziale (Cass. n. 9790/2020).” (Cass., sezione lavoro, ordinanza n. 9258/2025; Cass. n. 5540 del 01/03/2021, Rv. 660541 – 01;).
Sul tema della determinabilità il Supremo consesso ha chiarito che “il patto di non concorrenza, anche se è stipulato contestualmente al contratto di lavoro subordinato, rimane autonomo da questo, sotto il profilo prettamente causale, per cui il corrispettivo con esso stabilito, essendo diverso e distinto dalla retribuzione, deve possedere soltanto i requisiti previsti in generale per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 c.c. (Cass. n. 16489/2009) e, quindi, deve essere determinato o determinabile.
Per affermare la nullità del patto, espressamente comminata dall’art. 2125 c.c., è poi necessaria una rigorosa valutazione in ordine alla sussistenza di un corrispettivo in favore del prestatore che risulti manifestamente iniquo o sproporzionato in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore ed a ogni circostanza del caso concreto.
I due vizi astrattamente configurabili operano, quindi, su piani diversi: la nullità per indeterminatezza o indeterminabilità del corrispettivo spettante al lavoratore, quale vizio integrato dal difetto del requisito prescritto in generale dall’art. 1346 c.c. per ogni contratto; la nullità per violazione dell’art. 2125 c.c. per mancata pattuizione di un corrispettivo ovvero, per ipotesi equiparata dalla giurisprudenza di questa Corte, nel caso in cui esso sia simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato.
(…)
La variabilità del corrispettivo rispetto alla durata del rapporto di lavoro non significa che esso non sia determinabile in base a parametri oggettivi, a tal fine dovendo tenersi anche conto del fatto che la banca ha contestato che la cessazione del rapporto effettivamente avesse influenza sull’ammontare dovuto. ” (Cass., sezione lavoro, ordinanza n. 9258/2025)