Trattamento impositivo delle ”management fees” – Articolo 22, paragrafo 1, della Convenzione contro le doppie imposizioni sui redditi tra Italia ed Egitto -Risposta n. 116 del 18 aprile 2025 dell’Agenzia delle entrate

Articolo 22, paragrafo 1, della Convenzione contro le doppie imposizioni sui redditi tra Italia ed Egitto – Trattamento impositivo delle ”management fees”

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

Alfa (di seguito anche ”Società” o ”Istante”) è una società di ingegneria fiscalmente residente in Italia, che opera come contractor EPC (”Engineering, Procurement and Construction”).

Il capitale sociale di Alfa è interamente posseduto dalla società per azioni Zeta, società anch’essa fiscalmente residente in Italia.

Alfa partecipa, in veste di controllata, al consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito anche ”TUIR”) facente capo alla controllante Zeta.

Entrambe le predette società redigono il proprio bilancio separato in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e chiudono il proprio esercizio sociale al 31 dicembre.

L’Istante dichiara di aver sottoscritto, con effetto dal _____, un contratto con la società egiziana Beta per la realizzazione in Egitto di un progetto concernente lo sviluppo di un impianto.

L’Istante afferma che lo scopo del lavoro include anche la prestazione di servizi di ingegneria di dettaglio, denominati nel contratto come servizi di ”Engineering Out Country” (di seguito anche ”Servizi tecnici”), i quali sono realizzati da Alfa integralmente dall’Italia.

Al riguardo, la Società precisa che, sebbene essa disponga in Egitto di una propria stabile organizzazione, quest’ultima è totalmente estranea alla prestazione dei Servizi tecnici, i quali fanno capo alla sola Istante.

Alfa afferma che nel periodo d’imposta 2022 ha subito in Egitto ritenute alla fonte a titolo definitivo per un ammontare pari al 20 per cento dei redditi derivanti dai Servizi tecnici resi nel medesimo anno. In proposito, la Società ha prodotto le fatture che ha emesso in relazione ai Servizi tecnici nel 2022 e le ricevute rilasciate da Beta concernenti l’avvenuta effettuazione delle ritenute in Egitto.

Tanto premesso, l’Istante espone un dubbio in merito alla corretta interpretazione del paragrafo 1 dell’articolo 22 della Convenzione tra la Repubblica italiana e la Repubblica araba d’Egitto per evitare le doppie imposizioni, con protocollo aggiuntivo, firmata a Roma il 7 maggio 1979 e ratificata con legge 25 maggio 1981, n. 387 (di seguito anche ”Convenzione” o ”Trattato internazionale”), ai fini dell’applicazione del successivo articolo 23, paragrafo 2, del medesimo Trattato internazionale, e, quindi, in relazione alla possibilità per la Società di ottenere il riconoscimento in Italia del credito per le imposte definitivamente assolte in Egitto nel 2022 sui redditi derivanti dai Servizi tecnici prestati a Beta nel medesimo anno.

Infatti, in ragione della particolare tecnica redazionale utilizzata nella citata Convenzione e poiché l’Agenzia delle entrate, nella circolare 5 marzo 2015, n. 9/E (al paragrafo 2.1.), avrebbe subordinato il riconoscimento del credito d’imposta estero convenzionale alla circostanza che lo Stato della fonte non abbia applicato la propria tassazione in violazione del Trattato, si rende necessario, ad avviso della Società, avere conferma di quale sia la corretta interpretazione del citato articolo 22, paragrafo 1, della Convenzione, in relazione ai compensi per i Servizi tecnici maturati da Alfa nel corso del periodo d’imposta 2022.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’Istante ritiene che, applicando la propria tassazione alla fonte sui compensi per i Servizi tecnici corrisposti da Beta ad Alfa, l’Egitto non avrebbe violato la Convenzione Italia-Egitto, con la conseguenza che l’Italia dovrebbe risolvere la doppia imposizione giuridica internazionale mediante la concessione ad Alfa, ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, della Convenzione, del credito per le ritenute subite in Egitto.

Infatti, a parere dell’Istante, con l’articolo 22, paragrafo 1, della Convenzione, i due Stati contraenti avrebbero inteso prevedere una regola specifica per le ”management fees”, al fine di consentire un’imposizione concorrente da parte dei due Stati su tali proventi.

Tale conclusione, secondo la Società, sarebbe raggiungibile in base a due diversi percorsi interpretativi che addiverrebbero, in ogni caso, alla medesima conclusione di legittimità della tassazione operata in Egitto.

Secondo un primo percorso interpretativo, con l’articolo 22, paragrafo 1, del Trattato internazionale, gli Stati contraenti avrebbero inteso escludere le ”management fees” dalle regole distributive della potestà impositiva, con la conseguenza che, non prevedendo la Convenzione alcun limite alla potestà impositiva dei due Stati su tale specifica categoria di reddito, nel caso di specie, l’Egitto avrebbe legittimamente tassato i Servizi tecnici. Di conseguenza, poiché seppur solo negativamente la Convenzione contempla comunque le ”management fees”, l’Italia dovrebbe riconoscere il credito per le imposte applicate in Egitto ai sensi dell’articolo 22, paragrafo 3, dello stesso Trattato internazionale.

Tale lettura della norma troverebbe conferma nella circostanza che l’articolo 22, paragrafo 1, della Convenzione Italia-Egitto, prevedrebbe una eccezione per le ”management fees”, ma non anche una regola di ripartizione esplicita della potestà impositiva tra gli Stati Contraenti, come invece avviene, ad esempio, nell’omologa disposizione sugli ”Altri redditi” (articolo 21) della Convenzione Italia-Tanzania.

Inoltre, questa lettura troverebbe conforto nei paragrafi 10 e 11 del Commentario all’articolo 21 (”Other income”) del Modello OCSE.

In base alla seconda opzione interpretativa, si potrebbe ritenere che con l’articolo 22, paragrafo 1, della Convenzione, Italia ed Egitto avrebbero, da un lato, inteso escludere le ”management fees” dal novero degli ”utili d’impresa” ai fini convenzionali, e, dall’altro, seppur implicitamente, dettare una regola distributiva speciale, aggiuntiva a quelle previste nei precedenti articoli del Trattato internazionale, in base alla quale detti componenti di reddito sarebbero soggetti alla potestà impositiva concorrente dei due Stati.

Quest’ultima interpretazione, secondo la Società, sarebbe coerente da un punto di vista sistematico con le altre disposizioni convenzionali, in quanto consentirebbe di attribuire alla locuzione ”except management fees” un significato idoneo ad incidere sulla ripartizione della potestà impositiva tra gli Stati Contraenti.

Peraltro, tale interpretazione sarebbe coerente con l’analoga disposizione prevista dalla quasi coeva Convenzione con la Tanzania del 1973, unica altra convenzione stipulata dall’Italia a contemplare una regola esplicita per le ”management fees” nella disposizione sugli ”Altri redditi”.

Infine, la Società afferma che entrambe le suddette opzioni interpretative condurrebbero ad un risultato coerente con la posizione raggiunta dall’Agenzia delle entrate in altri precedenti di prassi; in proposito, l’Istante cita la Risposta ad interpello n. 118 del 20 gennaio 2023.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

In via preliminare, si precisa che il presente parere viene reso nel presupposto, dichiarato dall’Istante e qui assunto acriticamente, che i Servizi tecnici siano di esclusiva pertinenza di Alfa e i relativi redditi non siano, dunque, attribuibili alla stabile organizzazione egiziana della Società.

Sempre in via preliminare, si precisa che esula dal presente parere l’analisi circa l’effettiva riconducibilità dei compensi afferenti ai Servizi tecnici prestati da Alfa all’interno della nozione di ”management fees” prevista dalla Convenzione. Infatti, per un verso, il quesito posto dall’Istante riguarda l’interpretazione dell’articolo 22, paragrafo 1, della Convenzione (e non del successivo paragrafo 3, contenente la definizione di ”management fees” ai fini del citato trattato internazionale), e, per un altro verso, la Società, nella propria istanza, non ha fornito una puntuale descrizione dei servizi in questione, non consentendo quindi alla scrivente di esprimersi compiutamente sul punto.

Il presente parere, quindi, viene reso anche nel presupposto, sempre assunto acriticamente, che i compensi afferenti ai Servizi tecnici siano effettivamente inquadrabili tra le ”management fees” come definite dall’articolo 22, paragrafo 3, della citata Convenzione Italia-Egitto.

Tanto premesso, si rileva che ai sensi del combinato disposto degli articoli 81, 73, comma 1, lettera a), e 83 del TUIR, i compensi di fonte egiziana afferenti ai Servizi tecnici prestati da Alfa nel 2022 costituiscono un reddito imponibile in Italia ai fini dell’IRES.

La normativa interna deve, però, essere coordinata con le disposizioni internazionali contenute nelle convenzioni contro le doppie imposizioni in materia di imposte sui redditi stipulate dall’Italia con gli altri Stati.

Il principio della prevalenza del diritto convenzionale sul diritto interno è, di fatti, pacificamente riconosciuto nell’ordinamento italiano e, in ambito tributario, è sancito dall’articolo 169 del TUIR e dall’articolo 75 del D.P.R. n. 600 del 1973, oltre ad essere stato affermato dalla giurisprudenza costituzionale.

Nel caso in esame, come rilevato dall’Istante, viene in rilievo la Convenzione Italia-Egitto.

L’articolo 7, paragrafo 1, del citato Trattato internazionale prevede che gli utili di un’impresa di uno Stato contraente siano imponibili soltanto in detto Stato, a meno che l’impresa non svolga la sua attività nell’altro Stato contraente per mezzo di una stabile organizzazione. In mancanza di svolgimento di attività per mezzo di una branch, quindi, la norma convenzionale attribuisce potestà impositiva esclusiva allo Stato di residenza che, nel caso di specie, risulta essere l’Italia.

Il successivo paragrafo 7 precisa, inoltre, che quando singoli elementi di reddito sono considerati separatamente in altri articoli della Convenzione, le disposizioni di tali articoli non sono modificate dalle disposizioni dell’articolo 7.

Occorre, quindi, verificare se i compensi relativi ai Servizi tecnici siano effettivamente riconducibili ad altra previsione convenzionale eventualmente derogatoria della potestà impositiva esclusiva del Paese di residenza.

Come osservato dall’Istante, la disposizione della Convenzione che viene in rilievo è l’articolo 22 che i riguarda i cosiddetti ”Altri redditi” e la cui formulazione diverge dal modello OCSE.

Tale articolo riconosce potestà impositiva esclusiva allo Stato di residenza in relazione a quelle tipologie reddituali residuali che non sono contemplate in altri articoli della Convenzione, fatta eccezione per le ”management fees” a cui l’Istante riconduce i corrispettivi in esame.

Rispetto alle ”management fees”, quindi, la norma convenzionale prevede una deroga circa l’attribuzione della potestà impositiva esclusiva allo Stato di residenza ammessa per la categoria degli ”Altri Redditi”.

Si ritiene che la deroga in esame non possa tradursi nella mancata individuazione dello Stato contraente cui compete il potere impositivo in relazione a questi elementi di reddito, ma piuttosto consenta allo Stato della fonte (l’Egitto, nel caso di specie) di assoggettare a tassazione le ”management fees” in concorrenza con lo Stato di residenza.

Ne consegue che, come peraltro sostenuto anche da Alfa, l’imposizione egiziana è da considerarsi conforme alla Convenzione Italia-Egitto e la doppia imposizione che ne deriva può essere risolta in Italia attraverso il meccanismo del credito d’imposta di cui all’articolo 23 della Convenzione, alle condizioni e secondo le modalità applicative dettate dall’articolo 165 del TUIR (come chiarite nella circolare esplicativa del 5 marzo 2015, n. 9/E).

Resta fermo ogni potere di controllo di questa Amministrazione in merito alle modalità di determinazione ed alla quantificazione del credito.