Start-up innovative – Legge n. 193 del 16 dicembre 2024 (Legge Annuale per il Mercato e la Concorrenza 2023) – Iscrizione e mantenimento dello status di start- up innovativa – MINISTERO delle IMPRESE e del MADE IN TALY – Circolare 29 luglio 2025

MINISTERO delle IMPRESE e del MADE IN TALY – Circolare 29 luglio 2025

Start-up innovative – Legge n. 193 del 16 dicembre 2024 (Legge Annuale per il Mercato e la Concorrenza 2023) – Iscrizione e mantenimento dello status di start- up innovativa

Novità normative

La legge 16 dicembre 2024, n. 193, in vigore dal 18 dicembre 2024, al Capo III “Disposizioni in materia di startup e di attività d’impresa” ha introdotto rilevanti modifiche al quadro normativo di riferimento per le imprese innovative italiane, intervenendo, in primo luogo, sull’articolo 25 del decreto-legge n. 179/2012 (c.d. Startup Act) che reca, fra gli altri, la definizione di start-up innovativa.

In particolare, l’articolo 28 della suddetta legge, rubricato “Modifiche alla definizione di startup innovativa” riforma la definizione ed i requisiti di start-up innovativa, attraverso quattro modifiche sostanziali:

a) introduce, al comma 2 dell’art. 25 del D.L. 179/2012, la lettera a-bis), prevedendo che la start- up innovativa debba rientrare nella definizione europea di PMI (Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE);

b) modifica la lettera f) del medesimo comma, disponendo che la start-up non possa svolgere attività prevalente di agenzia o consulenza;

c) introduce il comma 2-bis, che permette l’estensione della permanenza della start-up innovativa in sezione speciale oltre i primi tre anni e fino a cinque anni complessivi, dettandone i requisiti aggiuntivi da rispettare;

d) introduce il comma 2-ter, che consente la permanenza in sezione speciale oltre i cinque anni, per ulteriori periodi di due anni, sino al massimo di quattro anni complessivi.

L’articolo 29, rubricato “Disposizione transitoria concernente la definizione di startup innovativa”, detta, invece, i termini di adeguamento alla nuova disciplina da parte delle imprese già iscritte alla sezione speciale del Registro delle Imprese (di seguito “RI”). In particolare, dispone che, alla data di entrata in vigore della legge, le imprese già iscritte alla sezione speciale del RI hanno diritto di permanervi oltre il terzo anno a condizione che il raggiungimento dei requisiti di cui al comma 2-bis dell’articolo 25 del DL 179/2012, introdotto dall’articolo 28 della legge 193/2024, avvenga:

a) in caso di start-up iscritte nel registro da oltre diciotto mesi, entro dodici mesi dalla scadenza del terzo anno;

b) in caso di start-up iscritte nel registro da meno di diciotto mesi, entro sei mesi dalla predetta scadenza.

Le imprese che non possiedono più i requisiti di start-up innovativa per effetto del comma 2-bis dell’articolo 25 del decreto-legge 179/2012 possono iscriversi, ove ne abbiano i requisiti, nella sezione speciale del RI riservata alle piccole e medie imprese innovative, di cui all’articolo 4, comma 2, del D.L. 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla legge 33/2015.

Considerata la consistenza delle novità introdotte dalla Legge 193/2024 Mercato e Concorrenza 2023 e le richieste di chiarimento di dubbi interpretativi ricevute, si è ritenuto opportuno procedere alla pubblicazione della presente Circolare per chiarire diversi aspetti del contenuto dell’art. 25 del DL 179/2012 così come novellato dalle recenti modifiche.

Nuovi requisiti per l’iscrizione alla sezione speciale del RI da parte delle start-up innovative

Si premette, innanzitutto, che i soggetti interessati potranno richiedere l’iscrizione alla sezione speciale del RI dedicata alle start-up innovative nelle forme indicate dal comma 15 del richiamato articolo 25 e cioè attraverso un modello di autocertificazione unificato e approvato dal Ministero, che sarà reso disponibile, nella sua versione aggiornata, da parte degli Uffici Camerali.

Valore massimo della produzione e requisito PMI

Un dubbio relativo all’accostamento tra i nuovi requisiti necessari ai fini dell’iscrizione nella sezione speciale del RI e quelli già presenti nella norma originale sorge dalla combinazione tra quanto disposto dalla lettera a)-bis dell’articolo 25, comma 2, del D.L. 179/2012 e quanto previsto dalla lettera d) dell’articolo 25, comma 2. Infatti, ai sensi della lettera a)-bis il richiedente deve essere una PMI, così come definita dalla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE, ma al contempo, a partire dal secondo anno di iscrizione, deve rispettare il contenuto della predetta lettera d), registrando un valore della produzione totale annua, come risultante dall’ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, non superiore a 5 milioni di euro. I due requisiti non devono ritenersi in contraddizione, ma piuttosto contestuali, dovendo sussistere contemporaneamente.

Gli Uffici competenti saranno tenuti a verificare che la startup rientri nella definizione di PMI in base alla citata Raccomandazione 2003/361/CE. Per dichiarare questo requisito la startup deve tenere conto non solo delle imprese che la controllano e che sono ad essa ‘collegate’ (v. concetto di ‘impresa unica’ di cui al Reg. (UE) 2023/2831) ma anche delle imprese che la controllano e che sono ad essa solo ‘associate’ in base all’articolo 3 comma 2 dell’Allegato alla Raccomandazione. Si precisa che le start-up associate/collegate/controllate da grandi imprese non potranno essere ritenute ammissibili.

Nuovo requisito sull’attività prevalente svolta

L’autocertificazione annuale aggiornata, di cui sopra, dovrà attestare, inoltre, che la società richiedente non svolga “attività prevalente di agenzia e di consulenza”, come disposto dalla nuova formulazione dell’articolo 25, comma 2, lettera f) del D.L. 179/2012.

A tal fine, si precisa che per “consulenza” bisogna intendere una prestazione lavorativa professionale da parte di un’impresa che, avendo accertata esperienza e pratica in una materia, consiglia e assiste il proprio cliente nello svolgimento di atti, fornisce informazioni e pareri. Pertanto, dovranno essere escluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le imprese con i seguenti codici Ateco prevalenti:

a) 70.2 – Consulenza imprenditoriale e altre attività di consulenza gestionale;

b) 74.99 – Tutte le altre attività professionali, scientifiche e tecniche n.c.a.

Sono esclusi anche i relativi sottocodici. Ad esempio, per quanto riguarda il codice 74.99, sono esclusi i seguenti codici:

a) 74.99.1 – Consulenza agraria;

b) 74.99.2 – Consulenza in materia di sicurezza;

c) 74.99.3 – Consulenza ambientale e di risparmio energetico;

d) 74.99.4 – Consulenza in enogastronomia;

e) 74.99.9 – Attività varie professionali, scientifiche e tecniche n.c.a.

Per “agenzia”, invece, bisogna intendere un’impresa che ha per scopo l’esercizio di funzioni intermediarie per l’assunzione e trattazione di affari di qualunque genere, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le imprese che esercitano l’attività di agente o rappresentante di commercio ai sensi della Legge 204/1985. D’altra parte, non esistendo codici Ateco strettamente riconducibili al concetto di “agenzia”, si raccomanda di prestare particolare attenzione all’attività dichiarata dall’impresa presso il RI e alla descrizione dell’attività prevalente che il richiedente sarà tenuto ad inserire nel modello di autocertificazione dei requisiti per l’iscrizione nella sezione speciale del RI. Lo stesso modello conterrà anche una dichiarazione dell’impresa relativa all’esclusione dello svolgimento di attività prevalente di agenzia e consulenza.

Ciò premesso, bisogna tenere in debita considerazione che una parte delle start-up già iscritte alla data di entrata in vigore della legge 193/2024, modificativa del D.L. 179/2012, possa svolgere “in prevalenza attività di agenzia e consulenza”. Nei riguardi di tali imprese non si procederà ad una cancellazione immediata dalla sezione speciale, ammettendo la possibilità di dimostrare il possesso definitivo del requisito attraverso la successiva dichiarazione annuale di mantenimento dell’iscrizione. A suffragio di tale tesi interpretativa interviene, infatti, il sopra richiamato articolo 29 della legge 193/2024, il quale garantisce un regime di favore alle start-up già iscritte, assicurando dei tempi aggiuntivi per dimostrare il possesso dei requisiti necessari alla permanenza nella sezione speciale oltre il terzo anno e, quindi, consentendo un adeguamento graduale alla nuova disciplina. Per analogia, si deve ritenere che il principio di “graduale adeguamento” appena menzionato trovi applicazione anche per il requisito dell’attività prevalente. Pertanto, l’impresa avrà tempo fino al momento della prossima dichiarazione di mantenimento per dimostrare, tramite il richiamato modulo di autocertificazione, il possesso del suddetto requisito.

Permanenza nella sezione speciale del RI oltre il terzo anno – articolo 25, comma 2-bis, D.L. 179/2012

Per la permanenza nella sezione speciale oltre la conclusione del terzo anno dalla data di iscrizione nella medesima sezione e fino a un massimo complessivo di cinque anni dalla data di iscrizione, è necessario il possesso di almeno uno dei requisiti previsti dal comma 2-bis dell’articolo 25 del D.L. 179/2012.

In fase di conferma per il mantenimento dell’iscrizione, decorso il terzo anno (comma 2-bis), sarà necessario attestare anche tutti i requisiti di cui al comma 2.

In particolare, si precisa che qualora l’impresa attesti il possesso del requisito di cui alla lettera a) (spese di ricerca e sviluppo pari almeno al 25% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione) oppure lettera e) (ottenimento di almeno un brevetto) del comma 2-bis, essa potrà conseguentemente dimostrare il possesso del requisito di cui al comma 2, lettera h), numero 1) (spesa in R&S pari almeno al 15% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione) oppure numero 3) (titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale o titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario).

Per i requisiti del comma 2-bis, si specifica, altresì, che l’impresa deve essere titolare del brevetto riconosciuto/registrato e risulta, dunque, insufficiente il semplice contratto di licenza (adeguato, invece, nei casi di prima iscrizione e per la permanenza in sezione speciale fino al terzo anno).

Inoltre, la startup inizialmente depositaria di una privativa industriale (prima iscrizione o permanenza in sezione speciale fino al terzo anno) che ha, nel frattempo, registrato la stessa potrà utilizzarla per dimostrare il requisito di cui alla lett. e) del comma 2-bis oltreché del comma 2.

Si chiarisce, infine, che, per dimostrare il possesso del requisito di cui alla lettera e) del comma 2- bis, non è ricompreso il modello di utilità. È ugualmente esclusa la titolarità dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore.

Il rispetto dei requisiti di cui al comma 2-bis deve essere attestato al termine dei tre anni di permanenza nella sezione speciale. Le modalità di attestazione sono le seguenti:

– i requisiti di carattere contabile (lettere a), c) e d) del comma 2-bis, come implicito dal contesto dei requisiti elencati e dalle modalità di attestazione) devono essere attestati in fase di presentazione del bilancio del terzo anno di permanenza;

– gli altri requisiti (lettere b), e) del comma 2-bis, come implicito dal contesto dei requisiti elencati e dalle modalità di attestazione) devono essere attestati al momento della dichiarazione di possesso dei requisiti di cui al comma 2-bis in fase di presentazione del bilancio del terzo anno di permanenza.

Infine, si precisa che, ai fini delle verifiche sui requisiti di cui alle sopra menzionate lettere b) e d), la startup, oltre a indicare in nota integrativa il contratto di sperimentazione (lett. b) o il finanziamento/aumento di capitale (lett. d), dovrà ugualmente allegare alla dichiarazione di possesso dei requisiti di cui al comma 2-bis la relativa documentazione dimostrativa, non reperibile d’ufficio dalle CCIAA competenti.

Permanenza nella sezione speciale del RI oltre il quinto anno – articolo 25, comma 2-ter, D.L. 179/2012

Il termine di cinque anni complessivi per la permanenza nella sezione speciale può essere esteso per ulteriori periodi di due anni, sino ad un massimo di quattro anni complessivi, per il passaggio alla fase di “scale-up”. Ciò è possibile ove intervenga almeno uno dei requisiti previsti dal comma 2-ter.

I requisiti menzionati nel comma 2-ter dell’articolo 25 del D.L. 179/2012 sono:

a) aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un OICR (Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio), di importo superiore a 1 milione di euro;

b) incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell’impresa o comunque individuati alla voce A1) del conto economico superiore al 100 per cento annuo.

Il rispetto dei requisiti di cui al comma 2-ter deve essere attestato al termine dei cinque anni complessivi di permanenza nella sezione speciale. Le modalità di attestazione sono le seguenti:

– per l’aumento di capitale (lettera a)): documentazione attestante l’aumento di capitale da presentarsi al momento della dichiarazione di possesso dei requisiti di cui al comma 2-ter. Per il primo biennio di proroga, l’evento aumento di capitale deve essersi realizzato nei primi 5 anni di permanenza in sezione speciale. Per il secondo biennio di proroga, l’evento ulteriore aumento di capitale deve realizzarsi nel periodo tra 5° e il 7° anno di permanenza in sezione speciale;

– per l’incremento dei ricavi (lettera b)): il requisito va verificato sulla base del bilancio relativo al quinto anno di permanenza nella sezione speciale. Per la proroga dei primi 2 anni, l’incremento dei ricavi va calcolato rispetto all’anno precedente (rispetto al quarto anno di iscrizione). Per la proroga dei secondi 2 anni, l’incremento dei ricavi va calcolato rispetto al sesto anno di iscrizione.

Casistiche e tempistiche per la conferma dei requisiti (commi 2bis e 2ter)

In base alla data di iscrizione della società nella sezione speciale, si possono individuare due casistiche principali:

– nuove iscrizioni (a partire dal 18 dicembre 20241): l’eventuale conferma dei requisiti di cui al comma 2-bis, necessaria ai fini dell’estensione della permanenza oltre i tre anni iniziali, deve avvenire entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio di chiusura dell’esercizio del terzo anno di iscrizione e comunque non oltre il 31 luglio. Qualora non provveda alla presentazione della dichiarazione di conferma, la start-up viene cancellata per decorrenza del termine.

Come deducibile dalla normativa, per le nuove iscritte può esserci corrispondenza tra la pratica di conferma dei requisiti di cui al comma 2 e 2-bis.

Per via del combinato disposto dell’articolo 25, comma 2, lettera d) e dei nuovi commi 2-bis e 2-ter dello stesso articolo, le imprese che si iscrivono per la prima volta alla sezione speciale dopo 2 o più anni dal momento della costituzione societaria, decadono dallo status di startup innovativa allo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ai sensi dell’articolo 25, comma 2, lettera b), che avviene necessariamente prima della scadenza dei 3 anni di iscrizione, rendendo non applicabili i commi 2-bis e 2-ter.

– imprese già iscritte al 18 dicembre 2024: tali imprese hanno diritto di permanere nella sezione speciale del RI oltre il terzo anno dall’iscrizione a condizione che il raggiungimento dei requisiti di cui al comma 2-bis avvenga:

– in caso di imprese iscritte nella sezione speciale del RI da meno di diciotto mesi:

– entro sei mesi dalla scadenza del terzo anno di iscrizione. La conferma deve essere presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ed entro i 3 anni e mezzo dall’iscrizione. Se la dichiarazione di conferma non viene presentata entro lo scadere dei 3 anni e mezzo dall’iscrizione (se questa scadenza è precedente a quella dei 60 mesi dalla costituzione), l’impresa decade dallo status di startup innovativa e i commi 2-bis e 2-ter non sono applicabili. Se la dichiarazione non viene presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione (se questa scadenza è precedente a quella dei 3 anni e mezzo dall’iscrizione), l’impresa decade dallo status e i commi 2-bis e 2-ter non sono applicabili;

– in caso di imprese iscritte nella sezione speciale del RI da oltre diciotto mesi:

– entro dodici mesi dalla scadenza del terzo anno di iscrizione. La conferma deve essere presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ed entro i 4 anni dall’iscrizione. Se la dichiarazione di conferma non viene presentata entro lo scadere dei 4 anni dall’iscrizione (se questa scadenza è precedente a quella dei 60 mesi dalla costituzione), l’impresa decade dallo status di startup innovativa e i commi 2-bis e 2-ter non sono applicabili. Se la dichiarazione non viene presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione (se questa scadenza è precedente a quella dei 4 anni dall’iscrizione), l’impresa decade dallo status e i commi 2-bis e 2-ter non sono applicabili.

I termini di 12 mesi e 6 mesi rispetto all’iscrizione in sezione speciale sono da considerarsi perentori e, pertanto, non sono ammesse domande oltre tali termini indipendentemente dalla data di approvazione del bilancio del terzo anno.

Qualora la start-up non provveda ad inoltrare la dichiarazione per la permanenza entro tale termine, le Camere sono tenute ad avviare il procedimento di cancellazione per decorrenza del termine.

Si riportano, di seguito, due tabelle riepilogative delle diverse casistiche e delle relative implicazioni:

Quanto alle imprese che, alla data del 18 dicembre 2024, erano iscritte da oltre 4 anni alla sezione speciale del RI, o che successivamente raggiungono il termine massimo di 60 mesi (5 anni) dalla costituzione societaria, esse possono dimostrare di possedere o di avere posseduto uno dei requisiti che legittimano la permanenza nella sezione speciale del registro fino al 5° anno (vale a dire i requisiti di cui al comma 2-bis dell’art. 25 del DL 179/2012) e, quindi, dimostrare anche di possedere uno dei requisiti (del comma 2-ter dell’art. 25 del DL 179/2012) per potere permanere nella sezione speciale del Registro per gli ulteriori periodi di 2 anni previsti.

Scadenza del termine di permanenza e cancellazioni

Esposte le novità normative introdotte dalla legge 193/2024 e chiariti i possibili dubbi interpretativi relativi all’iscrizione nella sezione speciale del RI ad anche alla relativa permanenza oltre i tre anni, si precisa, con carattere di urgenza ai fini dell’attività degli uffici interessati dalla presente Circolare, che la proroga del termine di permanenza nella sezione speciale per 12 mesi, introdotto dall’articolo 38, comma 5, del D.L. 34/2020, che aveva consentito, nel periodo della pandemia da Covid-19, la permanenza oltre i 60 mesi dalla costituzione della società e fino ad un totale di 72 mesi, è scaduta.

Pertanto, si chiarisce che tutte le start-up che alla data del 18 dicembre 2024 avevano superato i 60 mesi dalla costituzione devono essere cancellate d’ufficio per decorso del termine, previo invito al passaggio nella sezione speciale delle PMI innovative, ai sensi del parere 79330 del 21 marzo 2016.

Sulla base di un’analisi dei dati del RI, aggiornata al 10 marzo 2025, risultano presenti nella relativa sezione speciale 817 imprese costituite da più di 60 mesi, di cui 584 avevano già superato tale soglia al 18 dicembre 2024: tali imprese dovranno essere prontamente cancellate d’ufficio dalla sezione speciale startup innovative del RI.