Trattamento IVA prestazione complessa nell’ambito del Buy Now Pay Later (BNPL) – Risposta n. 152 del 10 giugno 2025 dell’Agenzia delle entrate

Trattamento IVA prestazione complessa nell’ambito del Buy Now Pay Later (BNPL)

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

ALFA (di seguito, ”Società”, ”Contribuente” o ”Istante”) rappresenta di:

essere un Istituto di Pagamento (in breve anche ”IP”) iscritto all’Albo di cui all’art. 114septies del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (”TUB”), soggetto alla vigilanza di Banca d’Italia;

operare nel c.d. settore ”Buy Now Pay Later” (BNPL), offrendo ai consumatori la possibilità di acquistare prodotti e/o servizi, dilazionando il pagamento del relativo corrispettivo.

In particolare, secondo quanto riportato nell’istanza, la Società fornisce la piattaforma tecnologica mediante la quale i Clienti (”Customer”) possono acquistare e pagare, online o instore, i prodotti di un determinato commerciante al minuto (”Merchant” o ”Dealer”), dilazionando il pagamento in una o più rate mensili, mentre il Merchant riceve subito l’accredito della relativa somma. Per usufruire di detto servizio, sia i Clienti, sia i Dealer devono registrarsi sulla piattaforma di ALFA, previa sottoscrizione di un apposito contratto.

I Merchant aderiscono alla piattaforma di ALFA stipulando un ”Contratto di Attivazione” che ha ad oggetto diversi servizi remunerati da un unico corrispettivo.

I Customer usufruiscono della dilazione di pagamento senza applicazione di interessi e pagano una commissione di servizio non significativa solo nel caso di pagamento in quattro rate (c.d. ”Pay in 4”).

L’Istante chiede quale sia il corretto trattamento IVA delle prestazioni che, a partire dal 2025, intende fornire ai Merchant e che sono descritte nella bozza di ”Contratto di Attivazione” allegata all’istanza.

Il Contribuente, in particolare, riferisce che è sua intenzione offrire ai Merchant un servizio di natura tecnologica (cd. ”point of sale” virtuale) attivabile mediante integrazione del modulo di pagamento ALFA, che consente di ”acquisire” l’operazione di pagamento dei Clienti effettuata tramite lo ”Strumento di Pagamento ALFA”. Per quanto riguarda il sito web del Merchant, l’integrazione del modulo di pagamento ALFA potrà avvenire tramite plugin sul sito e-commerce o integrazione proprietaria con l’API (interfaccia di programmazione dell’applicazione) sviluppata da ALFA, mentre in caso di negozio fisico l’integrazione potrà avvenire direttamente nel registratore di cassa del Merchant.

I servizi che svolgerà a favore dei Dealer sono generalmente riconducibili alle seguenti macrocategorie:

1. messa a disposizione della piattaforma tecnologica, del POS virtuale e creazione del portale riservato;

2. integrazione tecnologica, che può essere ”custom” qualora avvenga mediante integrazione dell’interfaccia di programmazione dell’applicazione (cd. API) di ALFA direttamente sul sito del Merchant, oppure ”plugin”, mediante attivazione di ALFA su una delle piattaforme già usate dal Merchant e convenzionate con l’Istante;

3. acquiring;

4. servizi Marketing per il Merchant, al fine di incrementare le vendite nei punti vendita dei prodotti/servizi del Merchant stesso.

La Società riferisce che detti servizi sono svolti nel rispetto delle seguenti fasi:

onboarding: adempimenti necessari e preliminari alla Società per l’iniziale gestione di un Merchant;

integration: consiste in un’attività di consulenza e supporto al Merchant finalizzata all’integrazione delle componenti informatiche che permetteranno al Customer di usufruire della modalità di pagamento ALFA per gli acquisti presso il Merchant;

post golive: la Società offre servizi di Merchant acquiring, supporto tecnico, informatico e amministrativo lungo tutta la durata del contratto.

Tali attività caratterizzano il processo di inserimento di un Merchant nel network e sono attualmente remunerate da un corrispettivo unico previsto dal Contratto di Attivazione pari, in linea generale, al 3% dei corrispettivi incamerati dai Dealer per gli acquisti fatti dai Clienti.

L’Istante precisa che i servizi tecnologici (integrazione API e plugin, piattaforma tecnologica e POS virtuale) e di marketing rivestono un ruolo preponderante per il Merchant. Al contrario, l’attività di acquiring ricopre un ruolo limitato e funzionale esclusivamente al buon esito delle transazioni.

La Società spiega altresì che l’obiettivo principale perseguito dal Merchant risiede nel knowhow tecnologico e nell’ampia clientela facilmente raggiungibile tramite il network ALFA. Aderendo a questo network, infatti, il Merchant ha la possibilità di ottenere:

un aumento del numero di Customer, potendo ”attingere” dal bacino dei clienti della Società;

affidabilità, da intendersi come l’affidamento che i Customer fanno sulle transazioni effettuate presso i Merchant convenzionati con l’Istante;

un incremento del carrello medio del cliente finale: fruendo del metodo di pagamento reso disponibile (i.e. rateazione del costo d’acquisto in tre o quattro rate), il numero medio di articoli presenti nel carrello dei clienti finali aumenta;

ripetitività degli acquisti: incremento del numero di acquisti che uno stesso Customer effettua da un Merchant.

L’Istante chiede se il corrispettivo unico che a partire dal 2025 riceverà per il servizio complesso offerto ai Merchant sia soggetto all’aliquota IVA ordinaria del 22 per cento in applicazione degli articoli 3 e/o 12 del decreto del Presidente della Repubblica del 26 ottobre 1972, n. 633 (in seguito, ”Decreto IVA”).

A suo parere, ci sono dubbi in merito alla preponderanza del servizio di acquiring, normalmente esente ai fini IVA.

Qualora detto servizio non possa essere ricompreso nell’intera prestazione, la Società chiede altresì se debba essere autonomamente fatturato in esenzione da IVA ai sensi dell’articolo 10, primo comma del Decreto IVA.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

Richiamata la normativa, la prassi e la giurisprudenza applicabili, nonché la documentazione contrattuale allegata, l’Istante ritiene che il citato corrispettivo unitario sia soggetto all’aliquota IVA ordinaria perché pattuito a fronte dell’unitaria prestazione complessa fornita al Merchant, impossibile da scindere in singoli servizi in quanto tra loro interconnessi.

Peraltro, qualora non si condivida questa qualificazione, a parere del Contribuente, la conclusione non cambierebbe in quanto l’acquiring non può essere ritenuto la prestazione principale, bensì la prestazione accessoria, ossia il mezzo per fruire nelle migliori condizioni delle altre prestazioni.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

Il presente parere è reso esclusivamente in base alle informazioni fornite dall’Istante, qui assunte acriticamente, restando impregiudicata ogni possibilità di sindacato e/o valutazione da parte dell’Amministrazione finanziaria.

L’individuazione del corretto trattamento IVA applicabile al caso concreto e personale prospettato dalla Società non può prescindere da una ricostruzione ”fattuale” della fattispecie in esame che solo ora è possibile effettuare a seguito delle informazioni e dei documenti forniti in sede di documentazione integrativa.

A tal fine, va in primo luogo osservato che il Contribuente riferisce di aver cambiato il proprio modello di business a seguito dell’acquisizione di un Istituto di Pagamento (”IP”), avvenuta nel corso del 2023. Circostanza (questa) che gli ha permesso di passare:

da un modello operativo, valevole sino al 2023, basato sulla stipula di 2 contratti con il Merchant, di cui uno di cessione del credito (factoring) e uno di fornitura di servizi tecnologici (soggetto a IVA);

a un modello in cui è direttamente l’Istante ”a fornire al Customer un servizio di pagamento con possibile rateazione e, al Merchant, un servizio di acquiring (finalizzato all’utilizzo da parte del Customer del mezzo di pagamento ALFA), oltre che fornire l’integrazione sul sito del Merchant dei servizi di piattaforma tecnologica” (cfr. risposta al secondo quesito della richiesta di documentazione integrativa)

Sempre in risposta al medesimo quesito, il Contribuente afferma altresì che l’adozione del ”nuovo” modello è caratterizzata da due fasi, ossia:

1. quella iniziale, in cui la prestazione resa dalla Società ”(…) ai Merchant mirava … a consentire al Customer di utilizzare il mezzo di pagamento offerto… (n.d.r. dall’Istante) ed era pertanto incentrata sulla prestazione di acquiring (fatturata al Merchant in esenzione da IVA, in linea con la prassi amministrativa)”.

Tale fase è descritta nella bozza di Contratto di Attivazione, aggiornata ad aprile 2024, che prevede una prestazione offerta dalla Società al Dealer consistente ”in un servizio di pagamento riconducibile al servizio di Merchant acquiring di cui all’articolo 1, comma 2, lett. h septies. 1), n. 5) del Testo Unico Bancario; in particolare, (n.d.r. l’Istante) acquisisce solo ed esclusivamente l’operazione di pagamento derivante dall’acquisto del prodotto da parte del Cliente che ha scelto di utilizzare lo Strumento di Pagamento ALFA. L’acquisizione dell’operazione è possibile mediante l’attivazione di un point of sale virtuale fornito da (n.d.r. dalla Società) (di seguito anche ”POS” o ”ALFA Gateway”) che viene integrato nel punto vendita online e/o instore del Dealer. (…)”;

2. quella successiva, che intende adottare a partire dal 2025, caratterizzata dal rafforzamento dei ”servizi offerti ai Merchant, in specie quelli legati alle attività tecnologiche (integrazione API e plugin, piattaforma tecnologica e POS virtuale) e commerciale (marketing) che ricoprono per il Merchant un ruolo preponderante nella catena del valore di ALFA. Di conseguenza, il servizio di acquiring ha assunto un ruolo marginale e funzionale esclusivamente al buon esito delle transazioni. Tale approccio trova riflesso negli aggiornamenti da ultimo apportati alle condizioni contrattuali (…)”.

Questa fase è rappresentata nella bozza di Contratto di Attivazione di cui all’allegato 5 dell’istanza (in seguito anche ”allegato 5”), in base alla quale, a fronte di un unico corrispettivo, il Contribuente ”offre una serie di servizi al Dealer”. Si tratta in particolare di:

”(i) un servizio di integrazione, che può essere ”custom” qualora avvenga mediante integrazione di API direttamente sul sito del Dealer, oppure ”plugin”, mediante attivazione di ALFA su una delle piattaforme già usate dal Dealer;

(ii) messa a disposizione della piattaforma tecnologica e di un POS virtuale point of sale virtuale fornito da ALFA (di seguito anche ”POS” o ”ALFA Gateway”) che viene integrato nel punto vendita online e/o instore del Dealer;

(iii) messa a disposizione del portale del Dealer (interfaccia online per interagire con ALFA IP);

(iv) il servizio riconducibile al servizio di Merchant acquiring di cui all’articolo 1, comma 2, lett. Hsepties. 1), n. 5) del Testo Unico Bancario, grazie al quale ALFA acquisisce solo ed esclusivamente l’operazione di pagamento derivante dall’acquisto del prodotto da parte del Cliente che ha scelto di utilizzare lo Strumento di Pagamento ALFA;

(v) servizi di marketing e

(vi) assistenza nel corso della durata del rapporto contrattuale (quale supporto tecnico, informatico e amministrativo)”.

Ulteriori dettagli sulle modalità di svolgimento dell’attività dichiarata sono rinvenibili, oltre che nell’ultima bozza del Contratto di attivazione con il Merchant (allegato 5), anche nella bozza del contratto di servizio di pagamento e di linea di credito che la Società stipula con il Cliente/Customer, fornita in risposta alla richiesta di documentazione integrativa.

Nell’allegato 5 è riportato in premessa che ”Il Dealer è interessato ad associarsi al network di ALFA per fruire delle competenze tecnologiche sviluppate da ALFA… e del knowhow maturato nel settore delle vendite con opzioni di pagamento flessibili per i clienti, ottenendo accesso alla clientela che utilizza le modalità di pagamento ALFA al fine di incrementare le proprie vendite e, a tal fine, intende offrire ai propri Clienti, attraverso i Servizi offerti da ALFA, la possibilità di acquistare i propri Prodotti presso i propri Punti Vendita usufruendo di una dilazione di pagamento senza interessi oppure di un pagamento immediato (n.d.r. enfasi aggiunta);…”.

Sulla base di detto accordo, l’Istante emette a favore del Cliente ”uno strumento di pagamento monouso rappresentato dall’insieme di procedure concordate tra il Cliente e ALFA e utilizzate per avviare l’ordine di pagamento relativo all’acquisto a favore del cliente. Il servizio di pagamento consente al cliente di pagare il prodotto a rate, usufruendo di una linea di credito pari all’importo complessivo dovuto per l’acquisto presso il venditore, (…). La dilazione di pagamento tramite la linea di credito è concessa da ALFA in via accessoria rispetto all’operazione di pagamento” (cfr. bozza del contratto di servizio di pagamento e di linea di credito che la Società stipula con il Cliente/Customer).

Dalle citate bozze emerge inoltre che il Cliente usufruisce di detto servizio gratuitamente, cioè senza interessi per la linea di credito accordata a meno che non incorra in ritardi nel pagamento delle rate, e in caso di insolvenza, il rischio è sopportato dall’Istante e non dal Merchant che si vede accreditare dalla Società l’intero importo della vendita al netto del compenso a quest’ultima spettante.

L’Istante conferma tale circostanza in sede di documentazione integrativa in cui precisa che ”…gli oneri derivanti dall’insolvenza dei clienti sono sopportati da ALFA in conseguenza della relazione contrattuale esistente tra (n.d.r. la stessa) e il Cliente… Per completezza, si precisa che i crediti vantati (n.d.r. dalla Società) nei confronti del Cliente a seguito dell’operazione… sono oggetto di operazioni di cartolarizzazione. Per gli acquisti realizzati dal Cliente, il Merchant … riceve immediatamente il corrispettivo dovuto dal Customer per il suo acquisto con la conseguenza che il Merchant non sopporta nessun rischio derivante dall’insolvenza del Cliente”.

In merito al compenso pagato dal Merchant alla Società, l’allegato 5 prevede un corrispettivo unitario, rappresentato da una commissione variabile e/o fissa, parametrate la prima al prezzo di vendita del prodotto/servizio acquistato dal Cliente tramite il network ALFA, la seconda al volume delle transazioni concluse utilizzando il medesimo network.

Da quanto sino a ora rappresentato è possibile desumere che l’Istante:

1. concede una linea di credito gratuita al Customer perché ha previamente sottoscritto un Contratto di Attivazione con il Merchant. In altri termini, il Cliente ha la possibilità di acquistare un prodotto/servizio di un Dealer, utilizzando il BNPL offerto dalla Società se e in quanto quest’ultima ha previamente sottoscritto un Contratto di Attivazione con il medesimo Dealer;

2. si addossa il rischio di insolvenza, manlevando il Merchant che così ottiene l’intero corrispettivo della vendita, al netto del compenso spettante alla Società;

3. gestisce i pagamenti relativi alla vendita come i rimborsi dovuti dal Merchant al Cliente;

4. non percepisce alcun compenso dal Dealer in assenza di acquisti da parte del Cliente tramite il network ALFA;

5. rende questi servizi mediante una piattaforma online (i.e. ALFA Gateway o POS) che interagisce con i punti vendita (in store e/o on line) del Merchant e che permette alla Società di acquisire e gestire l’operazione di pagamento, relativa all’acquisto del Cliente;

6. fa pubblicità e dunque marketing al Dealer, interfacciando il suo sito con quello del Merchant, tramite collegamento diretto.

Riscostruita la fattispecie in questi termini, non può essere condivisa la seguente affermazione dell’Istante, resa anche in sede di documentazione integrativa: nel nuovo modello di business, ”i servizi tecnologici (integrazione API e plugin, piattaforma tecnologica e POS virtuale) e di marketing rivestono un ruolo preponderante per il Merchant, come di seguito precisato. Al contrario, l’attività di acquiring ricopre un ruolo limitato e funzionale esclusivamente al buon esito delle transazioni”.

Se così fosse, la Società dovrebbe sempre percepire un compenso dal Dealer perché diretto a remunerare i servizi tecnologici e di marketing, a suo dire preponderanti, che fornisce al Merchant in ogni caso, cioè indipendentemente dall’utilizzo del suo network da parte del Cliente. In altri termini, il marketing, la pubblicità e la piattaforma tecnologica, come l’assistenza, sono forniti ”in continuo” dal Contribuente, a prescindere dall’esistenza di transazioni sul network ALFA.

In merito ai citati servizi tecnologici, si osserva che, da quanto riportato al paragrafo 3 dell’allegato 5 (”Descrizione dei Servizi”), le prestazioni di Integration, Piattaforma e POS, ALFA Gateway e Portale a ben vedere costituiscono ”un tutt’uno”: il network ALFA è gestito tramite una piattaforma digitale, integrata con lo store fisico e/o on line del Merchant, presso la quale il Dealer e il Cliente devono registrarsi per poter usufruire dei servizi dell’Istante. Sempre la medesima piattaforma consente alla Società di emettere e gestire lo strumento di pagamento/credito concesso al Cliente, gestire gli acquisti da quest’ultimo effettuati unitamente ai relativi pagamenti, che trasferisce dal Customer al Dealer e viceversa, in caso di rimborsi.

Ciò evidenzia come detti servizi siano in realtà funzionali all’attività propria di un Istituto di Pagamento, quale è la Società, che implica inevitabilmente la possibilità per la stessa di apportare modifiche giuridico-economiche nella sfera patrimoniale dei destinatari (rectius, Dealer e Customer), assumendo una responsabilità che in base all’allegato 5 non può ritenersi limitata ai meri aspetti tecnico-amministrativi.

Va altresì considerato che essendo un Istituto di Pagamento (IP), all’Istante è riservato lo svolgimento delle attività di cui agli articoli 114sexies e 114octies del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (TUB).

Per l’articolo 114sexies, primo periodo, del TUB «La prestazione di servizi di pagamento è riservata alle banche, agli istituti di moneta elettronica e agli istituti di pagamento». Per il successivo articolo 114octies, primo comma, «1. Gli istituti di pagamento (n.d.r. quali l’Istante) possono esercitare le seguenti attività accessorie alla prestazione di servizi di pagamento:

a) concedere crediti in stretta relazione ai servizi di pagamento prestati e nei limiti e con le modalità stabilite dalla Banca d’Italia;

b) restare servizi operativi o strettamente connessi, come la prestazione di garanzie per l’esecuzione di operazioni di pagamento, servizi di cambio, attività di custodia e registrazione e trattamento di dati;

c) gestire sistemi di pagamento (…)».

Poiché si tratta di attività riservate e vigilate, gli IP sono tenuti a iscriversi presso l’apposito albo di cui all’articolo 114septies del TUB, iscrizione che l’Istante ”eredita” da BETA, acquisita nel corso del 2023 e la cui denominazione è stata modificata in ”ALFA”. Ovviamente da BETA, la Società eredita anche le attività prima esercitate, unitamente alla posizione fiscale.

I servizi di pagamento riservati agli IP sono elencati all’articolo 1, comma 2, lettera hsepties. 1) del TUB: tra le attività ivi elencate, il Contribuente afferma di prestare a favore del Merchant il servizio di cui al numero 5), cioè «5) emissione di strumenti di pagamento e/o convenzionamento», che la stessa qualifica di acquiring.

Resta inteso che oltre a questa attività, è consentito agli IP, e dunque all’Istante, di svolgere le attività accessorie previste dall’articolo 114octies, primo comma, sopra riportato, tra cui rientra «c) gestire sistemi di pagamento».

In base al quadro normativo delineato dal TUB, non si comprendono le ragioni che portano la Società a affermare il ruolo marginale/accessorio rivestito dall’acquiring rispetto agli altri servizi offerti al Merchant: detto servizio costituisce attività caratteristica (rectius, qualificante) degli Istituti di Pagamento.

È lo stesso TUB, inoltre, a classificare come attività accessoria, la gestione dei servizi di pagamento da parte degli IP, che ovviamente presuppone l’utilizzo di piattaforme informatiche all’uopo predisposte.

In ultimo, si osserva che il corrispettivo previsto dall’allegato 5 non cambia rispetto a quello contemplato dalla bozza del Contratto di Attivazione del 2024, sebbene l’allegato 5 preveda l’erogazione di maggiori servizi.

Infatti, in merito alle due bozze di Contratto di Attivazione, l’Istante afferma che, quella del 2024, ha per oggetto l’erogazione al Merchant del solo servizio acquiring, mentre quella del 2025 (allegato 5), come più volte ricordato, comprende altri servizi, ritenuti preponderanti dal Contribuente rispetto all’acquiring.

La Società motiva l’invarianza del corrispettivo adducendo la presenza di ”motivi prettamente commerciali” che impediscono di modificare la misura del compenso dovuto dal Dealer, aggiungendo altresì che ”tenendo conto dei prezzi di mercato, il valore delle prestazioni amministrative, tecnologiche e commerciali è ormai più elevato del valore della prestazione di acquiring il cui valore si riduce costantemente in considerazione della forte concorrenza”.

Tale affermazione appare contraddittoria: la preponderanza dei servizi digitali, tecnologici e di marketing è genericamente affermata sulla base dei relativi prezzi di mercato (non forniti dall’Istante), ma i medesimi prezzi dovrebbero consentire al Contribuente di ”prezzare” detti servizi e dunque di separarli e valorizzarli.

In conclusione, quando sino a ora rilevato non consente di considerare come accessorio il servizio di acquiring che il TUB fa rientrare tra le attività qualificanti l’operatività di un IP e rispetto alla quale gli altri servizi digitali e tecnologici offerti dall’Istante assumono inevitabilmente carattere accessorio/ancillare: quest’ultimi, infatti, permettono alla Società di gestire il sistema di pagamento ALFA, attività che lo stesso TUB qualifica come accessoria per gli IP.

In conformità alla costante prassi di questa Agenzia in materia di operazioni finanziarie e creditizie (cfr. tra le altre, risoluzioni 10 dicembre 2001 n. 205/E, 28 maggio 2003 n. 120/E, 13 giugno 2003 n. 133/E, 28 aprile 2008 n. 175, 11 dicembre 2009 n. 283/E, 17 novembre 2016, n. 106/E, risposte agli interpelli nn. 375 del 2020, 641 e 851 del 2021), il corrispettivo unitario oggetto dell’allegato 5 dovrà pertanto essere fatturato dall’Istante in regime di esenzione ex articolo 10, primo comma, n. 1) del Decreto IVA.