Il reato di falso in bilancio, nella versione oggi vigente — in particolare attraverso l’art. 2621 c.c. integrato con le disposizioni speciali previste dal d.lgs. 74/2000 e successive modifiche — si configura come una forma aggravata di false comunicazioni sociali. La ratio della norma è quella di tutelare l’affidamento dei soci e dei terzi nella veridicità delle informazioni contabili e patrimoniali fornite dalla società.
In primo luogo, è bene richiamare che la giurisprudenza di legittimità ha a lungo dibattuto la natura del reato (istantaneo o permanente / continuativo), il momento di consumazione, la possibilità di cumulazione o continuazione, nonché i profili soggettivi e le modalità di falsità.
La recente sentenza n. 27859 depositata il 29 luglio 2025 della Corte Suprema, sezione penale, interviene proprio su uno dei nodi interpretativi più dibattuti: la possibilità di applicare al falso in bilancio la disciplina del reato continuato nel caso in cui le falsità relative a vari bilanci rappresentino l’attuazione di un medesimo disegno criminoso.
I fatti e il problema sottoposto alla Corte
Nel caso sottoposto al vaglio della Cassazione, l’imputato — nella qualità di legale rappresentante e presidente del consiglio di amministrazione della società “La Valle dell’Oro s.r.l.” — era stato condannato in primo e secondo grado per il delitto continuato di false comunicazioni sociali, in relazione a bilanci relativi agli esercizi 2015, 2016 e 2017.
La contestazione era che l’imputato avesse posto in essere, con più azioni (ogni anno, nel bilancio relativo), elementi di falsità contabile (in particolare, la falsa indicazione del capitale sociale e l’occultamento di crediti verso soci) al fine di presentare all’esterno una situazione patrimoniale e finanziaria ingannevole.
L’imputato, in sede di ricorso, assumeva (tra l’altro) che si fosse trattato di un reato istantaneo — consumatosi nel momento del deposito del bilancio — e che, pertanto, non potesse ritenersi che vi fossero più reati autonomi né si potesse parlare di reato continuato. In sostanza, le conferme della falsità nei bilanci successivi non costituirebbero una nuova condotta penalmente rilevante.
La Corte di cassazione, investita della questione, ha dovuto affrontare il contrasto interpretativo tra due linee: da un lato, la tradizione che considera il falso in bilancio reato istantaneo (alla stregua della sentenza “Mattioli” del 2000); dall’altro, l’orientamento che apre alla continuazione quando le falsità plurime costituiscano momenti di un unico disegno criminoso.
Principi di diritto affermati dalla Cassazione nella sentenza 27859/2025
Di seguito si riportano i principi giuridici che la Cassazione ha enunciato — in modo più o meno pedissequo secondo lo stile della motivazione — riguardo al falso in bilancio, alla sua continuità e al momento di consumazione.
Pluralità di reati per bilanci successivi — natura autonoma di ciascun bilancio
La Corte afferma che:
«quando la comunicazione assume forma scritta … ciascun bilancio, rappresentando lo stato patrimoniale ad una data differente, vale ad integrare una condotta diversa ed autonoma rispetto ai bilanci, pure caratterizzati da falsità, che lo hanno preceduto».
In altri termini, il bilancio è visto come una “fotografia” patrimoniale ad una determinata data, e dunque la reiterazione della falsità nei bilanci successivi costituisce una pluralità di reati di false comunicazioni sociali (uno per ciascun esercizio falsificato).
Questo principio porta la Corte a concludere che, in linea generale, la natura del reato è istantanea, e non permanente: la falsità contabile prescritta per legge «è suscettibile di integrare singoli reati istantanei di falso in bilancio, ciascuno dei quali relativo all’anno dell’esercizio sociale cui il bilancio si riferisce».
Possibilità del reato continuato
Tuttavia, la Cassazione puntualizza che non è esclusa la configurabilità del reato continuato nei casi in cui le falsità relative ai vari bilanci costituiscano l’attuazione del medesimo disegno criminoso:
«Qualora le falsità relative ai vari bilanci costituiscano attuazione del medesimo disegno criminoso sarà, quindi, possibile applicare la disciplina del reato continuato, ai sensi dell’art. 81, secondo comma, cod. pen.»
Così, gli Ermellini non escludono direttamente l’ipotesi della continuazione, ma la riserva agli scenari in cui vi sia una connessione teleologica e un disegno unificato che attraversi i vari esercizi.
In ragione di ciò, anche laddove si affermi la natura istantanea del reato, non si nega che in concreto si possa configurare il continuato, a condizione che:
le condotte false successive non siano meri atti di conferma, ma rappresentino falsità nuove riferibili a ciascun esercizio, e
sia ravvisabile un nesso soggettivo e oggettivo unificante, un disegno criminoso unitario che leghi i vari atti sotto un’unica volontà.
Contrasto con la sentenza “Mattioli” e interpretazione integrativa
Il ricorrente aveva invocato il precedente Cass. Sez. 5 n. 191/2000 (Mattioli), il quale aveva affermato che il reato di false comunicazioni sociali è reato istantaneo e che successive dichiarazioni di conferma non integrano un nuovo illecito, né rilevano per la continuazione.
La Corte 27859/2025 risponde che quel precedente non si oppone all’orientamento attuale, in quanto:
la sentenza Mattioli si riferiva a conferme verbali successive del contenuto già formato nel bilancio depositato, non a falsità nuove nei bilanci successivi;
nel caso concreto, si è in presenza di falsità diverse e riferite a differenti esercizi, che non sono mera conferma del bilancio originario, ma nuove manifestazioni contabili.
dunque, non vi è una contraddizione insormontabile: la logica della sentenza “Mattioli” non preclude che, in altri casi, si applichi la continuazione.
Momento di consumazione e rilevanza ai fini della prescrizione
La Corte ribadisce che:
il reato (quando la comunicazione è scritta) si consuma nel momento in cui i documenti contenenti la falsità sono depositati ai sensi di legge, cioè nel deposito del bilancio (per le società per azioni, ai sensi dell’art. 2429 c.c.; per le società a responsabilità limitata, la messa a disposizione ai sensi dell’art. 2478‑bis c.c.).
quindi, il termine prescrizionale decorre da quel momento.
qualora, però, si configuri il reato continuato, il termine di prescrizione decorre dal giorno in cui è cessata la continuazione (art. 81, secondo comma, c.p.), applicabile se la continuazione sia riconosciuta.
Nello specifico, la Corte osserva che nei casi sottoposti al vaglio non è stato possibile individuare con certezza le date effettive di consumo dei singoli reati, per cui quello della prescrizione è rimesso al giudice del rinvio.
Vizi di motivazione: dovere di risposta e sufficienza dell’analisi del merito
Infine, la Cassazione accoglie il ricorso in punto di motivazione:
rileva che la Corte di merito ha motivato con affermazioni generiche (es. «condivide le ragioni già espresse»), senza rispondere puntualmente alle questioni specifiche sollevate circa oggetto (le falsità contabilistiche) e soggetto (la volontà dolosa).
rammenta che, anche se l’appello ripropone questioni già trattate in primo grado, il giudice d’appello ha l’obbligo di darne motivata risposta e non può limitarsi a un rinvio generico.
infine, rileva che la motivazione deve investire anche la censura concernente l’eventuale applicazione delle norme speciali (artt. 2621‑bis e 2621‑ter c.c.), che nel caso erano state invocate ma non considerate.
Per queste ragioni, la Cassazione annulla con rinvio la sentenza impugnata e affida al giudice di merito il dovere di rivalutare le censure, la prescrizione e la configurabilità del reato continuato.
Profili problematici e riflessioni critiche
L’orientamento espresso nella sentenza 27859/2025, benché coerente con una più moderna concezione sistemica del reato, solleva alcuni interrogativi e tensioni rispetto alla tradizione consolidata:
Rischio di eccessiva elasticità del reato continuato
Se non adeguatamente delimitata, l’idea che falsità poste in anni diversi possano essere ricondotte a un unico disegno criminoso può aprire la porta a una sorta di «aggregazione penalistica eccessiva», che potrebbe erodere la distinzione fra reati autonomi e reati continuati.Onere motivazionale elevato
Per accertare la continuazione sarà essenziale che il giudice — in ogni grado — ricostruisca in modo puntuale la connessione fra le distinte condotte, evidenziando l’unità del disegno doloso, la coerenza del progetto criminale e l’esistenza di elementi che collegano logicamente i vari bilanci (non semplici conferme). Ciò richiede una motivazione stringente, pena il vizio di motivazione (come ha rilevato la Corte).Equilibrio fra garanzia e efficacia repressiva
Il sistema penale deve contemperare l’esigenza di reprimere condotte che si manifestano nel tempo con il rispetto del principio di tassatività e della certezza del diritto: l’apertura al reato continuato non può avvenire in modo indiscriminato, ma solo in presenza di elementi oggettivi e soggettivi fortemente persuasivi.Impatto sulla prescrizione e sulla strategia difensiva
La ricostruzione del momento di consumazione e la determinazione della cessazione della continuazione assumono rilievo decisivo in chiave prescrizionale. In particolare, la difesa avrà interesse a contestare la riconducibilità delle varie condotte a un unico disegno unitario e a individuare momenti distinti di consumazione, onde evitare l’applicazione del termine esteso previsto per la continuazione.
5. Schema riassuntivo dei principi della Cassazione 27859/2025
| Tema | Principio affermato |
|---|---|
| Natura del reato | In generale il falso in bilancio è reato istantaneo; ogni bilancio affetto da falsità costituisce una condotta autonoma e distinta. |
| Pluralità di reati | Una falsità contabile ripetuta in bilanci successivi si traduce in pluralità di reati, non in mera conferma. |
| Reato continuato | È possibile configurare il reato continuato se le varie falsità costituiscono attuazione di un medesimo disegno criminoso. |
| Momento di consumazione | Il reato si consuma al momento del deposito (o messa a disposizione) del bilancio, quando nasce l’efficacia giuridica della comunicazione. |
| Decorrenza prescrizione | In caso di reato continuato, il termine prescrizionale decorre dal giorno della cessazione della continuazione; altrimenti dal momento del deposito. |
| Motivazione e dovere del giudice | Il giudice di merito non può limitarsi a un generico rinvio: ha l’onere di rispondere puntualmente alle censure sollevate, anche con riguardo all’elemento soggettivo e a norme speciali invocate (2621‑bis, 2621‑ter). |
Conclusione
La sentenza Cass. 27859/2025 rappresenta un contributo significativo alla giurisprudenza in tema di falso in bilancio, poiché conferma la persistente prevalenza dell’idea del reato istantaneo ma apre una via interpretativa al reato continuato nei casi in cui le falsità plurime – poste in bilanci diversi – siano legate da un disegno criminoso unitario. Essa, dunque, riconcilia in qualche misura il rigore principiologico con la necessità di una risposta adeguata alle condotte frazionate nel tempo.
Ai fini operativi, essa impone ai giudici e ai difensori un’attenzione stringente al tema della connessione teleologica fra le condotte, alla ricostruzione puntuale del momento di consumazione e alla coerente motivazione delle decisioni, soprattutto quando si invochi la continuazione o si eccepisca la prescrizione.