Il licenziamento disciplinare del dirigente: profili, limiti e i limiti della “analiticità” della verifica

Prima di analizzare la decisione della Corte di Cassazione, sezione lavoro, ordinanza n. 26609/2025 e i principi che ne discendono, è cruciale richiamare sinteticamente l’attuale quadro normativo e giurisprudenziale che disciplina in modo specifico il regime disciplinare del dirigente.

• Il dirigente, per la sua natura particolare (alta responsabilità, poteri organizzativi, coordinativi, autonomia decisionale), non rientra nel regime codificato dal combinato disposto delle leggi n. 604/1966 e n. 300/1970, quanto al limite legale del licenziamento. La legge 604/1966 (art. 10) esclude infatti l’applicabilità delle sue discipline al dirigente.

• Ciò comporta che il licenziamento del dirigente non è valutato mediante le categorie di “giustificato motivo” e “giusta causa” (nel senso proprio attribuito agli altri lavoratori), ma secondo la nozione contrattuale di giustificatezza del recesso.

• Tale nozione contrattuale (diversa da “giustificato motivo” ex lege e da “giusta causa” ex art. 2119 c.c.) trova fondamento nel rapporto fiduciario che lega il dirigente al datore di lavoro, in ragione delle mansioni, dei poteri e dell’autonomia affidatigli.

• In particolare, la giurisprudenza ha da tempo affermato che anche un’inadeguatezza rispetto ad aspettative riconoscibili ex ante o una significativa deviazione dalla linea delle direttive generali aziendali possono incidere sul rapporto fiduciario, legittimando un recesso per giustificatezza (cfr. Cass. n. 27199/2018; n. 25145/2010).

• Il potere disciplinare nei confronti del dirigente resta un potere potestativo contrattuale: il datore di lavoro lo esercita in posizione non paritetica rispetto al dirigente, ma soggetto ai canoni generali di correttezza e buona fede contrattuale.

In sintesi: il giudizio sul licenziamento disciplinare del dirigente è più “elastico” e improntato a valutazioni di merito che tengono conto dell’ampiezza dei poteri e della fiducia intrinseca al ruolo.

I fatti e l’iter del caso: Cass. ord. 26609/2025

È utile richiamare brevemente la vicenda che ha originato l’ordinanza:

• Il dirigente (direttore generale) era stato licenziato con contestazione disciplinare relativa a due addebiti connessi ad un appalto in Svezia: omissione della traduzione di documenti, insufficiente istruttoria pre-gara e sottostima dei costi di cantiere e del personale.

• In primo grado il Tribunale aveva dichiarato il licenziamento privo di giusta causa, ma riconosciuto che fosse assistito da giustificatezza ( dunque, il recesso era valido, ma non gravissimo da impedirne la prosecuzione anche temporanea del rapporto).

• La Corte d’Appello di Roma, confermando il Tribunale, aveva ritenuto: (i) la contestazione tempestiva; (ii) mancasse la gravità necessaria per la giusta causa; ma (iii) che il comportamento del dirigente, nel coordinare e dirigere l’attività di verifica e studio dei documenti, non fosse arbitrario nel recesso, in ragione del ruolo affidatogli, pur con una “dose di imperizia”.

• Il dirigente ha proposto ricorso per cassazione, deducendo plurime censure, tra cui violazione dei principi in tema di contestazione disciplinare, motivazione, imputabilità, responsabilità per fatto altrui (culpa in vigilando), e la necessità di un’analitica verifica delle condizioni del recesso.

La Cassazione con l’ordinanza n. 26609/2025 ha respinto il ricorso, ribadendo e precisando principi importanti (in particolare sull’analiticità della verifica) nel contesto del licenziamento disciplinare del dirigente. 

Principi di diritto affermati nell’ordinanza

La pronuncia Cass. ord. 26609/2025 richiama e “pedissequamente” conferma alcuni cardini del diritto del lavoro applicabile al dirigente licenziato. Eccoli, articolati con commento critico:

3.1 Esclusione delle leggi 604/1966 e 300/1970 e autonomia della nozione contrattuale di giustificatezza

La Corte rileva che:

“La disciplina limitativa del potere di licenziamento di cui alle leggi n. 604/1966 e n. 300/1970 non è applicabile … ai dirigenti, e, ai fini dell’eventuale riconoscimento dell’indennità supplementare prevista per la categoria suddetta, occorre fare riferimento alla nozione contrattuale di giustificatezza … che si discosta … da quello di giustificato motivo ex art. 3, legge n. 604/1966, e di giusta causa ex art. 2119 c.c., trovando la sua ragione d’essere … nel rapporto fiduciario che lega il dirigente al datore di lavoro” 

In altri termini:

• Il dirigente non gode delle protezioni legali contro il licenziamento previste per i lavoratori subordinati (artt. 1‑8 L. 604/1966 etc.).

• La valutazione del licenziamento si basa su criteri negoziali (contrattuali) e giurisprudenziali, non su precetti legali rigidi.

• La giustificatezza del recesso si fonda sul venir meno, per comportamenti del dirigente, del rapporto fiduciario essenziale.

Potere disciplinare del datore di lavoro: presupposti formali — contestazione e tempestività

La Corte afferma che:

“Il potere disciplinare è un diritto potestativo contrattuale del datore di lavoro, e che l’esercizio di tale potere … deve essere improntato ai canoni di correttezza e buona fede, ciò significa anche che esso va esercitato nel rispetto di alcuni presupposti imprescindibili che lo legittimano, quali appunto l’immutabilità della contestazione e la sua tempestività.”

• Il principio dell’immutabilità della contestazione significa che al datore non è consentito mutare in corso di giudizio gli addebiti posti a base del recesso, né introdurre nuove contestazioni non prospettate nel momento dell’atto disciplinare originario.

• La tempestività della contestazione (o meglio la “contestazione immediata”) resta un parametro essenziale anche per il dirigente, sebbene non in senso assoluto. Infatti, la Corte precisa che:

“Costituisce valutazione riservata al giudice del merito l’apprezzamento … del rispetto del principio dell’immediatezza della contestazione … in senso relativo, dovendosi dare conto delle ragioni che possono cagionare il ritardo, quali il tempo necessario per l’accertamento dei fatti o la complessità della struttura organizzativa dell’impresa.”

• Qui si afferma che il principio dell’immediatezza va mitigato in relazione alle esigenze investigative, carattere organizzativo aziendale, complessità dei fatti, ecc.

Ruolo del doppio conforme e limiti del ricorso in Cassazione

La Corte richiama il meccanismo del “doppio conforme”:

“La Corte d’Appello ha confermato integralmente le statuizioni di primo grado … è integrata ipotesi di cd. doppia conforme rilevante ai sensi dell’art. 360, comma 4, c.p.c., … con conseguente inammissibilità della censura … di omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.” 

Ciò comporta che, quando il giudice d’appello conferma la decisione di primo grado sulle stesse ragioni (o con medesimo iter logico) sui fatti principali, il ricorrente in Cassazione ha limitate possibilità di censura: non è ammissibile ridiscutere fatti decisivi che siano già stati valutati nei due gradi.

La Cassazione, pertanto, limita il suo intervento alla verifica dei vizi di diritto (art. 360 c.p.c.), non potendo sostituirsi al giudice di merito nel sindacato degli accertamenti fattuali.

Necessità (o meno) di una “analitica verifica” delle condizioni del recesso: valutazione globale sufficiente

Il punto più innovativo e centrale dell’ordinanza è proprio la conferma del principio che, in tema di licenziamento disciplinare del dirigente:

“Ai fini della ‘giustificatezza’ del licenziamento del dirigente, infatti, non è necessaria una analitica verifica di specifiche condizioni, ma è sufficiente una valutazione globale, che escluda l’arbitrarietà del recesso, in quanto intimato con riferimento a circostanze idonee a turbare il rapporto fiduciario con il datore di lavoro, nel cui ambito rientra l’ampiezza di poteri attribuiti al dirigente.”

In altri termini:

• Non è richiesto che il giudice di merito scomponga e “analiticamente” accerti tutte le condizioni che giustificano il recesso disciplinare, come se ciascuna fosse autonoma.

• È sufficiente che la decisione del recesso appaia ragionevole, motivata, non arbitraria, in un contesto di valutazione complessiva delle circostanze che mettano in crisi la fiducia del datore nel ruolo dirigenziale.

• In particolare, occorre che le circostanze rappresentate fossero tali da turbare il rapporto fiduciario, tenuto conto dell’ampiezza dei poteri affidati al dirigente.

• La Corte richiama decisioni precedenti in tal senso (Cass. n. 34736/2019, Cass. n. 6110/2014, Cass. n. 22318/2023, Cass. n. 88/2023, Cass. n. 2075/2025) e richiama pure Cass. n. 381/2023, ove è ribadito che in tema di licenziamento disciplinare del dirigente la giustificatezza del recesso “non deve necessariamente costituire una extrema ratio … può conseguire ad ogni infrazione che incrini l’affidabilità e la fiducia che il datore di lavoro deve riporre sul dirigente.” 

• In altri termini, l’illegittimità del recesso per mancanza di “giusta causa” non comporta automaticamente l’illegittimità per mancanza di “giustificatezza”; quest’ultima è un valore più elastico e meno rigoroso.

Imputabilità, responsabilità per fatto altrui e motivazione

La Corte respinge le censure del dirigente in tema di:

• Imputabilità della condotta disciplinare: non si può contestare che non sia stato accertabile un comportamento colpevole, dato che la Corte d’Appello ha accertato che il dirigente non aveva adeguatamente coordinato e indirizzato le attività della struttura da lui diretta, con consapevolezza e con le funzioni di proposal manager.

• Responsabilità per fatto altrui / culpa in vigilando: la Corte distingue chiaramente che la società non ha inteso attribuire al dirigente tutte le condotte degli altri, ma ha contestato una responsabilità connessa alle sue funzioni di vigilanza e coordinamento.

• Motivazione della decisione di merito: la Corte afferma che il giudice di merito non è tenuto a trattare ogni singola argomentazione difensiva, né a confutare ogni deduzione, purché la motivazione espliciti gli elementi da cui trae la propria decisione e garantisca il controllo in sede di legittimità (minimo costituzionale). 

• Il ricorso della parte che chiede una diversa ricostruzione dei fatti (rivalutazione in fatto) è precluso in Cassazione.

Commenti critici e riflessioni dottrinali

Il tratto saliente dell’ordinanza è la conferma che, nei rapporti dirigenti‑datore, il rigorismo dell’analiticità richiesta (tipico del licenziamento disciplinare ordinario) può essere attenuato, a favore di una valutazione globale che contempli la funzione fiduciaria e discrezionale del dirigente.

Punti di forza dell’impostazione Cassazionaria:

1. Armonizzazione con la natura dirigenziale — La decisione valorizza il ruolo fiduciario del dirigente e riconosce che la discrasia tra potere discrezionale e responsabilità impone margini di valutazione più elastici.

2. Efficienza del sistema processuale — Evita che il giudice di merito debba “scomporre” ogni circostanza al millimetro, esonerandolo da una onerosa ricostruzione analitica per ciascuna condizione, purché la motivazione generale sia chiara e coerente.

3. Adeguatezza alla complessità aziendale — In situazioni organizzative articolate, l’immediatezza assoluta e l’analiticità rigorosa rischiano di essere un vincolo eccessivo. La giurisprudenza accoglie la graduazione del principio in rapporto alle esigenze investigative e organizzative.

Criticità o nodi aperti:

1. Maggior margine di incertezza — La minore rigidità potrebbe acuire l’incertezza sui confini del comportamento illecito, esponendo il dirigente a giudizi più discrezionali del merito.

2. Rischio di arbitrio — Se la “valutazione globale” non è adeguatamente motivata, il rischio è che il datore possa contestare discrezionalmente comportamenti non gravemente rilevanti e giustificare il licenziamento con ragioni vaghe.

3. Bilanciamento con il diritto alla difesa — Anche quando non richiesta un’analiticità integrale, il dirigente deve poter conoscere le contestazioni con sufficiente chiarezza per poter difendersi efficacemente. In mancanza, può dirsi violato il principio del contraddittorio.

4. Rapporto con la giurisprudenza “extrema ratio” — La decisione cita Cass. 381/2023, che chiarisce che il licenziamento del dirigente disciplinare non va sempre considerato “ultima ratio” (extrema ratio). Questo però richiede che la scelta del recesso sia comunque motivata entro limiti ragionevoli, pena la sua trasformazione in atto arbitrario.

Schema ragionato del giudizio del licenziamento disciplinare del dirigente (secondo la Cass. 26609/2025)

Conclusione

L’ordinanza Cass. ord. 26609/2025 costituisce un consolidamento e un affinamento del quadro giurisprudenziale relativo al licenziamento disciplinare del dirigente. Conferma che non è indispensabile – e anzi potrebbe risultare improprio – che il giudice scomponga il caso in micro‑condizioni rigorosamente accertate; è sufficiente una valutazione globale coerente e motivata, che tenga conto della natura fiduciaria della posizione dirigenziale e del potere discrezionale inerente.

Tuttavia, la maggiore elasticità non può diluirsi nell’arbitrarietà: la motivazione, la chiarezza delle contestazioni, il rispetto del principio del contraddittorio e la proporzionalità restano limiti imprescindibili.