La trasformazione societaria costituisce una operazione straordinaria regolata dal diritto delle società che consente ad una società di mutare la propria forma giuridica senza estinguere il soggetto societario né porre fine ai rapporti giuridici in essere. L’istituto è disciplinato dal libro V, titolo V, capo X del codice civile (artt. 2498 – 2500‑novies c.c.), che regolano le varie fattispecie di trasformazione tra enti e società.
La forma più rilevante in ambito commerciale è la trasformazione omogenea progressiva: quella che porta una società di persone (es. società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) a diventare una società di capitali (es. società a responsabilità limitata o società per azioni).
La ratio normativa sottesa alla disciplina è quella di garantire flessibilità organizzativa e libertà di adattamento delle strutture di impresa alle mutate esigenze di mercato e di investimento, pur contemperando tali esigenze con garanzie di tutela dei soci e dei terzi, anche in considerazione degli effetti di responsabilità patrimoniale e fiscale delle diverse forme societarie.
Il presupposto civilistico è l’attuazione di una deliberazione dei soci idonea a mutare la forma societaria: tale deliberazione, pur variando la disciplina legale applicabile, non estingue il soggetto giuridico né crea un nuovo ente distinto, ma produce una vera e propria vicenda modificativa ed evolutiva dell’ente già esistente.
Il quadro civilistico della trasformazione progressiva
Deliberazione, maggioranza e natura dell’atto di trasformazione
Il passaggio da società di persone a società di capitali è disciplinato in particolare dall’art. 2500‑ter c.c., che recita testualmente:
“Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.”
L’articolo conferisce quindi una deroga significativa, rispetto al principio generale di unanimità delle modificazioni dell’atto costitutivo nelle società di persone, al fine di favorire l’operatività e la crescita dimensionale delle imprese.
La delibera di trasformazione deve essere redatta nella forma prevista per l’atto costitutivo della società risultante (in genere, atto pubblico) e sottoposta agli adempimenti pubblicitari nel Registro delle Imprese affinché produca efficacia nei confronti dei terzi. La normativa civilistica non richiede il consenso unanime dei soci, ma solo quello della maggioranza prevista da art. 2500‑ter c.c.
Seppure la disciplina non preveda specifici requisiti formali del consenso, deve essere sempre attentamente verificato il rispetto della forma statutaria e delle eventuali clausole di maggioranza previste nello statuto o nell’atto costitutivo originario.
Identità soggettiva della società trasformata
Un principio fondamentale della disciplina della trasformazione è quello della continuità soggettiva: l’operazione non determina l’estinzione del soggetto giuridico né la nascita di un nuovo ente, ma un aggiornamento della veste giuridica del medesimo soggetto. Su questo punto la giurisprudenza di legittimità è costante e articolata.
La Corte di Cassazione – Sezioni Unite, con la decisione Cass. Sez. Un., 30 luglio 2021, n. 21970, ha enunciato il seguente principio interpretativo:
“La trasformazione di una società in un altro dei tipi previsti dalla legge non si traduce nell’estinzione del soggetto e nella correlata creazione di uno diverso, ma configura una vicenda meramente evolutivo‑modificativa del medesimo soggetto, che conserva il proprio patrimonio e la sua identità giuridica, pur assumendo la nuova veste prevista dall’ordinamento.”
La Corte richiama anche precedenti consolidati, tra cui le pronunce Cass. 12 novembre 2003, n. 17066 e Cass. 4 novembre 1998, n. 11077, che affermano analoghi principi in tema di trasformazione da società di persone a società di capitali, ribadendo la continuità dei diritti, obblighi e rapporti giuridici del soggetto trasformato.
Questo principio è cruciale per comprendere, ad esempio, l’efficacia di notifiche, atti e rapporti giuridici pregressi nei confronti della società risultante dalla trasformazione: l’ente mantiene la sua soggettività, pur avendo modificato forma giuridica.
Responsabilità dei soci e garanzie dei terzi
Responsabilità illimitata per obbligazioni pregresse
L’art. 2500‑quinquies c.c. disciplina la responsabilità dei soci che erano illimitatamente responsabili prima della trasformazione. La norma dispone che:
I soci illimitatamente responsabili non sono liberati per le obbligazioni sociali sorte prima dell’efficacia della trasformazione, salvo che i creditori sociali non abbiano prestato il proprio consenso alla trasformazione.
La giurisprudenza di legittimità ha precisato, con riferimento a tale disciplina, che il consenso dei creditori non può essere desunto in assenza della comunicazione formale prevista dalla legge. In particolare, la Cassazione, con ordinanza n. 11819 del 5 maggio 2025 ha stabilito:
“Il consenso dei creditori, ai fini dell’operatività della presunzione prevista dall’art. 2500‑quinquies c.c., non può essere desunto da mere indicazioni estranee alla comunicazione formale della deliberazione di trasformazione, né dalla conoscenza informale della trasformazione stessa. È necessario che ciascun creditore riceva una comunicazione specifica, per raccomandata o altro mezzo idoneo a comprovare l’avvenuto ricevimento, della volontà di trasformazione e non si sia opposto entro il termine di sessanta giorni.”
La sentenza ribadisce che il legislatore ha voluto prevedere un meccanismo tipizzato per ottenere la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per obbligazioni anteriori: la mancata espressa opposizione dei creditori entro il termine legale non può sostituire la comunicazione formale prevista come condizione per attivare la presunzione di consenso.
Garanzie di tutela dei creditori
Da ciò discende una serie di implicazioni pratiche e operative:
i soci illimitatamente responsabili continuano a rispondere illimitatamente per debiti sociali sorti prima della trasformazione, se manca la formalità della comunicazione ai creditori;
tale responsabilità opera fino alla data di efficacia dell’operazione nei confronti dei terzi limitatamente alle obbligazioni preesistenti;
dopo l’efficacia della trasformazione, la società risultante risponderà delle nuove obbligazioni sociali in regime di responsabilità limitata, tipico delle società di capitali.
È quindi essenziale, prima della trasformazione, predisporre una corretta procedura di comunicazione ai creditori affinché possa operare la presunzione di consenso e i soci possano essere liberati dalla responsabilità illimitata.
Aspetti civilistici operativi dell’atto di trasformazione
Forma e pubblicità
L’atto di trasformazione, pur non configurandosi come un nuovo contratto societario, deve essere redatto nella forma prescritta per l’atto costitutivo della società risultante. Nel caso di passaggio a società di capitali (SRL o SPA), è richiesta forma pubblica notarile, con contestuale iscrizione nel Registro delle Imprese competente: tale iscrizione costituisce presupposto di efficacia verso i terzi della trasformazione.
La elaborazione della perizia di stima prevista dall’art. 2500‑ter c.c., comma 2, è strumentale alla determinazione del capitale sociale della società risultante e non ha carattere imposto da norme tributarie, pur avendo conseguenze fiscali indotte nei successivi adempimenti contabili e fiscali.
Profili procedurali e pubblicitari
Ai fini di efficacia nei confronti dei terzi, l’atto di trasformazione deve essere portato a conoscenza pubblica tramite:
iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di trasformazione;
iscrizione dell’effettiva variazione statutaria e della nuova forma societaria.
È opportuno precisare che la pubblicità della deliberazione può, in taluni casi, incidere sui termini per l’opposizione dei creditori nelle ipotesi di trasformazione eterogenea; tuttavia, nella trasformazione omogenea progressiva, la comunicazione ai creditori non può essere sostituita dalla mera pubblicità nei registri per ottenere la liberazione dei soci illimitatamente responsabili.
Profili fiscali della trasformazione progressiva
La disciplina fiscale della trasformazione societaria è contenuta nell’art. 170 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), il quale pone le basi per definire il regime tributario applicabile all’operazione.
L’art. 170 TUIR recita testualmente:
Comma 1. La trasformazione della società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.
Comma 2. In caso di trasformazione di una società soggetta all’imposta di cui al Titolo II in società non soggetta a tale imposta, o viceversa, il reddito del periodo compreso tra l’inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la trasformazione è determinato secondo le disposizioni applicabili prima della trasformazione in base alle risultanze di apposito conto economico.
Neutralità fiscale dell’operazione
L’art. 170, comma 1, TUIR afferma un principio di neutralità fiscale della trasformazione: l’operazione in sé non determina la realizzazione o la distribuzione di componenti reddituali imponibili (plusvalenze o minusvalenze) relativi ai beni inclusi nel patrimonio sociale.
La Cassazione, con ordinanza n. 20229 del 19 luglio 2025 (Rv. 675712‑01), ha recentemente ribadito questo principio nel seguente modo:
“In materia di reddito d’impresa e in caso di trasformazione societaria c.d. progressiva, poiché la trasformazione è un’operazione fiscalmente neutra ai sensi dell’art. 170, comma 1, TUIR, che presuppone il rispetto della continuità dei valori contabili, non comporta l’emergere di plusvalori imponibili, e gli importi indicati a fini civilistici non possono essere assunti per l’esecuzione del test di operatività di cui all’art. 30 L. n. 724/1994.”
Ciò implica che le rivalutazioni contabili effettuate in sede civilistica attraverso la perizia non producono effetti fiscali diretti sul reddito d’impresa: la tassazione non si attiva automaticamente in occasione della trasformazione.
Divisione del periodo di imposta nella trasformazione infrannuale
Il punto più rilevante, e spesso frainteso, riguarda la determinazione del reddito imponibile qualora la trasformazione avvenga nel corso dell’esercizio fiscale.
Ai sensi dell’art. 170, comma 2, TUIR, e secondo la Cassazione, Sez. 5, Ordinanza n. 18483 del 30 giugno 2021 (Rv. 661777‑01):
“In caso di trasformazione omogenea progressiva (tra società di persone e società di capitali), il sistema tributario applicabile muta, e pertanto è necessario predisporre – a fini fiscali – due bilanci infrannuali per determinare il reddito tassabile del periodo antecedente e di quello successivo alla trasformazione. L’imposizione va calcolata separatamente in relazione alle due frazioni di anno in considerazione del diverso modello societario applicabile.”
Questa pronuncia è di fondamentale importanza, poiché afferma che l’esercizio fiscale deve essere diviso in due periodi distinti:
Periodo ante‑trasformazione: dall’inizio dell’esercizio fino alla data di efficacia della trasformazione (solitamente la data di iscrizione nel Registro delle Imprese).
Periodo post‑trasformazione: dalla data successiva all’efficacia della trasformazione fino alla chiusura dell’esercizio.
Per ciascuno di tali periodi devono essere predisposti bilanci infrannuali, con determinazione del reddito imponibile secondo il regime tributario applicabile:
nel primo periodo, il reddito è determinato secondo le regole delle società di persone (imputazione ai soci e tassazione IRPEF/IRAP);
nel secondo periodo, il reddito è determinato secondo le regole delle società di capitali (IRES e IRAP).
È questa giurisprudenza che sancisce, in modo definitivo, l’obbligo di predisporre due conti economici infrannuali per determinare correttamente il reddito d’impresa su base periodale e non annuale unica.
Riserve e regime fiscale residuale
L’art. 170 TUIR disciplina anche la sorte delle riserve formate prima della trasformazione:
se tali riserve vengono iscritte nel bilancio della società risultante dalla trasformazione con indicazione della loro origine, esse non concorrono alla formazione del reddito dei soci in caso di distribuzione (ai sensi del comma 3);
se non vengono iscritte con tale indicazione, si applicano le regole proprie delle riserve nell’ambito della nuova forma societaria.
La prassi e la dottrina fiscale hanno più volte evidenziato che tale disciplina richiede un’attenta gestione contabile delle riserve per evitare improprie tassazioni o duplicazioni.
Modalità operative del bilancio infrannuale
Dal punto di vista operativo, la disciplina tributaria e la giurisprudenza implicano la necessità di predisporre, per la società che si trasforma in corso di anno:
Bilancio infrannuale ante‑trasformazione: conto economico e stato patrimoniale relativi al periodo dall’inizio dell’anno alla data di efficacia fiscale della trasformazione;
Bilancio infrannuale post‑trasformazione: conto economico e stato patrimoniale relativi al periodo successivo alla data di efficacia fino alla chiusura dell’esercizio.
Si noti che questa divisione è prevista ai fini fiscali e non altera il principio civilistico secondo cui l’esercizio sociale rimane unico civilisticamente e non si risolve in due periodi distinti. La scissione, ai fini fiscali, deriva dal mutamento del regime impositivo (IRPEF → IRES) dovuto alla trasformazione.
Dichiarazioni fiscali e adempimenti
In termini di adempimenti dichiarativi, la società risultante dalla trasformazione dovrà presentare:
Dichiarazione dei redditi relativa al periodo ante‑trasformazione (secondo il regime proprio della società di persone) entro i termini ordinari, accompagnata dai conti infrannuali e dalla documentazione che attesta la data di efficacia della trasformazione;
Dichiarazione dei redditi relativa al periodo post‑trasformazione in qualità di società di capitali, con indicazione degli utili, perdite e variazioni rilevanti per i fini IRES/IRAP.
È inoltre fondamentale gestire correttamente la classificazione delle riserve già esistenti prima della trasformazione. Secondo l’art. 170, comma 3 e 4, TUIR (pur se non specificatamente richiamato dalla giurisprudenza recentemente analizzata ma consolidato in dottrina), le riserve formate quando la società era di persone, se iscritte nel bilancio della società di capitali con indicazione della loro origine, non concorrono alla formazione del reddito in caso di distribuzione.
Trasformazione e determinazione del reddito nel corso dell’esercizio
Nel caso di trasformazione avvenuta durante l’anno, l’art. 170 TUIR impone di suddividere l’esercizio fiscale in due periodi distinti:
il periodo d’imposta ante‑trasformazione, tassato secondo le regole applicabili alla società di persone (trasparenza fiscale), con redditi imputati ai soci;
il periodo d’imposta post‑trasformazione, tassato secondo le regole IRES applicabili alle società di capitali.
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 18483 del 30/06/2021, Sez. V (Rv. 661777), ha affermato che:
«In caso di trasformazione omogenea progressiva, come quella da società di persone in società di capitali, il sistema tributario applicabile si modifica, e ai sensi dell’art. 170, comma 2, TUIR, è necessario predisporre due bilanci infrannuali per determinare il reddito tassabile per il periodo antecedente e successivo alla trasformazione, calcolando l’imposizione separatamente in relazione ai due periodi in considerazione del diverso modello societario applicabile.»
Questa pronuncia è fondamentale: non è possibile ignorare il frazionamento fiscale del periodo di imposta in caso di trasformazione nel corso dell’anno. Ciò implica che:
l’utile o la perdita conseguiti prima della data di efficacia fiscale della trasformazione concorreranno alla tassazione secondo le regole della società di persone (ossia imputati ai soci), mentre
quelli successivi concorreranno alla formazione del reddito ai fini IRES della nuova società di capitali.
Bilanci infrannuali: aspetti operativi
La Corte di Cassazione – e la dottrina tributaria – precisano che i bilanci infrannuali non modificano la disciplina civilistica dell’esercizio sociale, che resta unica; i bilanci infrannuali servono solo a fini fiscali per la corretta imputazione reddituale secondo i diversi regimi tributari previsti dalla legge.
In pratica, dal punto di vista fiscale occorre:
predisporre un conto economico infrannuale fino alla data di efficacia fiscale della trasformazione (determinata ai sensi dell’art. 170 TUIR);
determinare il reddito tassabile ai sensi dell’art. 83 e seguenti del TUIR per il periodo ante‑trasformazione, con imputazione ai soci;
predisporre un secondo conto economico dal giorno successivo all’efficacia fiscale della trasformazione fino alla chiusura dell’esercizio, con tassazione IRES.
Questa prassi non nasce da una norma esplicita del TUIR, ma è stata riconosciuta dalla giurisprudenza di legittimità e condivisa anche nell’interpretazione dell’Amministrazione finanziaria.
Aspetti operativi di bilancio dell’anno di trasformazione
Determinazione del “cut‑off” temporale
La giurisprudenza fiscale – Cassazione n. 18483/2021 – è chiara nell’indicare che la data di efficacia fiscale della trasformazione, rispetto alla quale si devono redigere i bilanci infrannuali, non coincide necessariamente con la data della delibera sociale, ma con quella in cui la trasformazione produce effetti ai fini tributari. In genere tale momento coincide con l’iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione di trasformazione.
È quindi essenziale determinare con precisione qual è la data di efficacia fiscale operativa della trasformazione per separare correttamente i periodi di imposta. Tale data, nella prassi, è normalmente quella dell’iscrizione nel Registro delle Imprese.
Redazione dei bilanci infrannuali
Una volta individuata la data di efficacia, si procede alla:
Predisposizione del conto economico infrannuale per il periodo ante‑trasformazione, secondo i criteri di determinazione del reddito delle società di persone:
valori di produzione, costi, componenti negativi e positivi imputati ai soci secondo le quote di partecipazione;
attribuzione degli utili o delle perdite in capo ai soci rispettivamente soggetti alla tassazione IRPEF o IRES nel caso di specifiche strutture;
Predisposizione del secondo conto economico infrannuale per il periodo post‑trasformazione:
determinazione del reddito secondo le regole IRES/IRAP;
applicazione delle regole di deducibilità e di calcolo delle imposte dirette e indirette come previsto per le società di capitali.
Conseguenze civilistiche e fiscali della valorizzazione dei beni
La perizia di stima civilistica richiesta per adeguare il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione può portare a valori civilistici dei beni superiori rispetto a quelli fiscali storici. Tuttavia, come affermato dalla giurisprudenza (Cass. n. 20229/2025), tali maggiori valori non generano automaticamente imponibilità fiscale ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell’art. 170, comma 1, TUIR.
In concreto, ciò significa che la neutralità fiscale dell’operazione consente di mantenere i valori fiscali storici dei beni anche in caso di rivalutazione civilistica ai fini del capitale sociale, senza conseguenze di tassazione immediata sui componenti reddituali non realizzati.
Adempimenti dichiarativi e termini
È opportuno ricordare che i termini per la presentazione delle dichiarazioni fiscali seguono quelli ordinari (generalmente entro il 30 settembre dell’anno successivo alla chiusura dell’esercizio fiscale in assenza di proroghe legislative). Tuttavia, la predisposizione di due dichiarazioni per lo stesso esercizio richiede una corretta articolazione delle comunicazioni e dei quadri contabili, con particolare attenzione al rispetto dei criteri di imputazione reddituale.
CONCLUSIONI
La trasformazione da società di persone a società di capitali è un istituto fondamentale del diritto societario italiano, disciplinato in modo organico dal codice civile e integrato, sotto il profilo tributario, dalle norme poste dal TUIR (art. 170) e dalla giurisprudenza di legittimità, specie della Corte di Cassazione.
Dal punto di vista civilistico, la disciplina punta a garantire:
la continuità soggettiva dell’ente trasformato senza estinzione del soggetto;
il limite alla responsabilità illimitata dei soci per obbligazioni pregresse in assenza di consenso formale dei creditori;
la massima operatività per l’adattamento della forma societaria grazie alla maggioranza deliberativa prevista dall’art. 2500‑ter c.c.;
Dal punto di vista fiscale, l’operazione è caratterizzata da una neutralità tributaria nel passaggio di forma, ma impone la divisione del periodo di imposta attraverso bilanci infrannuali secondo il principio sancito dalla giurisprudenza (Cass. n. 18483/2021) e la normativa fiscale.
In termini operativi, è essenziale:
determinare con precisione la data di efficacia fiscale della trasformazione;
predisporre due conti economici infrannuali per il calcolo dei redditi imponibili;
curare la comunicazione preventiva ai creditori per ottenere la presunzione di consenso ai fini della liberazione dei soci illimitatamente responsabili;
gestire attentamente i quadri fiscali e dichiarativi per garantire l’applicazione corretta delle regole di tassazione per ciascun periodo.
Il rispetto di tali adempimenti richiede una profonda integrazione tra il diritto societario e quello tributario, nonché un approccio procedurale rapido e accurato, soprattutto nei casi di trasformazioni infrannuali.
Elenco normativo essenziale (riferimenti diretti)
Cod. Civ. artt. 2498 – 2500‑novies (trasformazione societaria);
Cod. Civ. art. 2500 ter (trasformazione di società di persone);
Cod. Civ. art. 2500‑quinquies (responsabilità dei soci illimitatamente responsabili);
D.P.R. n. 917/1986 (TUIR) art. 170 (trasformazione della società).