La disciplina della revoca degli amministratori e dei sindaci nelle società riveste un ruolo centrale nell’ambito del diritto societario. Essa trova la sua ragion d’essere nei principi costituzionali (tra cui il principio di autonomia privata, la libertà dispositiva dell’assemblea e la tutela della minoranza), ma soprattutto nella necessità di bilanciare due valori tra loro non sempre convergenti: la fiducia che lega il socio alla persona dell’organo sociale e la tutela dell’efficienza e continuità gestionale della società.
La revoca di un amministratore o di un sindaco introduce questioni complesse sia sul piano sostanziale (rapporto fiduciario, diritto al risarcimento, giusta causa, abuso del diritto) sia su quello processuale (impugnazione delle delibere, giurisdizione del giudice ordinario). Nel panorama giurisprudenziale italiano, la Corte di Cassazione ha costantemente affinato i criteri interpretativi di tali istituti, con pronunce di rilievo che verranno richiamate nel presente capitolo con numerazione delle sentenze e relative massime.
Quadro normativo di riferimento
Codice Civile – Società di Capitali
La disciplina generale della revoca degli amministratori nelle società di capitali è prevista dall’art. 2383 del Codice civile, che recita testualmente:
Art. 2383. Nomina e revoca degli amministratori.
Gli amministratori sono nominati e possono essere revocati in qualsiasi momento dall’assemblea.
Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore ha diritto al risarcimento del danno, salvo diversa pattuizione statutaria.
L’art. 2383 c.c. cristallizza così un principio apparentemente semplice: l’assemblea può revocare gli amministratori in qualsiasi momento, ma se ciò avviene senza giusta causa scatta l’obbligo di risarcire il danno all’amministratore revocato, a meno che lo statuto non disponga diversamente. Tale norma si fonda sulla natura del rapporto di amministrazione, qualificato dalla giurisprudenza come mandato atipico fiduciario, aperto all’esercizio discrezionale da parte dell’assemblea ma vincolato dal principio di buona fede e correttezza nei rapporti sociali.
Altre norme rilevanti
Oltre all’art. 2383 c.c., il Codice civile disciplina casi particolari:
- Art. 2409 c.c. – Potere del tribunale di revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario nei casi di gravi irregolarità di gestione.
Art. 2449 c.c. – Norme specifiche per la società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici.
Artt. 2397 ss. c.c. – Disciplina del collegio sindacale, che struttura altresì i criteri di revoca dei sindaci.
Normative speciali e di settore, tra cui quelle sul diritto delle società partecipate da enti pubblici (ad es. art. 50 del D.Lgs. n. 267/2000 – Testo Unico degli Enti Locali), che introducono meccanismi specifici di revoca, come si vedrà.
Natura giuridica della revoca dell’amministratore
La revoca come esercizio della potestà assembleare
La giurisprudenza ha ripetutamente affermato che la revoca dell’amministratore da parte dell’assemblea è un atto di disposizione dell’assetto societario, realizzato in virtù della potestà assembleare riservata dalla legge. Tale potere, pur essendo libero nel contenuto, non può configurarsi come un esercizio arbitrario o pretestuoso, sebbene il legislatore non ponga un limite alla discrezionalità nel merito.
È importante sottolineare come la giurisprudenza non richieda che la delibera di revoca contenga una motivazione specifica per essere valida: la delibera è legittima anche se priva di motivazione, purché non emerga un abuso della discrezionalità assembleare o una violazione di norme imperative. La motivazione, tuttavia, è fondamentale ai fini dell’accertamento della giusta causa, ossia per valutare l’efficacia della revoca ai sensi dell’art. 2383 c.c.
Giusta causa e risarcimento del danno
La giusta causa è il criterio normativo centrale per la motivazione giuridica della revoca senza obbligo di risarcimento. La giurisprudenza di legittimità ha definito il concetto di giusta causa in modo articolato: essa non coincide sempre con un grave inadempimento dell’amministratore, ma può consistere in circostanze sopravvenute oggettive o soggettive tali da compromettere il rapporto fiduciario, fulcro dell’incarico di amministratore.
La sezione civile della Cassazione ha confermato che l’amministratore revocato senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, calcolato con riferimento alla durata residua dell’incarico, applicando in analogia il principio generale del mandato di cui all’art. 1725 c.c., salvo diversa pattuizione statutaria.
Giurisprudenza significativa in tema di revoca degli amministratori
Revoca senza giusta causa e diritto al risarcimento (Cass. n. 4586/2023)
La pronuncia più recente e rilevante in tema di revoca senza giusta causa è la Ordinanza della Corte di Cassazione, Sezione I, n. 4586 del 14 febbraio 2023, con la quale si conferma un principio ormai consolidato:
“La revoca dell’amministratore di società a responsabilità limitata può essere disposta in ogni tempo dall’assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale ‘species’ a sé stante al ‘genus’ del mandato, l’amministratore revocato ‘ante tempus’ senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio posto dall’art. 1725, comma 1, c.c., salvo espressa pattuizione statutaria o convenzionale in senso contrario.”
Massima: l’atto di revoca può avvenire in qualunque momento, ma se manca la giusta causa scatta l’obbligo di risarcimento del danno ex art. 1725 c.c.
Questa sentenza è significativa perché ribadisce che, pur nell’ambito di un potere discrezionale assembleare, esiste un interesse protetto dell’amministratore alla stabilità dell’incarico, tutelabile economicamente quando la fiducia viene meno senza un fondamento oggettivo.
Revoca e giusta causa – criteri di valutazione (orientamenti giurisprudenziali)
La giurisprudenza della Cassazione ha più volte precisato che la nozione di “giusta causa” non coincide necessariamente con una colpa grave o una violazione di obblighi formali. Può essere sufficiente che si sia determinata una rottura del pactum fiduciae basato sulle attitudini e capacità dell’amministratore, derivante da eventi sopravvenuti che rendano inevitabile la prosecuzione del rapporto.
In proposito, la Cassazione ha affermato in passato (ad es., sentenze non recentissime ma tuttora richiamate in dottrina e giurisprudenza di merito) che la giusta causa può anche derivare da circostanze estranee alla persona dell’amministratore, purché idonee a far venir meno l’affidamento riposto sulle sue attitudini e capacità gestionali.
Revoca in società partecipate da enti pubblici – “spoils system” (Cass. n. 16335/2019)
Un caso di grande rilievo riguarda la revoca degli amministratori delle società partecipate da enti pubblici da parte del Sindaco neo eletto. Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con la Sentenza n. 16335 del 18 giugno 2019 (Rv. 654577 – 02), hanno affrontato una questione di notevole impatto pratico e teorico:
“La previsione dell’art. 50, commi 8 e 9, del D.Lgs. n. 267 del 2000 (…) che attribuisce al Sindaco il potere di revoca degli amministratori delle società partecipate dal Comune entro 45 giorni dal suo insediamento, integra di per sé una giusta causa di detta revoca, poiché tale disposizione ha una propria autonoma rilevanza rispetto alle prescritte regole statutarie ed assembleari e, fra l’ente locale e i menzionati amministratori, sussiste un rapporto di natura fiduciaria fondato sull’intuitus personae.”
Massima: la revoca degli amministratori di una società partecipata da parte del Sindaco neoeletto, entro i termini e nei modi previsti dall’art. 50 TUEL, costituisce giusta causa oggettiva, e pertanto non dà diritto al risarcimento del danno ex art. 2383 c.c.
La ratio di questa pronuncia è che, nell’ambito delle società partecipate, il rapporto fiduciario ha un contenuto particolarmente marcato in ragione dell’intimo collegamento tra le scelte di indirizzo politico‑amministrativo dell’ente e la funzione gestionale affidata all’organo amministrativo della partecipata. Ne deriva che la mera sopravvenuta condizione di mutamento dell’organo politico giustifica la revoca, senza sanzioni economiche.
Revoca da parte di enti pubblici – natura privatistica dell’atto (Cass. n. 31994/2024)
L’articolo 2449 c.c. disciplina in realtà la “Nomina e revoca degli amministratori e dei sindaci” nelle società per azioni (S.p.A.) in cui lo Stato o enti pubblici abbiano partecipazioni.
Non è una norma specifica per la Sapa (che è regolata dagli artt. 2452-2461 c.c.).
La Sapa, per sua natura, ha una disciplina della revoca molto particolare: i soci accomandatari sono amministratori di diritto e la loro revoca segue le regole delle società di persone (art. 2456 c.c.), richiedendo le maggioranze prescritte per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria.
La Suprema Corte, sez. I, con la sentenza n. 31994 del 11 dicembre 2024, ha approfondito il profilo della natura degli atti di revoca posti in essere da enti pubblici tramite la propria partecipata:
“In tema di società per azioni, la revoca dell’amministratore da parte dello Stato o di ente pubblico che lo ha nominato, ai sensi dell’art. 2449, comma 2, c.c., è un atto di diritto privato da imputarsi alla società partecipata, sicché della sua eventuale illegittimità (nella specie, perché adottata senza giusta causa) risponde la sola società e non anche lo Stato o l’ente titolare della relativa partecipazione.”
Massima: anche quando la revoca è determinata da un ente pubblico tramite la sua partecipazione societaria, si tratta di un atto di diritto privato (soggetto alle regole civilistiche), e dunque la responsabilità per eventuali danni è in capo alla società.
Questa sentenza è particolarmente utile per comprendere che, anche nel caso di società partecipate, la logica civilistica prevale su quella amministrativa: gli organi pubblici che esercitano poteri di nomina o revoca lo fanno in qualità di soci e non di autorità pubbliche.
Revoca dei sindaci
Disciplina normativa
La disciplina dei sindaci (organo di controllo nelle società di capitali) è contenuta principalmente negli artt. 2397 e ss. del Codice civile. La revoca dei sindaci è consentita dall’assemblea, ma è soggetta a condizioni più stringenti rispetto alla revoca degli amministratori, in quanto il collegio sindacale riveste una funzione di controllo che presuppone autonomia e terzietà.
In particolare:
L’assemblea può revocare i sindaci solo se ricorre giusta causa.
La revoca va motivata in modo preciso e specifico, poiché incide sulla funzione di controllo prevista dalla legge e vincolata alla tutela dei soci e dei creditori sociali.
Giusta causa e decadenza dei sindaci
La giusta causa per la revoca del sindaco si rinviene, oltre che nelle ipotesi di gravi violazioni dei doveri di vigilanza (cfr. art. 2403 c.c.), anche quando intervengono sopravvenuti impedimenti oggettivi che rendono incompatibile la prosecuzione del mandato.
È importante ricordare che la revoca di un sindaco, a differenza di quella degli amministratori, può comportare una sostanziale vulnerazione del sistema di controllo interno alla società, con implicazioni che rendono necessario un intervento più rigoroso del giudice ordinario, soprattutto nei casi di contestazione dell’atto assembleare. In dottrina si afferma che la revoca debba essere compatibile con le finalità di indipendenza e vigilanza del collegio sindacale, e la giurisprudenza di merito ha osservato che una revoca ingiustificata può essere annullata dal giudice.
Cassazione sulla giurisdizione in tema di revoca dei sindaci
Un interessante profilo riguarda la giurisdizione sulle controversie relative alla nomina e revoca degli organi sociali nelle società pubbliche. La Corte di Cassazione, con Ordinanza n. 24591 del 1 dicembre 2016, ha affermato che:
“Nelle società per azioni a totale o parziale partecipazione pubblica rientra nella giurisdizione del giudice ordinario la controversia sulla nomina e revoca di amministratori e sindaci.”
Massima: anche in presenza di partecipazione pubblica, la materia delle deliberazioni assembleari relative a organi sociali (nomina e revoca) rientra nella giurisdizione del giudice ordinario, e non in quella amministrativa.
Profili processuali e rimedi contro la revoca
Impugnazione delle deliberazioni assembleari
Le deliberazioni di revoca, essendo deliberate dall’assemblea dei soci, sono impugnabili dai soci e dagli amministratori revocati nei casi e nei termini previsti dagli artt. 2377 e ss. c.c. Tali norme disciplinano il procedimento di impugnazione delle delibere assembleari per vizi di legittimità formale o per violazione di norme imperative, e prevedono termini di 90 giorni dalla data della deliberazione (se presenti) o dalla comunicazione della delibera per gli assenti.
Azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
Parallelamente alla revoca, i soci (o i creditori sociali nei casi specifici) possono promuovere azioni di responsabilità contro gli amministratori per danni derivanti da violazioni di norme civilistiche o statutarie nella gestione societaria (artt. 2393, 2394 e seguenti c.c.).
Da un punto di vista strategico, la revoca con giusta causa può costituire un passaggio logico propedeutico ad un’azione di responsabilità, poiché l’esistenza di fatti sopravvenuti che giustificano la revoca può essere allegata anche in sede di giudizio per danni.
Mezzi di tutela per l’amministratore revocato
L’amministratore revocato ingiustamente può esperire:
Impugnazione della delibera di revoca, per vizio di legittimità.
Azione di risarcimento del danno nei confronti della società, ex art. 2383 c.c. e art. 1725 c.c.
Richiesta di provvedimenti cautelari, ove sussistano gravi e urgenti violazioni del rapporto fiduciario tali da giustificare la sospensione dell’efficacia della delibera in attesa di decisione di merito.
Profili critici e questioni aperte
Ambito di discrezionalità dell’assemblea
Un nodo interpretativo riguarda l’ampiezza della discrezionalità dell’assemblea nel valutare la giusta causa. La dottrina è divisa tra chi sostiene che la giusta causa debba essere rigorosamente motivata e circoscritta a eventi oggettivi, e chi ritiene che possa essere sufficiente una generica valutazione in termini di incoerenza tra la strategia societaria e le attitudini dell’amministratore.
La giurisprudenza di Cassazione, seppur indirizzata verso una concezione ampia della giusta causa, non ha ancora definito con assoluta precisione i limiti di tale nozione, lasciando spazio di manovra alle corti di merito. In alcuni casi di merito si è ritenuto che circostanze di carattere oggettivo (purché idonee a erodere il rapporto fiduciario) possano costituire giusta causa.
Revoca e conflitto di interessi
Un altro profilo di rilievo riguarda i casi in cui l’amministratore revocato sia anche socio — e in particolare socio “controllante” o di maggioranza. In tali ipotesi si pone il problema del conflitto di interessi nella delibera di revoca, specie se l’assemblea è composta in modo tale da non esprimere una partecipazione effettiva alla decisione.
Sebbene il Codice civile non preveda limiti specifici per la revoca degli amministratori soci, tali situazioni sono spesso oggetto di contenzioso, con la giurisprudenza che deve bilanciare il principio della maggioranza con la tutela delle minoranze.
Revoca dei sindaci e autonomia del controllo societario
La revoca dei sindaci è materia ancora più delicata, perché tocca i presidi di vigilanza e controllo della società. In dottrina si è osservato che una revoca legittima debba essere motivata con riferimento a gravi inadempimenti o a situazioni sopravvenute che compromettono la funzione di controllo, al fine di evitare una semplice strumentalizzazione dell’organo assembleare. La giurisprudenza di legittimità non ha ancora fornito un orientamento univoco su questo punto, e resta aperta la questione del livello di motivazione necessario in caso di sindaci revocati ingiustamente.
Nullità delle delibere di revoca degli amministratori e dei sindaci
Concetto di nullità
Nel diritto societario italiano, la nullità di una delibera di revoca si verifica quando la deliberazione assembleare contravviene a norme imperative del Codice civile, dello statuto sociale o è adottata in modo tale da ledere interessi tutelati dalla legge senza possibilità di sanatoria. Diversamente dalla semplice annullabilità (che richiede impugnazione nei termini), la nullità comporta l’inefficacia assoluta dell’atto, ex art. 1418 c.c.:
“È nullo il contratto che ha un oggetto illecito o contrario a norme imperative o a principi di ordine pubblico.”
Analogamente, le delibere assembleari adottate in violazione di norme imperative (ad es. la revoca dei sindaci senza giusta causa) possono essere dichiarate nulle.
Casi tipici di nullità
Violazione di norme imperative:
Revoca dei sindaci senza giusta causa, contravvenendo agli artt. 2397 ss. c.c.;
Nomina/revoca degli amministratori in violazione dell’art. 2383 c.c., in mancanza di convocazione o quorum statutario.
Incompatibilità o conflitto di interessi non sanabile:
Revoca decisa da soci non legittimati a votare, o in conflitto di interessi, può dar luogo a nullità ex art. 2378 c.c.
Violazioni procedurali gravi:
Omessa convocazione dell’assemblea secondo termini statutari;
Mancata verbalizzazione dei motivi della revoca nei casi in cui la legge richiede motivazione (soprattutto per sindaci).
Giurisprudenza rilevante
La Corte di Cassazione ha più volte ribadito che la nullità delle delibere di revoca può essere dichiarata solo quando sussistano violazioni di norme imperative o dell’ordine pubblico societario:
Cass. Civ., Sez. I, Sent. n. 14778 del 4 settembre 2012
Estremi: Corte di Cassazione – Sezione I civile – Sentenza n. 14778/2012 – 4 settembre 2012.
Massima (principio di diritto):
“Il provvedimento di approvazione della delibera di revoca dei sindaci, ai sensi dell’art. 2400, comma 2, c.c., è atto di volontaria giurisdizione, costituente la fase necessaria e terminale di una vera e propria sequenza procedimentale preordinata alla produzione dell’effetto della revoca; tale provvedimento costituisce il presupposto dell’eventuale successivo giudizio d’impugnazione in sede contenziosa, ai sensi dell’artt. 2377 e ss. c.c.”
Significato giuridico:
Questa sentenza afferma che, nella disciplina imperativa dell’art. 2400 c.c., l’approvazione del tribunale è parte integrante dell’efficacia della revoca dei sindaci, e la sua mancanza pregiudica l’efficacia dell’atto deliberativo.Cass. Civ., Sez. I, Ordinanza n. 8816 del 29 marzo 2023
Estremi: Corte di Cassazione – Sezione I civile – Ordinanza n. 8816/2023 – 29 marzo 2023.
Massima (estratto significativo):
“L’art. 2400 c.c., a presidio dell’indipendenza dei sindaci connessa con la tutela degli interessi generali affidati alla funzione di controllo, stabilisce che essi possono essere revocati solo in presenza di giusta causa e che la ricorrenza di tale situazione deve essere verificata dal Tribunale, perché la fattispecie della revoca venga a compimento. L’esito positivo di tale verifica giudiziale è elemento della fattispecie complessiva regolata dalla norma.”
Significato giuridico:
La Corte ribadisce che la giusta causa e il controllo giudiziale non sono un mero adempimento formale, ma presupposti necessari per realizzare l’efficacia della revoca dei sindaci, essendo tali requisiti dettati da norme imperative della disciplina societaria.Cass. civ., sez. I, sent. n. 16335/2019:
“La revoca degli amministratori di società partecipate da enti pubblici, se effettuata in conformità alla normativa speciale (art. 50 TUEL), non può essere dichiarata nulla, in quanto è prevista dalla legge e costituisce giusta causa oggettiva.”
Queste pronunce evidenziano come la nullità sia un rimedio eccezionale, riservato a violazioni strutturali della legge o dello statuto, e non semplicemente a revoche prive di giusta causa.
Effetti della nullità
Se la delibera è dichiarata nulla:
La revoca è inefficace, e l’amministratore o il sindaco resta in carica;
Eventuali nomine sostitutive decadono automaticamente;
L’assemblea può successivamente deliberare la revoca conformemente alla legge, evitando così danni ai soggetti coinvolti.
Dal punto di vista pratico, la nullità tutela la continuità della gestione societaria e la funzione di controllo degli organi rispetto a comportamenti arbitrarî o illegittimi dell’assemblea.
Conclusioni
La disciplina della revoca degli amministratori e dei sindaci nel diritto societario italiano rappresenta un laboratorio di principi civilistici, di autonomia privata e di tutela dei diritti individuali e collettivi. La normativa codicistica (in particolare l’art. 2383 c.c.) fornisce i pilastri su cui poggia l’istituto, ma è la giurisprudenza della Corte di Cassazione che ne ha delineato i confini applicativi.
La revoca dell’amministratore è un potere ampio dell’assemblea, ma è temperato dal principio della giusta causa e dal rischio di essere onerata da un risarcimento del danno per revoca ingiustificata. I casi particolari — come la revoca nelle società partecipate da enti pubblici — evidenziano come fattori esterni (ad es. l’intuitus personae politico‑amministrativo) possano condizionare la valutazione della giusta causa, dando vita a meccanismi specifici di tutela (es. “spoils system”).
La revoca dei sindaci, infine, pur meno frequente, apre scenari altrettanto complessi, soprattutto in relazione alla funzione di controllo dell’organo e al ruolo del giudice ordinario nell’esame delle relative impugnazioni.
In definitiva, la disciplina della revoca non è un mero meccanismo di smobilitazione di cariche sociali, ma un vero e proprio strumento di equilibrio tra libertà assembleare, responsabilità gestionale e tutela dei diritti delle parti coinvolte nel complesso sistema delle società.
Allegati
Delibera di revoca degli amministratori
Impugnazione di delibera di revoca (atto introduttivo)
Ricorso cautelare ex art. 700 c.p.c. contro revoca ingiustificata
Delibera di revoca dei sindaci con motivazione giusta causa
Schema di deduzioni per motivi di impugnazione (memoria illustrativa)
1) DELIBERA DI REVoca AMMINISTRATORI (Società di capitali)
SOCIETÀ [●] S.p.A.
Codice fiscale / partita IVA: [●]
Sede legale: [Indirizzo]
ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
Ai sensi dell’art. 2383 c.c.
VERBALE DI ASSEMBLEA
L’anno [●], il giorno [●], alle ore [●], in [luogo], presso la sede sociale, si è riunita l’Assemblea ordinaria dei soci della società SOCIETÀ [●] S.p.A., regolarmente convocata nei modi e nei termini di legge e di statuto.
Assume la presidenza dell’assemblea il Sig. [Nome Presidente], il quale constata e dichiara che:
‑ è stato redatto l’elenco dei soci intervenuti, con l’indicazione delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale;
‑ risultano presenti n. [●] soci rappresentanti complessivamente [●]% del capitale sociale con diritto di voto;
‑ l’assemblea è quindi validamente costituita per deliberare sugli oggetti all’ordine del giorno.
O.d.G.
Revoca degli Amministratori Sig. [●], [●], [●] e contestuale nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
Varie ed eventuali.
Il presidente dichiara quindi aperta la discussione sul punto all’ordine del giorno.
DELIBERA
L’Assemblea, preso atto dei rapporti fiduciari sorti tra i soci e gli amministratori in carica e considerata la necessità di assicurare al Consiglio di Amministrazione un rinnovato indirizzo strategico conforme agli interessi sociali:
DELIBERA
La revoca del mandato conferito agli amministratori Sig. [●], Sig. [●] e Sig. [●], con effetto immediato, ai sensi dell’art. 2383 c.c.
La liquidazione delle spettanze degli amministratori revocati sarà effettuata in conformità alle disposizioni statutarie e di legge, fermo restando il diritto al risarcimento del danno qualora la revoca avvenga senza giusta causa, ai sensi di legge.
Nomina, ai fini della sostituzione, dei seguenti nuovi amministratori [Elenco nominativi], che accettano la nomina.
Motivazione sintetica
(È consigliato inserire la motivazione poiché ai fini della giusta causa è utile documentare i presupposti):
«La revoca è motivata dalla necessità di un coordinamento gestionale coerente con gli obiettivi di sviluppo recentemente ridefiniti, nonché da sopravvenute diversità strategiche rispetto al piano industriale approvato in data [●]. Tali circostanze costituiscono giusta causa ai sensi dell’art. 2383 c.c.».
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente …………………………
Il Segretario verbalizzante …………………
2) ATTO DI IMPUGNAZIONE DI DELIBERA DI REVOCa (atto introduttivo)
TRIBUNALE ORDINARIO DI [CITTÀ]
Sezione Civile — ruolo ordinario
ATTO DI CITAZIONE
Per:
Sig./Sig.ra [Nome e Cognome], nato/a a [●], C.F. [●], residente in [●], C.F. [●]
– Amministratore revocato della SOCIETÀ [●] S.p.A. –
Contro:
SOCIETÀ [●] S.p.A., con sede in [●], C.F./P.IVA [●], in persona del legale rappresentante pro tempore.
PREMESSO CHE
Con delibera assembleare del [data] la SOCIETÀ ha deliberato la revoca del sottoscritto dalla carica di amministratore, senza indicazione di specifica giusta causa, in violazione dell’art. 2383 c.c., nonché del principio di buona fede e correttezza nei rapporti sociali.
Tale revoca, in mancanza di giusta causa, determina l’obbligo di risarcimento del danno ex artt. 2383 c.c. e 1725 c.c.
La delibera assembleare è gravata da vizi di legittimità e/o motivazione inidonea, come risulterà da documentazione agli atti.
TUTTO CIÒ PREMESSO,
Il sottoscritto, premesso quanto sopra e fatto salvo ogni ulteriore motivo di impugnazione,
CITA
la SOCIETÀ SOCIETÀ [●] S.p.A., in persona del legale rappresentante, a comparire innanzi al Tribunale di [Città] per sentir accogliere le seguenti
CONCLUSIONI
Annullare la delibera assembleare del [data] nella parte in cui ha disposto la revoca di chi scrive dalla carica di amministratore, per violazione dell’art. 2383 c.c. e vizi di legittimità;
Dichiarare che la revoca è avvenuta senza giusta causa, con condanna della Società al risarcimento dei danni ex artt. 2383 e 1725 c.c.;
Con vittoria di spese, onorari e competenze di causa.
Luogo, data
Avv. [Nome]
[Firma]
3) RICORSO CAUTELARE ex art. 700 c.p.c. (contro revoca ingiustificata)
TRIBUNALE ORDINARIO DI [CITTÀ] — Sezione Civile
RICORSO CAUTELARE
Per:
Sig./Sig.ra [Nome], rappresentato e difeso dall’Avv. [Nome], C.F. [●], con domicilio eletto in [indirizzo].
CONTRO:
SOCIETÀ [●] S.p.A., in persona del legale rappresentante.
FATTO E DIRITTO
In data [●], con delibera assembleare, la SOCIETÀ ha revocato il sottoscritto dalla carica di amministratore, senza specificare giusta causa e omettendo motivazioni idonee.
La revoca arreca al ricorrente danni immediati e irreparabili sul piano professionale, reputazionale ed economico.
La revoca integra macroscopico difetto di motivazione e violazione dell’art. 2383 c.c., con pericolo di danno grave ed irreparabile, in quanto pregiudica l’esercizio di diritti fondamentali imputabili alla carica.
PER QUESTI MOTIVI
CHIEDE
L’ammissione del presente ricorso ex art. 700 c.p.c.
L’adozione di provvedimenti cautelari idonei a sospendere l’efficacia della delibera di revoca, in attesa di decisione di merito.
Con vittoria di spese e onorari.
Luogo, data
Avv. [Nome]
[Firma]
4) MODELLI SPECIFICI PER REVOCA SINDACI
(A) Delibera di revoca dei sindaci con giusta causa
SOCIETÀ [●] S.p.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
VERBALE DI ASSEMBLEA
In data [●], si riunisce in sede assembleare la SOCIETÀ [●] S.p.A., in regola con le norme statutarie e civili.
Costituito il numero legale, il presidente propone il seguente ordine del giorno:
Revoca dei membri del collegio sindacale Sig.ri [●], [●], [●];
Nomina nuovo collegio sindacale;
Varie ed eventuali.
DELIBERA
L’assemblea, preso atto delle gravi inadempienze ai doveri di vigilanza ex artt. 2397, 2403 c.c. da parte dei sindaci in carica — tra cui mancata contestazione di condotte gestionali irregolari emerse nei periodi di controllo — con motivazione specifica idonea a costituire giusta causa:
Revoca dei membri del collegio sindacale Sig. [●], [●], [●], per giusta causa.
Conferimento di incarico alla Segreteria sociale affinché trasmetta i relativi atti agli organi competenti per gli adempimenti di legge.
Letto, approvato e sottoscritto.
5) SCHEMA DI DEDUZIONI PER IMPUGNAZIONE (MEMORIA ILLUSTRATIVA)
MEMORIA PER IMPUGNAZIONE DELIBERA DI REVOCa
1. Profilo di legittimità formale
‑ Violazione di norme statutarie sulla convocazione e costituzione assembleare;
‑ Mancanza o insufficienza della motivazione richiesta ai fini della valutazione di giusta causa (Cass. civ., S.U., 16335/2019).
2. Violazione di norme civilistiche
‑ Omessa indicazione di giusta causa ai sensi dell’art. 2383 c.c.;
‑ Violazione dei principi generali di buona fede e correttezza (art. 1175 e 1375 c.c.);
3. Danno subito
‑ Danno patrimoniale: perdita di utili attesi, compensi professionali, ecc.;
‑ Danno non patrimoniale da lesione dell’immagine professionale.
4. Giurisprudenza di riferimento
‑ Cass. civ., Sez. I, Ordinanza 4586/2023 — diritto al risarcimento del danno;
‑ Cass. civ., Sez. Unite, Sentenza n. 16335/2019 — giusta causa oggettiva nel caso di società partecipate.
6) NOTE PRATICHE DI UTILIZZO DEI MODELLI
Motivazione
La motivazione nella delibera è fondamentale per prevenire contestazioni. In mancanza di motivazione adeguata, l’impugnazione potrà contestare il vizio di motivazione, spesso decisivo in giudizio.
Termini di impugnazione
Ai sensi degli artt. 2377 e ss. c.c.:
‑ Impugnazione assembleare: 90 giorni dalla comunicazione;
‑ Azione di annullamento: 90 giorni dalla data di delibera.
Giusta causa
È sempre utile richiamare elementi oggettivi sovrapponibili ai criteri giurisprudenziali consolidati: sopravvenute divergenze strategiche, perdita di affidamento, rilevanti inadempienze, gravi irregolarità di controllo.