CORTE di CASSAZIONE, sezione lavoro, Ordinanza n. 18570 depositata l’ 8 giugno 2026

Indennità – Contratto di agenzia – Recesso – Clausola risolutiva espressa – Giusta causa – Onere probatorio – Prove documentali – Principio di acquisizione – Rigetto

Fatti di causa

1. Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte di appello di Torino confermava la sentenza di primo grado, resa dal tribunale di Alessandria, con la quale era stata integralmente accolta la domanda azionata da M.M. nei confronti della società N.G. s.r.l., rimasta contumace in primo grado.

2. M.M. agiva in giudizio, a seguito del recesso della preponente dal contratto di agenzia a tempo indeterminato, avvenuto in data 07.01.2022, chiedendo l’accertamento della insussistenza della giusta causa di recesso e la condanna della società al pagamento delle indennità correlate al rapporto di lavoro: indennità di fine rapporto, indennità suppletiva di clientela e indennità sostitutiva del preavviso.  

3. La Corte di appello escludeva che il recesso della preponente fosse sorretto da giusta causa, non essendo stata dedotta e provata tempestivamente, in sede di primo grado, l’esistenza del calo di fatturato o comunque del mancato raggiungimento dei minimi, valutabile in tal senso.

Escludeva, altresì, che l’agente fosse decaduto dalla richiesta di indennità suppletiva di clientela in quanto eccepita, per la prima volta, solo in appello.

4. Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la società affidandolo a sei motivi.

M.M. ha resistito con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato le memorie.

5. Il Collegio si è riservato di depositare l’ordinanza nei successivi sessanta giorni, ai sensi dell’art. 380 bis. 1 c.p.c.

Motivi della decisione

1. Con il primo motivo, che si riporta integralmente, parte ricorrente deduce la violazione dell’art. 360 n. 1 c.p.c. in relazione agli artt. 6 bis e 14 del contratto di agenzia, avente valore di legge tra le parti, ai sensi dell’articolo 1372 c.c., con violazione, quindi, anche di quest’ultimo, dell’articolo 113 cpc, dell’Accordo Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale del settore del commercio del 2009, degli artt. 1742 ss. del c.c., dell’art. 2119 c.c., dell’articolo 115 c.p.c. e del principio di acquisizione dei fatti e delle prove anche documentali.

La presenza di una clausola espressa, a carattere risolutivo, e il verificarsi della fattispecie sottesa avrebbe comportato, secondo l’assunto del ricorrente, l’automatica risoluzione del contratto di lavoro senza che dovesse operare un sindacato giudiziale in ordine alla sussistenza della giusta causa.

1.1. Il primo motivo presenta, al contempo, profili di inammissibilità e di infondatezza e, pertanto, deve essere respinto.

Infondatezza in quanto parte ricorrente, reiterando le doglianze formulate in sede di appello, ribadisce che il verificarsi dell’evento contemplato nella clausola risolutiva espressa contenuta nel contratto di agenzia è produttivo di effetti solutori, senza che possa essere compiuto alcun vaglio in sede giudiziale.

La giurisprudenza di legittimità, sul tema, ha chiarito espressamente che “il recesso senza preavviso dell’impresa preponente è consentito nel caso in cui intervenga una causa che impedisca la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto.

Pertanto, in caso di ricorso da parte dell’impresa preponente ad una clausola risolutiva espressa, che può ritenersi valida nei limiti in cui venga a giustificare un recesso “in tronco” attuato in situazioni concrete e con modalità a norma di legge o di accordi collettivi non legittimanti un recesso per giusta causa, il giudice deve comunque verificare anche che sussista un inadempimento dell’agente integrante giusta causa di recesso, tenendo conto delle complessive dimensioni economiche del contratto, dell’incidenza dell’inadempimento sull’equilibrio contrattuale e della gravità della condotta, da valutarsi in considerazione della diversità della posizione dell’agente rispetto a quella del lavoratore subordinato, in ragione del fatto che il rapporto di fiducia nel rapporto di agenzia assume maggiore intensità, stante la maggiore autonomia di gestione dell’attività” (cfr. Cass. 2246/2021; conf. Cass. 18030/2023).

Alla luce di tale orientamento giurisprudenziale, cui si intende dare continuità, il sindacato compiuto dal giudice del gravame, oltre che dovuto, è pienamente conforme alla portata precettiva degli artt. 1742 c.c. e 2119 c.c.

Peraltro, la valutazione del mancato assolvimento dell’onere probatorio da parte del preponente, circa l’imputabilità dell’inadempimento all’agente e la sua scarsa importanza, in quanto profili relativi al merito della vicenda, sono insindacabili in sede di legittimità se, come accaduto nella specie, adeguatamente motivati (cfr. p. 12-1314 della sentenza di appello).

Il motivo presenta, inoltre, tratti di inammissibilità in ordine alle censure relative al principio acquisitivo e all’art. 115 c.p.c. perché come ribadito anche dalle Sezioni unite di questa Corte (cfr. Cass., Sez. Un., n. 20867/2020), per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c. è necessario denunciare che il giudice non abbia posto a fondamento della decisione le prove dedotte dalle parti, cioè abbia giudicato in contraddizione con la prescrizione della norma, il che significa che per realizzare la violazione deve avere giudicato o contraddicendo espressamente la regola di cui alla norma, cioè dichiarando di non doverla osservare, o contraddicendola implicitamente, cioè giudicando sulla base di prove non introdotte dalle parti e disposte invece di sua iniziativa al di fuori dei casi in cui gli sia riconosciuto un potere officioso di disposizione del mezzo probatorio (mentre detta violazione non si può ravvisare nella mera circostanza che il giudice abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre).

Nel caso di specie, le prove richieste dall’odierno ricorrente non erano state ritualmente acquisite al giudizio perché tardivamente prodotte solo in sede di appello e, per tale ragione, ritenute inammissibili (cfr. pag. 12 sent. di appello).

Non coglie nel segno la dedotta violazione del principio dell’azionabilità dei poteri officiosi del giudice perché, anche l’accertamento della verità materiale, presuppone una specifica allegazione dei fatti storici non compiuta in sede di difese in primo grado.

2. Con il secondo motivo parte ricorrente deduce, ai sensi dell’art. 360 n. 4 c.p.c., la nullità della sentenza per violazione dell’articolo 132 co. 2 n. 4 c.p.c. e dell’articolo 111 della Costituzione, per non aver la Corte d’appello esplicitato, in alcun modo, le ragioni per le quali i fatti e le prove, anche documentali, prodotte dalla società ritualmente in appello siano state considerate irrilevanti al fine di provare l’esistenza della giusta causa, stante la pacifica esistenza della clausola risolutiva espressa.

3. Al fine di una disamina congiunta, in virtù della connessione logico-giuridica e dell’assimilabilità delle questioni affrontate, è opportuno riportare anche il quarto motivo, anticipando la disamina rispetto al terzo.

3.1. Con il quarto motivo la società deduce la violazione falsa applicazione, in relazione all’art. 360 co.1 n. 3 c.p.c., dei contratti e accordi collettivi nazionali di lavoro e, in particolare, degli articoli 6 bis e 14 del contratto di agenzia avente valore di legge tra le parti e ai sensi dell’art. 1372 c.c., con violazione anche di quest’ultimo, dell’art. 1218 c.c. e dell’art. 113 c.p.c. nonché dell’Accordo Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale del settore commercio del 2009, degli articoli 1742 c.c. e ss., dell’ art. 115 c.p.c. e del  principio c.d. di “acquisizione” dei fatti e delle prove, anche documentali.

3.2. I motivi sono infondati e devono essere respinti.

Con tali doglianze, il ricorrente chiede alla Corte, attraverso la disamina documentale, un riesame del merito della vicenda inammissibile in sede di legittimità proprio perché congruamente motivato nei precedenti gradi di giudizio (cfr. ex multis Cass. 11299/2023; Cass. 11342/2020; Cass. n. 11103/2020; Cass. n. 14606/19).

Del resto, la mancata valutazione della documentazione prodotta unitamente all’atto di appello, lungi dall’integrare un’omissione nella ricostruzione dei fatti, è riconducibile alla tardività della produzione documentale stessa (cfr. pag. 13 della sentenza), come evidenziato ampiamente in sede di gravame; ne consegue che non essendo evidenziati vizi procedurali in ordine alla declaratoria di contumacia della società nel giudizio di primo grado, alcuna censura può essere formulata in questa sede.

Inconferente è il ripetuto richiamo al principio “acquisitivo” che presuppone la ritualità dell’acquisizione della prova documentale (cfr. ex multis SU n. 4835/2023), assente nella specie.

4.Con il terzo motivo la società deduce, ai sensi del 360 co. 1 n. 5, l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio.

Oggetto di omesso esame, secondo il ricorrente, sono tutte le circostanze esposte nel primo motivo di ricorso che, se esaminate, avrebbero determinato un epilogo diverso per il giudizio.

4.1. La doglianza oltre a reiterare le censure contenute nel primo motivo presentando, così, profili di inammissibilità, deve ritenersi infondata.

Viene evocato il vizio di cui al n. 5 dell’art. 360 c.p.c. in una ipotesi preclusa dalla ricorrenza di una cd. «doppia conforme». (cfr. art. 348 ter, ultimo comma, c.p.c., in seguito art. 360, comma 4, c.p.c., per le modifiche introdotte dall’art. 3, commi 26 e 27, d. lgs. n. 149 del 2022), senza indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (v., tra molte, Cass. n. 26774/2016; Cass. n. 20944/2019; più di recente: Cass. n. 26934/2023; Cass. n. 2630/2024).  

Inoltre, avuto riguardo alla nuova formulazione dell’art. 360, co. 1, n. 5, c.p.c., la disposizione è stata rigorosamente interpretata dalle Sezioni unite di questa Corte che hanno elaborato modalità di deduzione di detto vizio rispetto alle quali i motivi in esame risultano largamente inosservanti (Cass., Sez. Un., nn. 8053 e 8054 del 2014; n. 19881/2014; n. 25008/2014; n. 417/2015).  

In particolare, si deduce l’omesso esame di circostanze fattuali che non sono state ritualmente dedotte, nel primo grado di giudizio, ai fini della prova della giusta causa di recesso, come ampiamente evidenziato dai giudici del gravame, per cui alcun vaglio prognostico di decisività può compiersi in ordine a fatti principali e secondari non ritualmente allegati.

5. Con il quinto motivo, che si riporta letteralmente, la società deduce la violazione e falsa applicazione delle norme di diritto e dei contratti collettivi nazionali di lavoro e, in particolare, dell’articolo 21 del contratto di agenzia avente valore di legge tra le parti e del principio c.d. di “acquisizione” dei fatti e delle prove anche non documentali e del principio di “non contestazione”.

In particolare, nella parte narrativa del motivo la società deduce che la sentenza sarebbe errata nella parte della motivazione in cui si deduce la mancata contestazione dei conteggi laddove, viceversa, nell’atto di appello, premessa la deduzione dell’esistenza di due contratti di agenzia, si contestavano i conteggi per aver considerato il rapporto unitario e non già frazionato.

6. Con il sesto motivo la società deduce, ai sensi del n. 4 dell’art. 360 c.p.c., anche la nullità della sentenza per violazione dell’articolo 132 co.2 n. 4 e dell’articolo 111 della Costituzione, essendo la stessa viziata da errore documentale.

Collegandosi al motivo precedente, la società invocava il vizio motivazionale della sentenza, sub specie di nullità, perché la risoluzione consensuale del contratto avrebbe, sostanzialmente, determinato una riduzione delle indennità a cui il provvedimento non fa riferimento.

7. Le doglianze, in quanto collegate e con argomentazioni sovrapponibili, possono essere esaminate congiuntamente e devono ritenersi infondate.  

Parte ricorrente non si confronta adeguatamente con la motivazione di secondo grado perché, pur richiamando isolatamente (cfr. pag. 21 ultimo rigo e primi due righi pag. 22) il passaggio motivazionale in cui i giudici del gravame argomentano sulla mancata contestazione specifica dei conteggi, non riporta, deficitando in termini di specificità del motivo (cfr. ex multis Cass. 5916/2026), i passaggi dell’atto di appello in cui avrebbe specificamente contestato i conteggi.

La sentenza, infatti, evidenzia, la carenza di specificità della contestazione e la mancata deduzione di un conteggio alternativo.

Non cogliendo nel segno la ratio decidendi, anche tale motivo va respinto, con assorbimento consequenziale del sesto .

8. Per le ragioni esposte, il ricorso deve essere respinto.

9. La regolazione delle spese di giudizio di legittimità segue il criterio della soccombenza, con liquidazione come in dispositivo.

10. Il rigetto del ricorso costituisce presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 (cfr. Cass., S.U. n. 4315/2020).

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 200,00 per esborsi ed € 5500,00 per compensi professionali, oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge.

Ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis, se dovuto.