Corte di Cassazione, sezione tributaria, sentenza n. 18190 depositata il 26 giugno 2023 – Si ha mutatio libelli quando si avanzi una pretesa obiettivamente diversa da quella originaria, introducendo nel processo un petitum diverso e più ampio oppure una causa petendi fondata su situazioni giuridiche non prospettate prima e particolarmente su un fatto costitutivo radicalmente differente, di modo che si ponga al giudice un nuovo tema d’indagine e si spostino i termini della controversia, con l’effetto di disorientare la difesa della controparte ed alterare il regolare svolgimento del processo

Corte di Cassazione, sezione tributaria, sentenza n. 18190 depositata il 26 giugno 2023

IRES RIMBORSO – mutatio libelli – error in procedendo

FATTI DI CAUSA

1. In data 20/12/2000 Unicredit s.p.a. regolarizzava, ai sensi dell’art. 24 della l. n. 342/2000, gli omessi versamenti delle imposte sostitutive sulle plusvalenze realizzate sui titoli in custodia, quantificando le somme dovute in 3.921.871,19 euro e compensando tale importo con un credito di imposta di 18.392.102,86 euro che la banca vantava nei confronti dell’erario.

Il 25/11/2003 la contribuente presentava all’Ufficio Genova 1 dell’Agenzia delle Entrate istanza di rimborso di 3.090.039,46 euro, in quanto deduceva che l’imposta calcolata si riferiva a plusvalenze erroneamente considerate imponibili, in quanto conseguite: a) su titoli rappresentativi di strumenti finanziari negoziati in altri mercati regolamentati esteri e depositati direttamente all’estero e di pertinenza della Bank of New York (avente sede in USA) e della S.F. (avente sede in Belgio), per un importo di 2.605.638,03 euro; b) su titoli azionari italiani quotati, a seguito di operazioni eseguite dalla Banca Privata Edmond De Rothschild Lugano S.A., residente in Svizzera, per conto di propria clientela non residente in Italia, per un importo complessivo di 314.023,84 euro.

2. Sull’istanza di rimborso si formava silenzio-rifiuto, che Unicredit s.p.a. impugnava dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Genova, sostenendo che le plusvalenze erano state erroneamente considerate imponibili laddove invece si applicava il principio di extraterritorialità previsto dall’art. 20 (poi 23) t.u.i.r.

L’Ufficio si costituiva in giudizio, eccependo, in via preliminare, il difetto di legittimazione attiva della banca che aveva agito in qualità di sostituto d’imposta e, nel merito, la carenza di prova in ordine ai versamenti delle somme, alla residenza estera dei detentori delle partecipazioni e alla natura delle plusvalenze.

La C.T.P. di Genova, con sentenza n. 224/4/15, accoglieva parzialmente il ricorso, in quanto riteneva che l’esclusione dell’imponibilità era prevista solo a favore dei proprietari dei titoli che avevano realizzato le plusvalenze e che Unicredit s.p.a. aveva fornito prova che fossero non residenti solo coloro nel cui interesse i titoli erano detenuti dalla Banca Privata De Rothschild.

3. La contribuente appellava la decisione di primo grado dinanzi alla Commissione tributaria regionale della Liguria, deducendo che: a) la Bank of New York deteneva i titoli per conto proprio; b) i proprietari dei titoli negoziati dalla S.F., che in parte aveva negoziato per conto proprio, non erano residenti in Italia; c) in ragione della fondatezza della pretesa relativa alle somme versate di pertinenza dei rapporti Bank of New York e S.F., dovevano essere rimborsati anche gli interessi.

L’Ufficio resisteva con controdeduzioni e proponeva appello incidentale, lamentando l’impossibilità di contestare l’autocertificazione con cui la Banca Privata De Rothschild affermava che i proprietari dei titoli non erano fiscalmente residenti in Italia, a causa della genericità del documento, nonché in merito alle spese.

La C.T.R. della Liguria, con sentenza n. 34/02/2017, pronunciata il 15/12/2017 e depositata in data 11/01/2018, accoglieva l’appello principale e quello incidentale relativo alle spese.

4. Contro tale sentenza propone ricorso per cassazione l’Agenzia delle entrate, affidandosi a sei motivi, illustrati da successiva memoria.

Resiste la banca contribuente con controricorso.

Il pubblico ministero ha presentato conclusioni scritte per il rigetto del primo motivo e la dichiarazione di inammissibilità degli altri motivi di ricorso.

La causa è stata trattata all’udienza pubblica del’11 maggio 2023 svoltasi ex art. 23, comma 8-bis, d.l. 28/10/2020, n. 137, convertito dalla l. 18/12/2020, n. 176, prorogato dall’art. 8 del d.l. 29/12/2022, l. n. 198, conv. in l. 24/02/2023, n. 14.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo d’impugnazione, proposto in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., l’Agenzia deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 57 d.lgs. n. 546 del 1992, laddove la C.T.R. ha accolto l’appello principale relativamente ai titoli detenuti in proprio da Bank of New York e (parte dei titoli) detenuti in proprio da S.F.. La ricorrente sostiene che la C.T.R. avrebbe violato il divieto di nova in appello in quanto la contribuente in primo grado avrebbe sempre sostenuto che le plusvalenze non erano imponibili perché le banche estere le detenevano per conto di clienti non residenti, mentre in secondo grado avrebbe sostenuto che i titoli erano detenuti da tali banche – nel primo caso totalmente e, nel secondo caso, parzialmente

– per conto proprio, costituendo detenzione in proprio, rispetto alla detenzione per conto terzi, un mutamento in fatto della causa petendi.

Con il secondo motivo di ricorso, proposto in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., l’Agenzia deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 36, comma 2, n. 4 d.lgs. n. 546 del 1992, in quanto il capo della sentenza impugnata che ha accolto l’appello relativamente alla posizione di Bank of New York sarebbe viziato da omissione totale di motivazione, in relazione all’assoluta inidoneità probatoria del documento prodotto.

Con il terzo motivo di ricorso, proposto in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 23 (ex 20) t.u.i.r. laddove la C.T.R. ha ritenuto che Unicredit s.p.a., con riferimento ai titoli detenuti da S.F. non in proprio, abbia dimostrato la residenza estera dei clienti della banca belga. L’Ufficio sostiene che le schede anagrafiche dei clienti prodotte si presenterebbero come schede meccanografiche redatte da soggetto non conosciuto, non sottoscritte, prive di data, che non permetterebbero di collegare i nominativi ivi indicati né con i titoli né con l’epoca in cui la cessione che aveva generato la plusvalenza sottoposta ad imposizione sostitutiva era stata effettuata.

Con il quarto motivo, proposto in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., l’Agenzia deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 36, comma 2, n. 4 d.lgs. n. 546 del 1992, in quanto la C.T.R. avrebbe affermato che le schede anagrafiche fornirebbero la prova della residenza estera dei percettori della plusvalenza, senza fornire alcuna motivazione di tale conclusione.

Con il quinto motivo, proposto in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., l’Agenzia deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 112 cod. proc. civ., in quanto la sentenza impugnata avrebbe omesso totalmente di pronunciarsi sul motivo dell’appello incidentale dell’Ufficio relativo ai titoli detenuti dalla Banca Privata De Rothschild.

Con il sesto motivo, rubricato anch’esso come n. 5, subordinato al rigetto del precedente motivo, proposto in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., l’Agenzia deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 36, comma 2, n. 4 d.lgs. n. 546 del 1992, per omessa motivazione sull’appello dell’ufficio relativo alla inidoneità dell’attestazione della banca a dare la prova della residenza estera dei propri clienti.

2. Occorre preliminarmente evidenziare che l’istanza di rimborso della somma versata quale regolarizzazione della imposta sostitutiva di cui all’art. 24 della l. n. 342 del 2000, dovuta per la realizzazione di plusvalenze su titoli in custodia, è fondata sulla non imponibilità delle plusvalenze stesse.

In particolare, la non imponibilità sarebbe conseguenza della invocata applicazione dell’art. 20, ora 23, primo comma, lett. f), t.u.i.r., che prevede che non siano imponibili in Italia le plusvalenze realizzate da soggetti residenti all’estero (requisito soggettivo) che derivino dalla compravendita di partecipazioni in società residenti negoziate in mercati regolamentati ovunque detenute (requisito oggettivo).

Nel caso di specie, dagli atti trascritti nel ricorso e da quanto riportato in sentenza, emerge che la domanda di rimborso avesse origine da due errori commessi in sede di rilevazione delle operazioni da regolarizzare; il primo errore aveva ad oggetto <<le plusvalenze realizzate a fronte di compravendite che avevano oggetto titoli rappresentativi di strumenti finanziari negoziati in altri mercati regolamentati esteri, depositati direttamente all’estero e di pertinenze di soggetti/intermediari esteri incaricati di effettuare tali emissioni>>, precisamente la Bank of New York, avente sede negli Usa, e la S.F., avente sede in Belgio; il secondo errore riguardava <<le plusvalenze conseguite a seguito di operazioni di compravendita su titoli azionari italiani eseguite da una Banca residente all’estero per conto di propria clientela anch’essa non residente all’estero>>; tale secondo errore in particolare riguardava un deposito detenuto dalla Banca Privata Edmond De Rothschild Lugano s.p.a. su cui questa aveva operato per conto di clienti non residenti.

La C.T.P. ha rigettato la domanda relativa alle operazioni di Bank of New York e S.F., ritenendo assente la prova che queste avessero operato per conto di clienti non residenti in Italia, e accolto la domanda relativa alle operazioni di Banca Privata Edmond De Rothschild, dando rilevanza all’attestazione di quest’ultima della residenza estera dei propri clienti.

La C.T.R. ha accolto l’appello della contribuente, ovviamente proposto in relazione alle operazioni di Bank of New York e di S.F., ritenendo: per le prime, provato che essa avesse agito per conto proprio e non per conto di terzi, pacifica essendo la residenza estera della banca; per le seconde, che S.F. avesse provato la residenza estera dei soggetti percettori delle plusvalenze, titolari dei titoli depositati presso la banca, avvenuta mediante la produzione delle schede anagrafiche degli stessi.

Alla luce di tali considerazioni si procede all’esame dei motivi di ricorso.

3. Il primo motivo, con cui l’Agenzia lamenta la violazione del divieto di nova in appello, posto dall’art. 57 d.lgs. n. 546 del 1992, è ammissibile ma non è fondato.

3.1 Il motivo è ammissibile, dovendosi rigettare l’eccezione sul punto proposta dalla controricorrente,

E’ certamente vero che il principio di specificità trova applicazione anche con riferimento alla dedotta violazione di norme processuali (cfr. Cass. 02/12/2014, n. 25482; Cass. 22/10/2020, n. 23079). La Corte, infatti, allorquando debba accertare se il giudice di merito sia incorso in un <<error in procedendo>>, è anche giudice del fatto ed ha il potere di esaminare direttamente gli atti di causa; tuttavia, non essendo il predetto vizio rilevabile ex officio, né potendo la Corte ricercare e verificare autonomamente gli atti processuali ed i documenti interessati dall’accertamento, è necessario che la parte ricorrente non solo indichi gli elementi individuanti e caratterizzanti il <<fatto processuale>> di cui chiede il riesame, ma, altresì, assicuri che il corrispondente motivo contenga, per il principio di specificità ed a pena d’inammissibilità del motivo stesso, tutte le precisazioni e i riferimenti necessari ad individuare la dedotta violazione processuale (Cass., Sez. U., 25/07/2019, n. 20181; Cass. 02/02/2017, n. 2771; v. anche Cass., Sez. U., 03/11/2011, n. 22726; Cass. 09/04/2013, n. 8569).

D’altro canto, è appena il caso di ricordare che tale principio, anche in relazione a recenti pronunzie della Corte di Strasburgo -menzionate nella più recente Corte edu, 28/10/2021, Succi et al. c. Italia (ric. nn. 55064/11, 37781/13 e 26049/14) – non deve essere interpretato in modo troppo formalistico, così da incidere sulla sostanza stessa del diritto in contesa, non potendosi tradurre in un ineluttabile onere di integrale trascrizione degli atti e documenti posti a fondamento del ricorso, come confermato da Cass., Sez. U., 18/03/2022, n. 8950.

Nel caso di specie nell’esposizione del fatto sono integralmente riportati, nella parte rilevante ai fini del motivo, l’istanza di rimborso della Banca, il contenuto del ricorso, i passaggi della decisione della C.T.P., i motivi di appello e le controdeduzioni sul punto, e le trascrizioni sono anche richiamate nell’esposizione del motivo, e ciò nei termini necessari alla sua piena comprensione.

3.2 Il motivo non è però fondato.

Dai passaggi dell’istanza di rimborso e poi del ricorso introduttivo, si deve ritenere che la causa petendi della domanda sia da individuare nella non imponibilità delle plusvalenze in ragione di un requisito oggettivo (titoli negoziati su mercati regolamentati) e uno soggettivo (residenza estera del titolare); emerge però che la contribuente non abbia sostenuto la non imponibilità delle plusvalenze relative ai titoli di pertinenza di Bank of New York e S.F. in ragione della loro detenzione da parte delle banche per conto di clienti non residenti, quanto piuttosto in ragione della generale produzione di tali redditi da parte di soggetti non residenti, senza operarne una ulteriore specificazione. Ciò è del resto evidentemente confortato dalla circostanza che nel ricorso la stessa Banca teneva distinta tale situazione da quella relative alle operazioni eseguite da Banca Privata Edmond de Rothschild, per le quali esplicitamente si faceva riferimento alla circostanza che si trattasse di operazioni per conto di clienti non residenti.

A fronte di ciò ricorre pertanto un’ipotesi di <<emendatio>> in cui non si incide sulla <<causa petendi>>.

La giurisprudenza di legittimità ha infatti chiarito che <<si ha mutatio libelli quando si avanzi una pretesa obiettivamente diversa da quella originaria, introducendo nel processo un petitum diverso e più ampio oppure una causa petendi fondata su situazioni giuridiche non prospettate prima e particolarmente su un fatto costitutivo radicalmente differente, di modo che si ponga al giudice un nuovo tema d’indagine e si spostino i termini della controversia, con l’effetto di disorientare la difesa della controparte ed alterare il regolare svolgimento del processo; si ha, invece, semplice emendatio quando si incida sulla causa petendi, in modo che risulti modificata soltanto l’interpretazione o qualificazione giuridica del fatto costitutivo del diritto, oppure sul petitum, nel senso di ampliarlo o limitarlo per renderlo più idoneo al concreto ed effettivo soddisfacimento della pretesa fatta>> (Cass. 16/12/2019, n. 33050 in generale; Cass. 20/07/2021, n. 1262 in tema di rimborsi, ove il contribuente è attore formale e sostanziale; Cass. 28/01/2020, n. 1906).

4. Il secondo e il quarto motivo (quest’ultimo logicamente antecedente al terzo) devono essere esaminati congiuntamente in quanto lamentano il medesimo vizio, motivazione omessa o apparente, in relazione rispettivamente alla idoneità probatoria del documento attestante che le operazioni realizzate da Bank of New York fossero eseguite per conto proprio e non di terzi, e in relazione alla idoneità probatoria delle schede anagrafiche attestanti la residenza estera dei clienti di S.F. per i quali essa aveva operato, in presenza di specifiche contestazioni mosse dall’ufficio al riguardo.

I motivi sono infondati.

4.1 La mancanza della motivazione, rilevante ai sensi dell’art. 132 n. 4 cod. proc. civ. (e nel caso di specie dell’art. 36, secondo comma, n. 4, d.lgs. 546/1992) e riconducibile all’ipotesi di nullità della sentenza ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, si configura quando la motivazione <<manchi del tutto – nel senso che alla premessa dell’oggetto del decidere risultante dallo svolgimento del processo segue l’enunciazione della decisione senza alcuna argomentazione – ovvero… essa formalmente esista come parte del documento, ma le sue argomentazioni siano svolte in modo talmente contraddittorio da non permettere di individuarla, cioè di riconoscerla come giustificazione del decisum. Tale anomalia si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” della motivazione, sempre che il vizio emerga immediatamente e direttamente dal testo della sentenza impugnata>> (Cass. S.U. 07/04/2014, n. 8053; successivamente tra le tante Cass. 25/09/2018, n. 22598; Cass. 01/03/2022 n. 6626).

In particolare si è in presenza di una <<motivazione apparente>> allorché la motivazione, pur essendo graficamente (e, quindi, materialmente) esistente, come parte del documento in cui consiste il provvedimento giudiziale, non rende tuttavia percepibili le ragioni della decisione, perché consiste di argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l’iter logico seguito per la formazione del convincimento, di talché essa non consente alcun effettivo controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture. Sostanzialmente omogenea alla motivazione apparente è poi quella <<perplessa e incomprensibile>>; in entrambi i casi, invero – e purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali – l’anomalia motivazionale, implicante una violazione di legge costituzionalmente rilevante, integra un error in procedendo e, in quanto tale, comporta la nullità della sentenza impugnata per cassazione (Cass., Sez. U., 03/11/2016, n. 22232 e le sentenze in essa citate).

4.2 Nel caso di specie la motivazione della C.T.R. esiste graficamente ed è perfettamente percepibile, essendo fondata sulla idoneità probatoria della documentazione depositata inerente alla negoziazione dei titoli per conto proprio da parte di Bank of New York e delle schede anagrafiche attestanti la residenza estera dei clienti per conto dei quali aveva operato S.F..

4.3 Si deve appena precisare che è estraneo al vizio di motivazione un riesame delle risultanze istruttorie in quanto il giudice di merito è invero libero di attingere il proprio convincimento <<da quelle prove o risultanze di prova che ritenga più attendibili e idonee alla formazione dello stesso, né gli è richiesto di dar conto, nella motivazione, dell’esame di tutte le allegazioni e prospettazioni delle parti e di tutte le prove acquisite al processo, essendo sufficiente che egli esponga – in maniera concisa ma logicamente adeguata – gli elementi in fatto ed in diritto posti a fondamento della sua decisione e le prove ritenute idonee a confortarla, dovendo reputarsi implicitamente disattesi tutti gli argomenti, le tesi e i rilievi che, seppure non espressamente esaminati, siano incompatibili con la soluzione adottata e con l’iter argomentativo svolto>> (Cass. 29/12/2020, n. 29730).

5. Il terzo motivo, con cui l’Agenzia deduce violazione di legge in riferimento all’art. 2697 cod. civ. e all’art. 23 (ex 20) t.u.i.r., è inammissibile.

Premesso che la violazione del precetto di cui all’art. 2697 cod. civ., censurabile per cassazione ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., è configurabile soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne era onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni e non invece laddove oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia svolto delle prove proposte dalle parti (Cass. 21/03/2019, n. 8007, tra la tante), il motivo si duole in realtà non di una inversione degli oneri probatori, mai affermata dalla C.T.R., ma dell’errato apprezzamento del materiale istruttorio da parte dei giudici di appello e in particolare della ritenuta idoneità delle schede anagrafiche dei clienti di S.F., prodotte da Unicredit, a fornire la prova della residenza estera dei clienti per conto dei quali operava, valutazione di merito estranea al perimetro dei vizi di violazione e falsa applicazione di legge dedotti dalla ricorrente.

6. Il quinto e il sesto motivo, con cui l’Agenzia deduce omessa pronuncia relativa all’appello incidentale dell’ufficio in relazione (non al governo delle spese da parte del giudice di primo grado ma) all’accoglimento da parte della C.T.P. della domanda di rimborso in relazione ai titoli detenuti da Banca Privata Edmond De Rothschild per conto di terzi soggetti non residenti, e, in subordine, omessa motivazione sull’appello incidentale relativo, per come trascritto a pagina 27 del ricorso, alla inammissibile prova della residenza estera dei clienti di Banca Privata De Rotschild, fornita mediante dichiarazione di soggetto terzo, alla luce del divieto di testimonianza nel processo tributario, non sono fondati, anche se la motivazione deve essere parzialmente emendata.

6.1 Preliminarmente occorre dare atto dell’ammissibilità del quinto motivo, oggetto di eccezione della controricorrente, alla luce delle considerazioni già espresse nel par. 3 relativamente all’esame del primo motivo. Nel caso di specie, infatti, anche tale motivo sfugge alla sanzione invocata avendo l’Agenzia trascritto integralmente il proprio appello incidentale a pagina 26 e ss. della parte narrativa del ricorso; del resto, la proposizione dell’appello incidentale dell’ufficio sul merito della sentenza della C.T.P. è attestata dalla stessa C.T.R. nella parte narrativa.

6. 2. Il quinto motivo è infondato in quanto la C.T.R., sebbene in maniera estremamente concisa, ha adottato una motivazione probatoria del tutto incompatibile con l’appello incidentale erariale, affermando che ricorrono gli stessi elementi probatori che hanno correttamente indotto i giudici di prime cure ad accogliere parzialmente il ricorso con riguardo alla posizione di Banca Privata Edmond de Rothschild, dovendo quindi ritenersi che una pronuncia sul punto vi sia.

Quanto alla mancanza di adeguata motivazione sul motivo di appello, con cui, per come trascritto, era contestata la valenza probatoria della documentazione inerente alla prova della residenza estera dei clienti di Banca Privata De Rotschild, fornita mediante dichiarazione di soggetto terzo, alla luce del divieto di testimonianza nel processo tributario, la motivazione deve essere integrata.

Occorre premettere infatti che la mancanza di motivazione su questione di diritto e non di fatto deve ritenersi irrilevante, ai fini della cassazione della sentenza, qualora il giudice del merito sia comunque pervenuto ad un’esatta soluzione del problema giuridico sottoposto al suo esame. In tal caso, la Corte di cassazione, in ragione della funzione nomofilattica ad essa affidata dall’ordinamento, nonché dei principi di economia processuale e di ragionevole durata del processo, di cui all’art. 111, secondo comma, Cost., ha il potere, in una lettura costituzionalmente orientata dell’art. 384 cod. proc. civ., di correggere la motivazione anche a fronte di un error in procedendo, quale la motivazione omessa, mediante l’enunciazione delle ragioni che giustificano in diritto la decisione assunta, anche quando si tratti dell’implicito rigetto della domanda perché erroneamente ritenuta assorbita, sempre che si tratti di questione che non richieda ulteriori accertamenti in fatto (Cass., Sez. U., 02/02/2017, n. 2731).

Ebbene, ciò premesso, questa Corte, già da tempo, ha infatti affermato che in tema di contenzioso tributario, anche al contribuente, oltre che all’Amministrazione finanziaria, deve essere riconosciuta – in attuazione dei principi del giusto processo e della parità delle parti di cui al nuovo testo dell’art. 111 Cost. – la possibilità di introdurre, nel giudizio dinanzi alle commissioni tributarie, dichiarazioni rese da terzi in sede extraprocessuale, le quali hanno il valore probatorio proprio degli elementi indiziari e come tali devono essere valutate dal giudice – non potendo costituire da sole il fondamento della decisione – nel contesto probatorio emergente dagli atti (Cass. 30/09/2011, n. 20028; Cass. 19/10/2015, n. 21153; Cass. 16/03/2018, n. 6616).

7. Ne consegue il rigetto del ricorso dell’Agenzia, con condanna della stessa al pagamento delle spese di lite liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna l’Agenzia delle entrate al pagamento delle spese di lite in favore di Unicredit s.p.a., spese che liquida in euro 20.000,00 per compensi, euro 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie al 15%, IVA e CP.