AGENZIA delle ENTRATE – Risposta n. 137 dell’ 8 luglio 2026
Investimenti in convertendo in start–up innovative – Articolo 29–bis Decreto–Legge n. 179 del 2012 – Applicazione ai contratti di Simple Agreement for Future Equity (SAFE)
Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente
Quesito
La società Alfa (di seguito, ”Istante” o ”Società”) presenta un’istanza di interpello ordinario ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera a), della legge 27 luglio 2000, n. 212, in merito all’interpretazione e applicazione della disciplina degli incentivi in regime de minimis agli investimenti in start-up innovative di cui all’articolo 29-bis del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221 (da ultimo, modificato dall’articolo 31, comma 2, della legge 16 dicembre 2024, n. 193) in relazione alla fattispecie di seguito descritta.
L’Istante è una start-up innovativa iscritta alla sezione speciale del Registro delle Imprese […], ai sensi dell’articolo 25 del d.l. n. 179 del 2012, e rappresenta di svolgere […].
La Società intende avviare una raccolta fondi tramite contratti denominati Simple Agreement for Future Equity (di seguito, ”SAFE”), al fine di incentivare l’ingresso di nuovi investitori per finanziare lo sviluppo tecnologico e la crescita aziendale.
Nello specifico, la Società rappresenta che il SAFE è uno strumento contrattuale atipico di origine anglosassone, che presenta le seguenti caratteristiche:
a) non è un titolo obbligazionario e non vi è obbligo di restituzione del capitale;
b) non è una partecipazione societaria in quanto non attribuisce quote/azioni al momento del versamento;
c) è un diritto contrattuale condizionato all’equity futura;
d) la conversione in partecipazioni avviene al verificarsi di determinati ”trigger events” (tipicamente si tratta di aumento di capitale, quotazione, e cessione di società);
e) a differenza delle obbligazioni convertibili tradizionali, il SAFE non prevede una scadenza fissa, né un tasso di interesse, né un’opzione di conversione in capo all’investitore (la conversione, infatti, è automatica al verificarsi del trigger event).
Il contratto SAFE che l’Istante intende adottare si basa sul modello predisposto da Italian Tech Alliance, opportunamente personalizzato, avente le seguenti caratteristiche: meccanismo post-money SAFE (non pre-money); assenza di tasso di sconto (discount rate); valuation cap predeterminato; quota di capitale futuro investitori già determinata al momento dell’investimento; gli investitori conosceranno già, al momento della sottoscrizione del contratto SAFE, la quota di capitale che sarà loro attribuita in occasione del futuro aumento di capitale.
Relativamente alla conversione prevista in sede di futuro aumento di capitale deliberato per l’anno 2027, il contratto prevederà una data di scadenza e, laddove entro tale data non si dovesse verificare alcun evento di conversione (ad esempio un round di investimento o un evento di liquidità), il SAFE si convertirà automaticamente in capitale sociale alla data di scadenza, secondo i termini e le modalità previsti dal contratto.
La Società rappresenta, inoltre, che i contratti in parola verranno sottoscritti in un determinato arco temporale compreso tra aprile 2026 e agosto 2027 e che tale periodo si colloca interamente entro il terzo anno dalla data di iscrizione della Società nella sezione speciale del Registro delle Imprese […], rispettando così il requisito temporale previsto dall’articolo 29-bis, comma 2, del d.l. n. 179 del 2012 (che limita la possibilità di beneficiare della detrazione de minimis nella misura del 65% ai primi tre anni dall’iscrizione).
Gli investitori target dei SAFE saranno persone fisiche residenti in Italia, che intendono beneficiare della detrazione dall’imposta lorda sul reddito delle persone fisiche (IRPEF) del 65% prevista dall’articolo 29-bis, comma 1-bis, del d.l. n. 179 del 2012.
Per ogni sottoscrizione di contratto SAFE, la Società fa presente di voler seguire la seguente procedura:
1) prima della ricezione di ciascun bonifico, ai sensi dell’articolo 5 del decreto del Ministro dello Sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, del 28 dicembre 2020, concernente ”Modalità di attuazione degli incentivi fiscali in regime de minimis all’investimento in start-up innovative e in PMI innovative” (di seguito, ”DM 28 dicembre 2020”), la Società presenterà istanza tramite la piattaforma informatica del Ministero delle imprese e del made in Italy ”Incentivi fiscali in regime de minimis” per la verifica del plafond disponibile. Per ciascun investimento sarà richiesta l’attestazione di conformità ai limiti de minimis, come previsto dal Regolamento (UE) 2023/2831 della Commissione del 13 dicembre 2023 e coerentemente con la normativa prevista dall’articolo 19 del decreto legislativo 27 novembre 2025, n. 184 (cd. Codice degli incentivi);
2) nel periodo tra aprile 2026 e agosto 2027, gli investitori disporranno i bonifici bancari utilizzando la seguente causale: ”Versamento in conto futuro aumento di capitale – Contratto SAFE [data stipula] – […]” – conformemente alla disposizione di cui all’articolo 29-bis, comma 3, del d.l. n. 179 del 2012;
3) ciascun versamento sarà iscritto in apposita riserva patrimoniale denominata ”Riserva da SAFE – Versamenti in conto futuro aumento di capitale”. La natura della riserva sarà dettagliata nella nota integrativa del bilancio come segue: Causale: versamenti ricevuti da investitori tramite contratto SAFE; Finalità: futuro aumento di capitale sociale; Vincolo: destinazione a capitale sociale in sede di conversione SAFE; Condizioni di conversione: come da regolamento SAFE;
4) per ciascun investitore, la Società rilascerà la documentazione prevista dal DM 28 dicembre 2020;
5) la conversione dei contratti SAFE in partecipazioni al capitale sociale prevista per l’anno 2027, in occasione di un futuro aumento di capitale, sarà deliberato dall’assemblea dei soci con atto notarile. In tale sede verrà deliberato l’aumento di capitale mediante conversione della riserva patrimoniale in capitale sociale, con emissione di nuove quote assegnate agli investitori secondo le modalità e le percentuali già determinate nei singoli contratti.
L’Istante precisa, inoltre, che la delibera di aumento di capitale potrà essere assunta in via preventiva rispetto al verificarsi di uno degli eventi di conversione previsti dal contratto SAFE, fermo restando che l’aumento di capitale produrrà effetti esclusivamente al momento del verificarsi del relativo evento di conversione o della data di scadenza.
Tutto ciò premesso, l’Istante solleva alcuni dubbi interpretativi in merito all’applicabilità della disciplina agevolativa di cui all’articolo 29-bis del d.l. n. 179 del 2012 alla fattispecie rappresentata. In particolare, l’Istante chiede:
i) se il contratto SAFE, come descritto in istanza e nella documentazione allegata, rientri nella definizione di investimenti in convertendo e, conseguentemente, trovi applicazione la disposizione di cui all’articolo 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del d.l. n. 179 del 2012 (primo quesito);
ii) in via subordinata, ove la risposta al primo quesito sia affermativa, quali adempimenti formali siano richiesti al fine di poter beneficiare della detrazione. In altre parole, se sia sufficiente il bonifico bancario con la specifica causale e l’iscrizione della somma investita a riserva patrimoniale o se sia comunque necessaria la delibera di aumento del capitale sociale e il deposito di attestazione dell’avvenuto aumento del capitale (secondo quesito accessorio);
iii) qualora sia necessaria la delibera di aumento del capitale sociale e il deposito di attestazione dell’avvenuto aumento di capitale, se sia previsto un termine massimo entro cui tali adempimenti devono essere posti in essere e cosa succede qualora non si verifichino (terzo quesito accessorio).
Con nota prot. […], la scrivente ha indirizzato, ai sensi dell’articolo 11, comma 5, della l. n. 212 del 2000, una richiesta di un parere preventivo al Ministero delle imprese e del made in Italy e al Ministero dell’economia e delle finanze.
Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente
In relazione ai quesiti posti l’Istante prospetta le seguenti soluzioni.
i) Con riferimento al primo quesito, la Società ritiene che la nozione di investimenti in convertendo ricomprenda anche il contratto SAFE che intende far sottoscrivere agli investitori, con la conseguenza che questi potranno beneficiare della detrazione IRPEF del 65%, la quale matura, ai sensi dell’articolo 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del d.l. n. 179 del 2012, nell’anno di imposta del bonifico bancario, a condizione che siano rispettate le altre condizioni previste dalla norma, ossia la corretta causale e l’iscrizione delle somme investite a riserva patrimoniale.
A sostegno di tale soluzione, la Società afferma che:
la ratio dell’articolo 31 della l. n. 193 del 2024 rubricato ”Ulteriori misure di incentivazione” si inserisce nel quadro del ”Scale-Up Act” che mira a favorire l’afflusso di capitali verso le start-up innovative, anticipando il beneficio fiscale per gli investitori e incentivando così gli strumenti di early-stage financing (seed/pre-seed);
il termine ”convertendo” esprime un’attitudine futura alla conversione in equity, indipendentemente dalla forma giuridica dello strumento, e in tal senso il SAFE realizza questa funzione al momento che l’investitore versa denaro con diritto contrattuale a ricevere, in futuro, quote/azioni della start-up al verificarsi di determinati eventi;
una norma di rango secondario, qual è il DM 28 dicembre 2020, non prevale sulla legge n. 193 del 2024 che è fonte primaria.
La Società ricorda, inoltre, che prima della riforma introdotta dalla legge in commento, con riferimento agli incentivi previsti dall’articolo 29 d.l. n. 179 del 2012, l’Amministrazione aveva già dato rilevanza al principio di cassa nella risposta a interpello n. 154 del 24 gennaio 2023 affermando che ”[i]l diritto alla detrazione sorge nell’anno di effettuazione del versamento […] La normativa […] intende agevolare solo i conferimenti che si traducono in un effettivo aumento di capitale”.
Da un punto di vista sistematico l’Istante precisa, ancora, che il mantenimento dell’obbligo di istanza preventiva ex articolo 5 del DM 28 dicembre 2020 dimostra che il decreto stesso resta applicabile per le procedure amministrative, mentre le disposizioni sul momento di maturazione (ex articolo. 3, commi 6 e 8) sono derogate per ”investimenti in convertendo” dall’articolo 31 della l. n. 193 del 2024.
La Società, infine, conclude affermando che nella sostanza il SAFE realizza la stessa funzione economica delle obbligazioni convertibili previste dall’articolo 2420-bis del c.c. e che in base ai principi costituzionali e unionali la sostanza economica prevale sulla forma giuridica.
ii) In relazione al secondo quesito accessorio, l’Istante è dell’avviso che gli adempimenti formali previsti dall’articolo 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del d.l. n. 179 del 2012 siano sufficienti al fine di maturare la detrazione fiscale.
In proposito è dell’avviso che la delibera di aumento di capitale e il deposito presso il Registro delle Imprese non siano necessari nell’anno del bonifico, potendo essere differiti al momento della conversione dei SAFE (nel caso concreto prospettato, nell’anno 2030).
Tale soluzione troverebbe conferma nel principio di gerarchia delle fonti e il principio lex superior derogat legi inferiori, in base al quale la norma primaria successiva prevale sulla norma di rango secondario anteriore, senza necessità di espressa abrogazione (i.e. il DM 28 dicembre 2020).
Gli adempimenti ulteriori richiesti dal decreto ministeriale (delibera di aumento di capitale e deposito dell’attestazione dell’avvenuto aumento) non sono più necessari, a parere dell’Istante, in quanto la norma primaria non li menziona nella sua formulazione letterale, tenuto che la ratio della modifica normativa è volta ad anticipare il beneficio fiscale agli investitori, eliminando l’attesa della formalizzazione dell’aumento di capitale. L’Istante, tuttavia, sottolinea che restano applicabili le procedure amministrative previste dal DM 28 dicembre 2020, come ad esempio quelle di cui all’articolo 5 relativo alla ”Procedura di presentazione dell’istanza, registrazione e verifica dell’aiuto «de minimis»”.
iii) Con riferimento al terzo quesito accessorio, la Società ritiene che non sussista alcun termine massimo di legge entro cui debba avvenire l’aumento di capitale conseguente alla conversione dei SAFE.
Il termine è quello fisiologico previsto dai contratti SAFE stessi (verificarsi del trigger event) che potrebbe anche non verificarsi mai (ad esempio, qualora la start-up fallisca prima dell’aumento di capitale).
L’Istante ritiene, inoltre, che in caso di mancata conversione per causa non imputabile alla start-up, l’investitore conserva comunque la detrazione fruita e non vi è obbligo di restituzione delle somme, in quanto l’investimento in capitale di rischio non garantisce rimborso.
A parere dell’Istante, infatti, dal combinato delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 dell’articolo 29-bis del d.l. n. 179 del 2012 emerge che il momento rilevante ai fini della maturazione della detrazione (ossia, la data di disposizione del bonifico) deve necessariamente collocarsi all’interno del periodo agevolabile individuato dal comma 2 (ossia, entro i primi tre anni dall’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese).
Una tale soluzione comporta che il bonifico disposto successivamente al termine di tre anni dall’iscrizione non può far maturare la detrazione fiscale, coerentemente con la ratio della disciplina agevolativa.
Parere dell’agenzia delle entrate
In via preliminare, si evidenzia che esula dal presente interpello ogni valutazione in merito alla verifica degli ulteriori requisiti necessari per accedere alla detrazione fiscale di cui all’articolo 29-bis del d.l. n. 179 del 2012. Il presente parere è limitato esclusivamente alle risposte ai quesiti sopra indicati e come formulati dall’Istante, né implica alcun giudizio o valutazione in merito ad altri aspetti non specificatamente oggetto dei quesiti stessi.
Resta, pertanto, impregiudicato ogni potere di controllo da parte dell’Amministrazione finanziaria su tali aspetti.
Giova innanzitutto ricordare che gli articoli 29 e 29-bis del d.l. n. 179 del 2012 hanno introdotto un quadro organico di disposizioni, riguardanti la nascita e lo sviluppo di imprese start-up innovative, al fine di incentivare gli investimenti in tali società. In particolare, l’articolo 29 del citato decreto-legge riconosce determinati benefici fiscali ai soggetti che investono nel capitale sociale di tali società, sia direttamente, sia indirettamente, tramite organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) o altre società che investono prevalentemente nelle predette start-up innovative.
La misura agevolativa, per effetto dell’articolo 4, comma 9, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, è stata estesa anche agli investimenti nel capitale sociale delle piccole e medie imprese cd. innovative (di seguito, anche ”PMI innovative”).
Gli incentivi fiscali in questione sono destinati sia alle persone fisiche sia alle persone giuridiche e consistono in una riduzione delle imposte sui redditi derivante dalla concessione di detrazioni (per gli investitori soggetti IRPEF) o di deduzioni (per gli investitori soggetti IRES).
Il successivo articolo 29-bis ha previsto, in alternativa alle agevolazioni fiscali di cui al precedente articolo 29, una detrazione per i soli soggetti IRPEF pari al 50 per cento della somma investita dal contribuente nel capitale sociale di una o più start-up innovative direttamente, ovvero, per il tramite di OICR che investano prevalentemente in start-up innovative. L’investimento non può superare il limite di 100.000 euro e deve essere mantenuto per almeno tre anni.
Con il DM 28 dicembre 2020 è stata data attuazione alla disciplina dell’articolo 29-bis prevedendo – per quanto qui d’interesse – all’articolo 3 la rilevanza fiscale dei conferimenti derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili con riferimento al periodo d’imposta in corso alla data in cui ha effetto la conversione.
L’articolo 31, comma 2, della l. n. 193 del 2024 ha apportato rilevanti modifiche all’articolo 29-bis del d.l. n. 179 del 2012 prevedendo, oltre a un innalzamento al 65% dell’aliquota della detrazione e nuovi vincoli di accesso al beneficio, che in caso di investimenti in convertendo la detrazione matura «a decorrere dalla data della disposizione di bonifico alla start-up della somma investita con causale ”versamento in conto aumento di capitale”, a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale».
Tutto ciò premesso, nella fattispecie oggetto d’interpello, la Società intende avviare una raccolta fondi tramite contratti SAFE, al fine di incentivare l’ingresso di nuovi investitori e finanziare la propria attività e crescita aziendale, seguendo una dettagliata procedura come sopra descritta.
Tale strumento, al di là della sua qualificazione o riconduzione nell’ambito dei SAFE, presenta le seguenti caratteristiche:
non è prevista la corresponsione di alcun interesse o remunerazione a fronte delle somme versate;
dette somme sono versate senza previsione di alcun obbligo di rimborso da parte della start-up innovativa né di alcun rendimento prestabilito;
a fronte dell’apporto, la Società iscriverà una riserva di capitale di pari importo nel patrimonio netto, ”targata” in favore degli investitori, non distribuibile e indisponibile per usi diversi dalla conversione;
l’importo versato inizialmente, al verificarsi del trigger event, si convertirà automaticamente in una quota di partecipazione della start-up rappresentativa di una ”porzione del capitale sociale”, detta riserva potrà essere utilizzata per coprire eventuali perdite dell’attività d’impresa;
in caso di eventi di dissesto, l’investitore avrà diritto a un importo pro quota in sede di liquidazione in par condicio con le altre partecipazioni sociali.
Dunque, l’investitore è, già dal momento della sottoscrizione del SAFE, esposto al rischio di perdita, totale o parziale, dell’investimento e del valore della società (i.e. in caso di liquidazione). Nella fattispecie in esame, viene in rilievo anche l’evento (futuro e incerto, ma al tempo stesso necessario) al cui verificarsi si determina la conversione in equity (cd. trigger event).
Tanto premesso in relazione ai quesiti posti, sentiti i Ministeri coinvolti, si osserva quanto segue.
i) Con riferimento al primo quesito concernente la riconducibilità dei contratti SAFE nella categoria degli investimenti in convertendo di cui all’articolo 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del d.l. n. 179 del 2012, si osserva che in data 25 marzo 2026, con il contributo del Ministero delle imprese e del made in Italy, è stata fornita risposta all’interrogazione a risposta immediata in Commissione VI (Finanze) n. 5-05188 presentata dall’On. Centemero presso la Camera dei Deputati, con la quale è stato chiarito che: ”[i]l disposto dell’articolo 31 comma 2 lettera d) della legge 193 del 2024 ha integrato il decreto ministeriale 28 dicembre 2020, introducendo una regola speciale per gli investimenti in convertendo, sicché non paiono esserci dubbi circa il fatto che per questi ultimi il momento di maturazione del diritto a detrazione coincida con l’effettuazione del bonifico «parlante» da parte dell’investitore, a prescindere dalla data di effettivo aumento del capitale sociale.
Quanto alla sussumibilità del Simple Agreement for Future Equity (SAFE) nel concetto di investimento in convertendo, si ritiene che il legislatore abbia usato una formula normativa sufficientemente elastica, focalizzata su un unico fondamentale requisito – quello della non immediatezza dell’aumento di capitale sociale – a condizione che comunque la somma sia iscritta a riserva patrimoniale. Da questo punto di vista il SAFE, per come invalso nella prassi commerciale, si struttura quale contratto che attribuisce all’investitore, a fronte di un iniziale investimento nella società, il diritto di ricevere in futuro partecipazioni a un valore determinato successivamente dal terzo investitore. Quanto all’effetto, elementi caratterizzanti tale contratto sono: (i) la mancata quantificazione attuale del valore (per nominale e sovrapprezzo) delle partecipazioni di futura spettanza dell’investitore; (ii) il rinvio del momento dell’assegnazione delle quote o azioni al momento in cui l’investitore terzo effettua il proprio aumento di capitale.
Tanto premesso, si ritiene che il SAFE, così strutturato, possa considerarsi un investimento in convertendo”.
Va poi aggiunto che questo strumento contrattuale appare inquadrabile all’interno del perimetro strutturale delineato dalla Corte di Cassazione civile con ordinanza del 8 agosto 2023, n. 24093, la quale ha precisato le principali caratteristiche degli investimenti in convertendo.
In relazione a quanto precede, nel caso in esame, tenuto conto delle caratteristiche dei contratti SAFE descritti in istanza, si ritiene che possano trovare applicazione i chiarimenti resi con la risposta all’interrogazione a risposta immediata in Commissione VI (Finanze) n. 5-05188 e, dunque, i contratti SAFE in esame rientrano tra gli investimenti in convertendo di cui all’articolo 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del d.l. n. 179 del 2012.
ii) Con riferimento al secondo e terzo quesito accessorio, va rilevato che, ai fini della detrazione fiscale, questa matura in capo all’investitore nel periodo d’imposta in cui viene effettuato il bonifico bancario della somma investita (sempreché sussistano le altre condizioni poste dalla disciplina in commento – non oggetto del quesito in esame).
Ciò in quanto il SAFE ammette, al verificarsi di determinati eventi, la possibilità di convertire in partecipazioni al capitale sociale della start-up innovativa le somme di denaro investite nella Società e allocate dalla stessa in un’apposita riserva di patrimonio netto soggetta al medesimo rischio del capitale sociale (riserva espressamente qualificata non rimborsabile, non distribuibile, destinata alla futura conversione e utilizzabile solo a copertura perdite della Società).
Sul punto, si evidenzia che le modifiche introdotte nel 2024 non sono state accompagnate da ulteriori e specifiche previsioni relative alle cause di decadenza della detrazione fiscale in caso di sottoscrizione di investimenti in convertendo; dall’attuale quadro normativo emerge, infatti, che il versamento delle somme relative all’investimento in convertendo sia condizione necessaria e sufficiente per la fruizione da parte dell’investitore della detrazione fiscale, a prescindere dal successivo verificarsi del trigger event o, comunque, dalla conversione dell’apporto effettuato in equity della start-up innovativa.
Con le modifiche normative anzidette, si supera la precedente impostazione secondo cui la detrazione maturava solo alla data di effettiva conversione in capitale sociale (come previsto dall’articolo 3 del DM 28 dicembre 2020, il quale è, tra l’altro, in fase di aggiornamento).
Dunque, in assenza di specifiche disposizioni, l’effettiva conversione in equity non costituisce requisito necessario ai fini del consolidamento del beneficio fiscale già maturato in capo all’investitore al momento del bonifico.
Va, inoltre, evidenziato che l’eventuale utilizzo a copertura di perdite dell’apposita riserva iscritta a seguito della sottoscrizione da parte dell’investitore del convertendo non comporta la perdita del beneficio fiscale; diversamente, si deve ritenere che l’eventuale restituzione all’investitore delle somme versate (anche sotto altre forme come, ad esempio, interessi o altre riserve di utili e/o capitale) prima che sia trascorso l’holding period di tre anni previsto dall’articolo 29-bis, comma 3, primo periodo, del d.l. n. 179 del 2012, determina la decadenza dall’agevolazione dalla data in cui tale restituzione avviene.
Si evidenzia che il presente parere viene reso sulla base delle informazioni e degli elementi rappresentati dall’Istante, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità, completezza, concretezza ed esaustività, fermi restando gli ordinari poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria.