Abuso della maggioranza nelle società di capitali: analisi normativa, giuridica e tutela della minoranza

Nel diritto societario italiano, la regola della maggioranza è un principio fondamentale che informa l’adozione delle deliberazioni assembleari nelle società di capitali. Tuttavia, tale principio non è assoluto: esso incontra un limite inderogabile nel divieto di abuso della maggioranza, inteso come esercizio del diritto di voto oltre i limiti fissati dall’interesse sociale e dai canoni generali di correttezza e buona fede (art. 1375 c.c.).

L’obiettivo di questo capitolo è analizzare la figura giuridica dell’abuso di maggioranza, i suoi presupposti teorici e pratici, il regime dell’impugnazione e i suoi effetti sulla validità delle deliberazioni assembleari. Qualora la maggioranza utilizzi il proprio potere deliberativo per perseguire interessi estranei all’interesse sociale o pregiudicare ingiustificatamente i soci di minoranza, si configura l’abuso di maggioranza, con la conseguente annullabilità della delibera assembleare.

Natura Giuridica dell’Abuso di Maggioranza

Il principio maggioritario e i suoi limiti generali

Nel diritto societario, le deliberazioni assembleari rappresentano l’espressione dell’organo sovrano che guida la gestione della società. Il voto di maggioranza è normalmente vincolante per tutti i soci, compresi gli assenti o dissenzienti: ciò garantisce la governabilità dell’impresa e l’efficacia delle decisioni collettive. Tuttavia, tale potere è condizionato: non può essere esercitato in modo da contravvenire all’interesse sociale o da ledere arbitrariamente i diritti dei soci di minoranza, dovendosi rispettare i principi generali di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto di società.

Abuso di maggioranza come eccesso di potere

La giurisprudenza di legittimità ha costantemente affermato che il diritto di voto dei soci di maggioranza non può essere esercitato oltre i limiti dell’interesse della società e della correttezza sociale. L’abuso della regola di maggioranza (o abuso di potere) si verifica, secondo la giurisprudenza consolidata della Corte di Cassazione, in due principali ipotesi alternative:

• quando la deliberazione non trova alcuna giustificazione nell’interesse della società perché é il risultato del voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale; oppure

• quando la deliberazione è il risultato di un’intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza “uti singuli”.

Questa impostazione è ripresa in numerose pronunce della Suprema Corte, come la Cassazione civile, Sez. I, Sentenza n. 4034 del 14 febbraio 2024 e precedenti decisioni come la Cassazione civile, n. 20625 del 29 settembre 2020, che individuano negli elementi sopra descritti i criteri per configurare l’abuso di maggioranza.

Abuso di maggioranza e buona fede oggettiva

L’abuso di maggioranza si radica nel principio generale di buona fede oggettiva previsto dall’art. 1375 c.c. Nel contesto societario, tale principio impone ai soci di non utilizzare il loro potere deliberativo per fini estranei all’interesse sociale o per arrecare un danno ingiustificato ad altri soci.

Condizioni di Configurabilità dell’Abuso di Maggioranza

Interesse sociale vs interesse personale

La prima condizione per configurare l’abuso di maggioranza è che la deliberazione non risponda alla logica dell’interesse collettivo. La valutazione di tale vizio risente inevitabilmente dell’inquadramento teorico dell’interesse sociale:

• Teoria contrattualista: Se inteso come “somma degli interessi dei soci”, l’abuso emerge quando la maggioranza sacrifica l’aspettativa di profitto o partecipazione della minoranza per un vantaggio proprio.

• Teoria istituzionalista: Se inteso come “interest dell’impresa in sé” (come entità autonoma), l’abuso si configura quando la delibera danneggia la stabilità o il patrimonio della società, indipendentemente dal riverbero sui singoli soci.

Nella prassi dell’abuso di maggioranza, il parametro dell’interesse sociale funge da limite esterno: la maggioranza non può imporre una decisione che sia palesemente priva di utilità per l’ente o che sia preordinata a una redistribuzione arbitraria di ricchezza tra le categorie di soci.

Attività fraudolenta diretta a ledere i diritti di minoranza

La seconda ipotesi richiede l’esistenza di una condotta fraudolenta consapevole dei soci di maggioranza, finalizzata alla lesione dei diritti attribuiti a soci di minoranza “uti singuli”. In tali casi il voto assembleare è elemento strumentale di una condotta abusiva complessiva.

Quadro Normativo: L’Impugnazione delle Deliberazioni Assembleari

Annullabilità delle deliberazioni assembleari – disciplina codicistica (Art. 2377 c.c.)

La disciplina codicistica dell’impugnazione delle deliberazioni assembleari nelle società di capitali è contenuta principalmente nell’art. 2377 del Codice civile. L’art. 2377 c.c. – Annullabilità delle deliberazioni – stabilisce che sono annullabili le deliberazioni assembleari non conformi alla legge o all’atto costitutivo e che l’annullamento ha effetto erga omnes, obbligando gli organi sociali a prendere i conseguenti provvedimenti. L’articolo prevede inoltre che l’annullamento non possa aver luogo se la deliberazione impugnata è stata sostituita con altra conforme alla legge e allo statuto e che sono salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. È infatti attraverso questa norma che il legislatore codifica il possibile rimedio nei confronti di deliberazioni viziati da eccesso di potere dei soci di maggioranza.

Le Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) – Art. 2479-ter c.c.

Per le S.r.l., la disciplina è contenuta nell’art. 2479-ter c.c., che presenta una struttura più snella e una tutela più ampia per il singolo socio. A differenza delle S.p.A., infatti:

• Legittimazione individuale: Ogni singolo socio che non vi abbia consentito è legittimato a impugnare la decisione, senza necessità di raggiungere soglie minime di capitale.

• Rinvio ai principi generali: La norma richiama implicitamente i canoni di annullabilità dell’art. 2377 c.c., rendendo l’abuso di maggioranza una causa di invalidità applicabile anche quando la delibera sia formalmente rispettosa della legge, ma sostanzialmente contraria ai principi di correttezza e buona fede (art. 1375 c.c.).

Tratti comuni: sostituzione della delibera e terzi in buona fede

Per entrambi i modelli, l’ordinamento prevede meccanismi di “salvataggio” della volontà sociale: l’annullamento non può aver luogo se la deliberazione impugnata è sostituita con un’altra presa in conformità alla legge e allo statuto (art. 2377, comma 8 c.c.). Restano in ogni caso salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione poi annullata.

L’Abuso di Maggioranza nello Specifico Contesto delle S.r.l.

Nel contesto delle società a responsabilità limitata, l’istituto dell’abuso di maggioranza assume un profilo proprio, pur restando ancorato ai principi generali comuni alle società di capitali. La disciplina dell’impugnazione delle deliberazioni assembleari per le S.r.l. è specificamente rinviata dall’art. 2479‑ter c.c., che recepisce – con adattamenti – la disciplina generale delle società per azioni, in particolare in tema di annullabilità per vizi radicali della deliberazione. In base a tale disciplina, sono annullabili le deliberazioni assembleari non conformi alla legge o all’atto costitutivo, con applicazione analogica dei canoni dettati dall’art. 2377 c.c. in tema di abuso di maggioranza.

La giurisprudenza più recente ha ribadito che, nelle S.r.l., l’abuso di maggioranza si configura qualora il voto espresso dalla maggioranza non trovi alcuna giustificazione nell’interest della società, essendo finalizzato al perseguimento di un interesse personale antitetico rispetto all’interesse sociale, ovvero sia il risultato di una deliberata attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a ledere i diritti di partecipazione e gli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza “uti singuli”. Questa costruzione giurisprudenziale rappresenta l’attuale quadro interpretativo in materia, applicabile anche alle deliberazioni degli organi assembleari nelle S.r.l. e non solo nelle S.p.A.

In particolare, la Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 2660 del 29 gennaio 2024 ha affermato che:

“Nelle società a responsabilità limitata, la delibera assembleare adottata con abuso di maggioranza è invalida qualora la deliberazione non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – oppure sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli” (con espresso richiamo all’art. 1375 c.c. e all’art. 2479‑ter c.c.).

 

La giurisprudenza ha altresì evidenziato come tale giudizio di abuso non possa fondarsi su mere idee di opportunità gestionale o su divergenze di visione imprenditoriale, ma richieda un accertamento di fatto volto a dimostrare che la deliberazione sia estranea all’interesse sociale e apprestata in vista di un vantaggio esclusivo per la maggioranza o della lesione ingiustificata dei diritti della minoranza.

Un esempio paradigmatico concerne la deliberazione assembleare di una S.r.l. che sopprime la clausola statutaria di prelazione interna poco prima di operazioni di trasferimento di quote tra i soci maggioritari: in tali ipotesi la Corte ha ritenuto configurarsi l’abuso di maggioranza ove emerga che l’abolizione di tale clausola fosse strumentale ad escludere ingiustificatamente il socio di minoranza dall’esercizio del diritto di prelazione, in violazione dei principi di correttezza e buona fede.

Esempi Giurisprudenziali Concreti

Abuso di maggioranza per mancata nomina di amministratore (Tribunale di Venezia, 22 marzo 2025)

In un caso deciso dal Tribunale di Venezia in data 22 marzo 2025 (RG n. 18779/2024), è stato ritenuto configurabile l’abuso di maggioranza in una S.r.l. quando la mancata nomina di un socio come amministratore – pur essendo tale nomina avvenuta in passato – è stata impugnata come violazione dei diritti partecipativi del socio di minoranza. Il Giudice ha chiarito che la lesione del socio minoritario deve incidere in via diretta su un diritto partecipativo, tipicamente correlato alla posizione contrattuale derivante dal contratto di società, per poter essere rilevante come abuso della maggioranza (il giudicato ha fatto riferimento agli artt. 2475 c.c. – doveri dei soci di partecipare alla società – e 2479‑ter c.c. – impugnazione delle delibere nelle S.r.l.). Questo orientamento è significativo perché evidenzia che non ogni scelta gestionale può costituire abuso di maggioranza, ma solo quelle decisioni assembleari che incidono sul diritto di partecipazione o su prerogative contrattuali dei soci.

Eliminazione della clausola di prelazione interna (Cassazione civile, Sez. I, 14 febbraio 2024, n. 4034)

La Corte di Cassazione, Sezione I, con la sentenza n. 4034 del 14 febbraio 2024 ha ribadito il principio secondo cui una delibera assembleare di S.r.l. adottata in abuso della maggioranza è annullabile se:

• il voto espresso non trova alcuna giustificazione nell’interesse della società (perché ispirato al perseguimento di un interesse personale antitetico a quello sociale); oppure

• la deliberazione è il frutto di un’attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a ledere i diritti di partecipazione e gli altri diritti dei soci di minoranza uti singuli.

Nella fattispecie sottoposta alla Suprema Corte, l’assemblea aveva deliberato l’abolizione di una clausola statutaria di prelazione interna pochi giorni prima della vendita di quote tra soci di maggioranza, così impedendo a un socio di minoranza di esercitare il diritto di prelazione. La Cassazione ha evidenziato che una decisione di questo tipo, se finalisticamente volta a emarginare un socio dissenziente, può integrare l’abuso di maggioranza e rende la deliberazione annullabile (artt. 1175, 1375 e 2479‑ter c.c.). Questo caso è paradigmatico per comprendere come la giurisprudenza valuti non solo la ratio formale della delibera, ma anche la “tempistica” e le conseguenze pratiche in relazione agli interessi dei soci coinvolti.

Abuso di maggioranza e giudizio di interesse sociale (Tribunale di Venezia, 25 gennaio 2025)

In un’altra pronuncia del Tribunale di Venezia del 25 gennaio 2025 (n. 241/2025) è stato ribadito che le decisioni dei soci maggioritari sono abusive quando sono dettate dal solo intento di danneggiare indebitamente la minoranza nella indifferenza dell’utilità sociale. In tale decisione, il giudice ha richiamato il principio secondo cui l’abuso di maggioranza costituisce violazione dell’obbligo di esercitare i diritti sociali secondo buona fede, evidenziando come tale abuso possa essere accertato attraverso “indici presuntivi” che dimostrino l’assenza di un reale interesse sociale nella deliberazione impugnata (artt. 2378 e 2479‑ter c.c.). Questa pronuncia chiarisce l’importanza del giudizio di congruità dell’interesse sociale, che non può essere evaso da meri profili tecnici o di opportunità gestionale.

Profili Processuali nell’Impugnazione

Soggetti legittimati e termini per l’impugnazione

Nelle S.r.l., l’azione di impugnazione della delibera assembleare per abuso di maggioranza si propone da parte dei soci assenti, dissenzienti o astenuti, secondo quanto previsto dall’art. 2479‑ter c.c. Sul piano processuale, l’impugnazione di tali deliberazioni si propone in sede giudiziale con ricorso degli soci assenti, dissenzienti o astenuti, in conformità alle percentuali di capitale stabilite dallo statuto o dalla legge per l’esercizio dell’azione ex art. 2479‑ter c.c. Sia la giurisprudenza sia la dottrina richiamano che l’onere probatorio circa l’abuso grava su chi impugna, il quale deve dimostrare, con idonea allegazione e prova, che la decisione assembleare non fosse giustificata da un interesse della società ovvero perseguiva finalità personali antitetiche a quello sociale (art. 2697 c.c.; v. con riferimento alla Cass. civ. n. 4034/2024 e successivi riferimenti giurisprudenziali consolidati).

Sospensione cautelare della deliberazione

Pur non espressamente regolata per le S.r.l. nei termini dell’art. 2377 c.c. per le S.p.A., i giudici di merito talvolta ammettono istanze cautelari volte a sospendere l’esecuzione e gli effetti di una deliberazione assembleare impugnata per abuso di maggioranza, soprattutto quando la sua esecuzione arrecherebbe un danno grave e irreparabile alla società o ai soci di minoranza prima della definizione del merito della controversia (principio richiamato in dottrina in riferimento alle pronunce sui poteri cautelari nei giudizi societari).

L’onere della prova nell’abuso di maggioranza

È consolidato l’orientamento giurisprudenziale secondo cui l’onere di provare l’abuso di maggioranza grava sul socio di minoranza che assume l’illegittimità della deliberazione. Non si tratta di un onere limitato ai meri “sintomi” anteriori alla delibera impugnata, ma può fondarsi anche su comportamenti successivi in grado di rivelare, ex post, la sussistenza dell’abuso.

Effetti Giuridici dell’Abuso di Maggioranza

Annullabilità della delibera assembleare

L’abuso di maggioranza costituisce causa di annullabilità della delibera assembleare. Ciò significa che, a fronte di tale abuso, la deliberazione può essere impugnata davanti all’autorità giudiziaria ai sensi dell’art. 2377 c.c. ed eventualmente annullata, con tutti gli effetti previsti dalla norma codicistica (tra cui obbligo di adeguati provvedimenti sostitutivi e salvaguardia dei diritti dei terzi in buona fede). Sotto il profilo del pregiudizio richiesto, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che, ai fini dell’annullabilità per abuso di maggioranza, non è necessaria la prova di un danno patrimoniale attuale, certo e tangibile. È sufficiente la potenzialità del pregiudizio: l’abuso si configura ogniqualvolta la deliberazione sia idonea, anche solo in via prospettica, a ledere l’interesse sociale o a comprimere i diritti partecipativi del socio di minoranza in violazione dei canoni di correttezza. Il sindacato del giudice, dunque, non deve limitarsi a un calcolo economico ex post, ma deve valutare l’attitudine della delibera a rompere l’equilibrio contrattuale tra i soci.

Quando il giudice accerta l’abuso di maggioranza e accoglie l’impugnazione, la deliberazione assembleare viene annullata, producendo effetti ex tunc nei confronti della società e dei soci, salvo il rispetto dei limiti di tutela dei terzi in buona fede. Gli organi sociali devono provvedere ad adottare i conseguenti atti sostitutivi conformi alla legge e allo statuto. L’annullamento consente altresì al socio di minoranza di richiedere, in sede giudiziale, l’eventuale risarcimento del danno patrimoniale subito in conseguenza della delibera illegittima, secondo le regole generali di responsabilità.

Limiti della sanzione di nullità

È opportuno distinguere l’annullabilità dall’ipotesi più grave di nullità ex art. 2379 c.c., che riguarda situazioni in cui l’oggetto della delibera è illecito o impossibile. Nel caso dell’abuso di maggioranza, la disciplina applicabile è quella residuale dell’annullabilità ex art. 2377 c.c., non ricorrendo di per sé una causa di nullità assoluta della delibera.

Criticità e Profili Applicativi

Ambito soggettivo e condotte tipiche

L’abuso di maggioranza non può essere configurato sulla base del mero esercizio di una legittima discrezionalità gestionale o di una divergenza di opinioni in assemblea: è necessario dimostrare che la deliberazione non abbia alcuna giustificazione nell’interesse sociale o che sia strumentale a una condotta fraudolenta. La giurisprudenza tende a privilegiare un’analisi fattuale e complessiva del contesto, con particolare attenzione all’oggetto della delibera e alle conseguenze concrete per la minoranza.

Profili probatori difficili

La prova dell’abuso di maggioranza può rivelarsi particolarmente impegnativa in sede giudiziale, poiché richiede di dimostrare, oltre agli effetti negativi per i soci di minoranza, l’assenza di un interesse sociale oggettivo e la finalità antisociale perseguita dalla maggioranza. Le interpretazioni giurisprudenziali tradizionali ammettono l’uso di indizi e comportamenti successivi alla delibera per dimostrare tale elemento.

Qualificazione Pratica dei Casi: Linee Interpretative

In sintesi, l’analisi della casistica permette di individuare alcune linee guida:

• Decisioni che incidono sui diritti partecipativi: quali la nomina di amministratori o la legittimazione a partecipare alla gestione – possono essere terreno fertile per l’accertamento dell’abuso di maggioranza quando siano prive di giustificazione in un interesse sociale qualificato (Trib. Venezia, 22 marzo 2025).

• Modifiche statutarie con effetto sui poteri dei soci: come l’eliminazione di clausole di prelazione interna prima di operazioni di trasferimento quote – sono valutate in chiave rigorosa e possono giustificare l’annullabilità se dimostrano finalità di emarginazione della minoranza (Cass. civ. n. 4034/2024).

• Decisioni apparentemente neutre ma con effetti pregiudizievoli: ad esempio deliberazioni sull’assetto gestionale o economico che determinano un danno sproporzionato alla minoranza; l’accertamento dell’abuso richiede un’analisi fattuale approfondita e può fondarsi su indici presuntivi di perseguimento di interessi estranei all’interesse sociale (Trib. Venezia, 25 gennaio 2025).

Conclusioni

In definitiva, il diritto societario italiano riconosce l’istituto dell’abuso di maggioranza quale limite inderogabile alla regola maggioritaria nelle deliberazioni assembleari. Tale figura, pur non essendo espressamente disciplinata dal legislatore, è ricavata dai principi generali di correttezza e buona fede ex art. 1375 c.c. e trova fondamento coerente nella giurisprudenza consolidata della Corte di Cassazione.

L’abuso di maggioranza costituisce causa di annullabilità delle delibere assembleari quando la maggioranza utilizza la propria posizione dominante per scopi estranei all’interesse sociale o per ledere fraudolentemente i diritti dei soci di minoranza. Questa disciplina, pur nell’assenza di una chiara definizione normativa, rappresenta uno strumento essenziale di tutela dei diritti dei soci di minoranza, in equilibrio con la necessaria governabilità delle società di capitali. In conclusione, per le S.r.l. la tutela contro l’abuso di maggioranza costituisce un elemento fondamentale del sistema di bilanciamento tra il potere decisionale della maggioranza e la protezione delle minoranze, volto a garantire che l’organo assembleare non sia utilizzato strumentalmente per esiti estranei all’effettivo interesse sociale ovvero pregiudizievoli per i soci di minoranza.

Certamente. Per massimizzare la chiarezza e la scannabilità del saggio, ho elaborato la tabella comparativa che mette a confronto i due modelli societari (S.p.A. e S.r.l.) relativamente all’impugnazione per abuso di maggioranza, integrando i riferimenti normativi e giurisprudenziali analizzati nel testo.

Tabella Sinottica: Regime di Impugnazione per Abuso di Maggioranza

Sintesi della Responsabilità Civile del Socio (Art. 2476, comma 8, c.c.)

Nelle S.r.l., oltre all’annullamento della delibera, il socio di maggioranza può incorrere in una responsabilità diretta. Se il socio ha “intenzionalmente deciso o autorizzato” l’atto abusivo (tramite il voto favorevole in assemblea), risponde solidalmente con gli amministratori per il danno cagionato alla società o ai singoli soci di minoranza. L’intenzionalità è qui intesa come consapevolezza della potenzialità dannosa o dell’assenza di interesse sociale della manovra.

Per completare l’analisi tecnica destinata allo studiocerbone.com, approfondiamo qui i due pilastri della difesa e della reazione processuale: la sospensione cautelare (visto che l’annullamento postumo spesso non evita il danno) e la Business Judgment Rule (il principale “scudo” della maggioranza).

La Sospensione Cautelare della Delibera Abusiva

Nel contenzioso societario, l’impugnazione ordinaria può richiedere anni. Per evitare che una delibera abusiva (es. un aumento di capitale diluitivo o una modifica statutaria punitiva) produca effetti irreversibili, il socio di minoranza deve attivare la tutela cautelare.

• Il fondamento normativo: Sebbene l’art. 2479-ter c.c. non lo citi espressamente, la giurisprudenza applica analogicamente l’art. 2378, commi 3 e 4, c.c., che permette al giudice, su richiesta del socio impugnante, di sospendere l’esecuzione della deliberazione.

• I presupposti (Fumus e Periculum):

  • Fumus boni iuris: La probabile sussistenza dell’abuso di maggioranza (basata sugli indici presuntivi già citati, come nella Cass. n. 4034/2024).

  • Periculum in mora: Il rischio che l’esecuzione della delibera arrechi un “danno grave e irreparabile”. Nelle S.r.l., il tribunale valuta se il danno ai diritti partecipativi del socio sia difficilmente ristorabile per equivalente monetario.

• La comparazione dei pregiudizi: Il giudice deve bilanciare il danno che subirebbe il socio dalla delibera con quello che subirebbe la società dalla sua sospensione. Spesso, nelle delibere abusive, prevale la tutela del socio poiché l’atto non risponde a un reale interesse sociale (Tribunale di Venezia, 25 gennaio 2025).

La Difesa della Maggioranza: La Business Judgment Rule (BJR)

La maggioranza, per difendere la validità del proprio voto, invoca solitamente la Business Judgment Rule (Regola del giudizio d’affari).

• Il principio di non ingerenza: Il giudice non può sindacare il “merito” delle scelte gestionali. Se una delibera è economicamente discutibile ma non palesemente irrazionale, il giudice non può annullarla solo perché “poco opportuna”.

• Il limite della razionalità: La BJR protegge la discrezionalità, non l’arbitrio. La difesa della maggioranza cade se il socio di minoranza dimostra che la scelta è:

  1. Manifestamente irrazionale: Priva di qualsiasi logica economica per l’ente.

  2. Assunta in conflitto di interessi: Quando il vantaggio è solo del socio maggioritario.

  3. Istruttoria carente: Quando la delibera è stata assunta senza valutare i dati tecnici o contabili necessari.

Come ribadito dal Tribunale di Venezia (22 marzo 2025), la BJR non scherma l’abuso se la decisione incide direttamente sui diritti partecipativi minimi garantiti dal contratto sociale.

Tabella Strategica: Attacco (Minoranza) vs Difesa (Maggioranza)

Riflessi Penali: L’Infedeltà Patrimoniale (Art. 2634 c.c.)

Nei casi più gravi di abuso di maggioranza, la condotta può integrare il reato di infedeltà patrimoniale. Ciò accade quando gli amministratori (spesso coincidenti con i soci di maggioranza o da essi diretti) compiono atti di disposizione sui beni sociali avendo un interesse in conflitto con quello della società, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, arrecando un danno intenzionale alla società.