Agevolazioni fiscali per investimenti in start-up innovative e PMI innovative (articolo 29 decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 e articolo 4 decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3) – Risposta n. 184 del 8 luglio 2025 dell’Agenzia delle entrate

Agevolazioni fiscali per investimenti in start-up innovative e PMI innovative (articolo 29 decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 e articolo 4 decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3)

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

In data 13 febbraio 2024, l’Istante (di seguito anche ”Contribuente”), ha sottoscritto n. 999,90 quote di un fondo di private equity (di seguito ”Fondo”), istituito e gestito dalla Alfa S.p.a. (di seguito ”Alfa”).

In particolare, il Contribuente riferisce che il Fondo è «un FIA di diritto italiano, riservato mobiliare, istituito in forma ”chiusa” che opera nel settore private equity secondo lo schema acquisizione, valorizzazione dismissione della partecipazioni societarie».

Per la sottoscrizione è stato effettuato un bonifico alla Alfa in data 13 febbraio 2024 e, contestualmente, sono state attribuite le quote.

Ciò posto, l’Istante evidenzia che l’articolo 4, comma 9, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, «accorda a coloro che sottoscrivano quote di OICR che investano prevalentemente in PMI c.d. innovative, il regime previsto dall’articolo 29 del decreto-legge n. 179 del 18 ottobre 2012, convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221. Si tratta di una detrazione pari al 30 percento della somma investita ed è calcolata su un importo massimo dell’investimento non superiore a 1.000.000 di euro».

L’Istante precisa che le regole di funzionamento del Fondo sono indicate nel Regolamento dello stesso, adottato dalla Alfa in data 21 febbraio 2023. Tale Regolamento, in conformità alle prescrizione del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze di concerto con il Ministero dello sviluppo economico 7 maggio 2019 (di seguito, ”decreto attuativo”) , prevede che «affinché il sottoscrittore abbia accesso alle agevolazioni, il patrimonio raccolto sia investito in via preventiva (i.e. per almeno il 70% dell’attivo) in strumenti finanziari di natura partecipativa ovvero quote di srl di imprese italiane a bassa e media capitalizzazione diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE mid Cap della Borsa Italiana o in Indici equivalenti di altri mercati regolamentati e imprese non ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, che svolgono attività non finanziaria».

In particolare, con riferimento al raggiungimento del limite minimo di investimento del 70 per cento, il suddetto Regolamento sancisce che «le disposizioni in materia di composizione del portafoglio di cui ai precedenti articoli 2.2, 2.3 e 2.4. si applicheranno dal giorno in cui risultano decorsi due anni dalla data di chiusura del periodo di sottoscrizione e sino al giorno in cui risultano decorsi 5 anni dalla data di chiusura del periodo di sottoscrizione».

Sul punto, l’Istante specifica che per il Fondo la data di chiusura del periodo di sottoscrizione è prevista il 9 ottobre 2025.

Ad avviso del Contribuente «E’ assolutamente fisiologico che, nel processo di un’attività di private equity, esista un lasso di tempo, che può risultare anche superiore all’anno solare, tra il concreto afflusso delle risorse nel fondo (periodo di sottoscrizione) ed il momento dell’effettivo investimento delle stesse nelle azioni o quote delle società partecipate (periodo di investimento)».

Pertanto, l’Istante ritiene che tale circostanza «si pone in apparente disallineamento con le norme che regolano il riconoscimento della detrazione IRPEF in presenza dell’investimento».

In particolare, il Contribuente evidenzia che, da un lato, l’articolo 3, comma 3, del decreto attuativo sancisce che l’investimento agevolato è quello eseguito nelle quote del fondo, in quanto occorre far riferimento ad un ammontare investito.

Dall’altro, nell’articolo 1, comma 2, lettera e), del decreto attuativo, si pone come ulteriore requisito essenziale per il riconoscimento dell’agevolazione sulle quote che la Alfa attesti, ai sensi dell’articolo 5, comma 2 del medesimo decreto attuativo, un «fatto oggettivamente non attestabile nel caso concreto e cioè che l’OICR abbia raggiunto, al termine del periodo di imposta in cui è effettuato l’investimento agevolato (i.e. la sottoscrizione delle quote ai sensi dell’articolo 3, comma 3, del decreto) l’ammontare di investimenti qualificati nel capitale di rischio di PMI di valore almeno pari al 70 per cento del valore complessivo degli investimenti (articolo 1, comma 2, lett. e) del Decreto Attuativo».

Dunque, a parere dell’Istante, l’interpretazione letterale delle sopracitate norme del decreto attuativo, che sembra richiedere che nello stesso periodo di imposta debba essere eseguito l’investimento nelle quote dell’OICR, nonché raggiunto il limite di investimento, non tiene conto dell’operatività dei fondi di private equity, che prevedono un disallineamento fisiologico tra momento di raccolta delle sottoscrizioni e momento dell’esecuzione degli investimenti.

La questione controversa, quindi, riguarda il caso in cui la Alfa abbia ricevuto delle sottoscrizioni di quote, ma non abbia ancora completato, alla data di chiusura delle sottoscrizioni, il programma di investimento nelle partecipate e non abbia raggiunto il limite del 70 per cento previsto dall’articolo 1, comma 2, lettera e) del decreto attuativo e dal Regolamento.

Con riferimento alla fattispecie descritta, l’Istante chiede se «una volta completate le sottoscrizioni nel periodo di imposta (X), in presenza di una previsione regolamentare in capo al Fondo, che consente di raggiungere il limite minimo d’investimento del 70 per cento oltre la chiusura del periodo d’imposta nel caso in esame due anni (X+2) in cui è effettuato l’investimento agevolato (i.e. la sottoscrizione delle quote ai sensi dell’articolo 3, comma 3, del decreto attuativo), la detrazione d’imposta riconosciuta dall’articolo 4, comma 9, del decreto n. 3 del 2015 spetti comunque e in quale periodo d’imposta».

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’Istante ritiene che l’interpretazione sistematica delle disposizioni degli articoli 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015 e degli articoli 2, 3 e 5 del decreto attuativo consenta di riconoscere la detrazione d’imposta in diminuzione dell’IRPEF dovuta nel successivo periodo in cui viene soddisfatto il test di composizione degli investimenti dell’OICR, secondo quanto previsto nel Regolamento.

Tale interpretazione, afferma il Contribuente, è suffragata dalla ratio della norma, che è quella di voler agevolare l’effettivo investimento dei capitali in partecipazioni di imprese innovative. Da tale interpretazione, dunque, l’Istante ritiene che possa attribuirsi un significato coerente con la norma agevolativa, che intende incentivare gli investimenti nel momento in cui essi sono concretamente eseguiti dall’OICR, e non nel momento in cui vi è solo il primo impegno dei sottoscrittori a investire i capitali.

Da ultimo, il Contribuente ritiene che la Alfa dovrà rilasciare la certificazione di cui all’articolo 5 del decreto attuativo, necessaria per fruire della detrazione da parte del sottoscrittore, soltanto nel periodo d’imposta in cui si sarà perfezionato l’effettivo afflusso dei capitali nelle imprese partecipanti all’OICR.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

Nell’ambito delle misure a sostegno delle startup innovative, l’articolo 29 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, riconosce ai soggetti che investono nel capitale sociale di una o più startup innovative direttamente ovvero indirettamente per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società che investono prevalentemente nelle predette startup innovative la possibilità di abbattere il proprio carico fiscale di un importo pari ad una determinata percentuale dell’investimento effettuato.

L’articolo 4, comma 9, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, ha esteso l’anzidetta misura agevolativa anche agli investimenti nel capitale sociale delle piccole e medie imprese c.d. innovative.

Le modalità di attuazione del decreto-legge n. 179 del 2012 e dell’articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015, sono stabilite dal decreto attuativo.

Gli OICR che investono prevalentemente in startup innovative o PMI innovative ammissibili sono definiti dal comma 2, lettera e) dell’articolo 1 del suddetto decreto attuativo come «quegli organismi di investimento collettivo del risparmio istituiti in Italia o in altri Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo, che, al termine del periodo di imposta in corso alla data in cui è effettuato l’investimento agevolato, detengono azioni o quote di startup innovative o PMI innovative ammissibili di valore almeno pari al 70 per cento del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione o dal bilancio chiuso nel corso dell’anzidetto periodo di imposta, senza tenere conto, a questi fini, degli investimenti effettuati negli incubatori certificati di cui alla precedente lettera d)».

L’articolo 3, comma 3, del decreto attuativo dispone che «I conferimenti di cui al comma 1 rilevano nel periodo d’imposta in corso alla data del deposito per l’iscrizione nel registro delle imprese da parte della startup innovativa o della PMI innovativa ammissibile, anche nel caso di investimenti indiretti per il tramite delle altre società che investono prevalentemente in startup innovative o PMI innovative ammissibili e le cui azioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, dell’atto costitutivo o della deliberazione di aumento del capitale sociale ovvero, se successiva, alla data del deposito dell’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito ai sensi degli articoli 2444 e 2481bis del codice civile; gli investimenti in quote degli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all’art. 1, comma 2, lettera e), e quelli effettuati per il tramite delle altre società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative o PMI innovative ammissibili rilevano alla data di sottoscrizione delle quote».

In particolare, con riferimento agli investimenti indiretti per il tramite degli OICR e delle altre società di capitali, l’ultimo periodo del sopracitato articolo 3 prevede che gli stessi «rilevano alla data di sottoscrizione delle quote».

Tuttavia, al fine di fruire dell’agevolazione in parola, tale disposizione deve essere coordinata con la definizione contenuta nella citata lettera e) del comma 2 dell’articolo 1 del decreto attuativo, a norma del quale per configurare gli OICR ”qualificati” ai fini dell’agevolazione è necessario che al termine del periodo di imposta in corso alla data in cui è effettuato l’investimento agevolato, gli stessi debbano detenere azioni o quote di start-up innovative o PMI innovative ammissibili di valore almeno pari al 70 per cento del valore complessivo delle attività risultanti dal rendiconto di gestione o del bilancio chiuso nel corso dell’anzidetto periodo di imposta.

Dunque, ai fini della fruizione dell’agevolazione tale composizione delle attività deve essere verificata nel periodo di imposta di sottoscrizione delle quote di partecipazione all’OICR e nei periodi successivi.

Tanto premesso, con riferimento al caso di specie, occorre rilevare che nell’ambito dei fondi di private equity, tra il periodo di sottoscrizione e il periodo di effettivo investimento delle risorse può sussistere un lasso di tempo superiore all’anno solare.

A tal proposito, come chiarito con la risposta ad interpello pubblicata il 5 ottobre 2021, n. 661, per tali tipologie di fondi occorre tenere conto che il requisito di cui all’articolo 1, comma 2, lettera e), del decreto attuativo potrà non essere soddisfatto alla fine del periodo di imposta in cui è avvenuta la sottoscrizione delle quote, ma solo in un momento successivo.

Si è ritenuto, dunque, che nell’ipotesi in cui non coincida il periodo d’imposta in cui assume rilevanza l’investimento agevolato effettuato dall’investitore (gli investimenti in OICR «rilevano alla data di sottoscrizione delle quote») e il periodo d’imposta in cui l’OICR può considerarsi ”qualificato”, ossia acquisisce il requisito di investire prevalentemente in startup innovative e in PMI innovative, la fruizione dell’agevolazione fiscale deve essere differita al periodo d’imposta in cui, in capo all’OICR, viene soddisfatto il test di composizione degli investimenti di cui all’articolo 1, comma 2, lettera e), del decreto attuativo.

Ne consegue che in capo all’investitore l’holding period, di cui all’articolo 6 del medesimo decreto, inizia a decorrere da tale ultima data, e non dalla data di sottoscrizione delle azioni o quote dell’OICR.

Ciò posto, nel caso di specie, il Contribuente potrà usufruire della detrazione di imposta riconosciuta dall’articolo 4, comma 9, del decreto-legge n. 3 del 2015 nel periodo di imposta in cui il Fondo soddisfa il requisito di composizione degli investimenti previsto dall’articolo 1, comma 2, lettera e), del decreto attuativo, e da tale ultima data inizierà a decorrere l’holding period.