Ambito soggettivo di applicazione – Articolo 162-bis del TUIR di cui al d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917

Articolo 162-bis del TUIR di cui al d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. Ambito soggettivo di applicazione

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

La società istante ALFA S.r.l., secondo quanto rappresentato, è stata costituita in data …, ha sede legale a … ed è partecipata al …% da “BETA S.p.A.” ed al …% da “GAMMA LLC”; svolgeva come attività principale quella di compravendita e locazione di beni immobili fino alla messa in liquidazione che è avvenuta con assemblea straordinaria del …, ma con effetto a partire dal … .

L’oggetto sociale della società istante prevede una serie articolata di attività, per cui si rinvia alla visura camerale allegata all’istanza. Sino alla messa in liquidazione, riferisce l’istante, le attività esercitate erano quelle di “compravendita di beni immobili effettuata su beni propri” quale attività “primaria” e quella di “locazione immobiliare di beni propri o in leasing (affitto)” quale attività “secondaria”.

La suddetta società era proprietaria di un prestigioso immobile storico artistico posta nel centro storico di …, denominato …, per il quale era iniziato, nel corso del …, un progetto di ristrutturazione e trasformazione in porzioni residenziali e commerciali, progetto conclusosi in parte nel … ed in parte alla fine del … .

Le porzioni commerciali poste al piano terra dell’edificio, adibite a negozi/uffici ed affittate a prestigiose firme nel campo della … e ad un …, furono alienate nel corso del … . Le unità ad uso deposito ubicate al piano interrato ed utilizzate per la gestione del condominio furono alienate nel corso del … .

Le porzioni residenziali, approntate con finiture di lusso ed in parte completamente arredate, furono destinate in parte alla creazione di un Private Residence Club denominato “Associazione Delta” ed in parte cedute a terzi.

In data …, infatti, l’istante aveva acquisito, quale “socio fondatore” mediante partecipazione alla sua costituzione, una partecipazione del valore di Euro … del capitale sociale nell’Associazione Delta, avente attualmente sede legale a …, partecipazione ancora presente nell’attivo patrimoniale della società istante e che non ha subito variazioni nel corso degli anni.

La società istante non ha ancora terminato la fase di liquidazione in quanto vi sono immobilizzazioni materiali che devono essere ancora vendute, oltre alla partecipazione nell’Associazione Delta, e deve essere completato il pagamento dei debiti esistenti.

In particolare, la società fa presente di detenere solo una partecipazione nell’Associazione non riconosciuta di cui sopra per l’importo di Euro … . Sono inoltre presenti nella bozza di bilancio al 31 dicembre 2020 “Immobilizzazioni Materiali” del valore netto di Euro … . Nell’attivo dello stato patrimoniale sono presenti anche crediti e debiti nei confronti della società controllante “BETA S.p.A.”, di cui si fornirà maggior dettaglio nel prosieguo.

Pertanto, l’istante fa presente di essere un soggetto in liquidazione, la cui unica attività consiste dunque nella liquidazione delle attività e nel pagamento dei debiti esistenti, al fine di addivenire alla cessazione della società.

Dalla bozza di bilancio della società istante chiuso al 31 dicembre 2020, non ancora approvato al momento della presentazione dell’istanza, emerge che la consistenza dell’attivo di stato patrimoniale al 31 dicembre 2020, pari ad Euro …, risulta in sintesi cosi composta:

a) le immobilizzazioni materiali, al netto dei rispettivi fondi di ammortamento, ammontano a complessivi Euro … e sono costituite da impianti, attrezzature, mobili ed arredi cd altri beni materiali;

b) le immobilizzazioni finanziarie ammontano ad Euro … e sono interamente costituite dalla quota di partecipazione nell’Associazione Delta, come sopra già indicato:

c) sono presenti crediti tributari (IRAP ed IVA) per l’importo complessivo di Euro …;

d) il resto dell’attivo risulta costituito dai crediti vantati nei confronti della società controllante “BETA S.p.A.” e cosi composti in dettaglio:

– “Crediti per fatture da emettere”: Euro … ;

– “Note di credito da emettere”: – Euro … ;

– “Saldo del c/c di corrispondenza”: Euro … ;

– “Credito per consolidato fiscale”: Euro … .

I crediti verso la società controllante sono quindi costituiti da crediti commerciali, dal credito derivante dal cash pooling e dal credito scaturente dall’adesione al consolidato fiscale; si evidenzia che la società istante non detiene, né direttamente né indirettamente mediante altre società, alcuna partecipazione nella società controllante e/o nei confronti di altre società facenti parte del Gruppo “BETA S.p.A.”.

Nel passivo dello stato patrimoniale della società, alla data del 31 dicembre 2020, risulta altresì presente un debito per un finanziamento infruttifero di interessi dell’importo di Euro …, finanziamento che era stato erogato nella forma di conto corrente di corrispondenza infruttifero di interessi a partire dal … dalla società “EPSILON S.p.A,”, società che poi, nel …, è stata incorporata da “BETA S.p.A.”.

Il conto corrente di corrispondenza ( cash pooling) sopra indicato, in essere con la società controllante “BETA S.p.A.”, viene classificato nel bilancio al 31 dicembre 2020 tra “Crediti verso controllanti” dell’attivo circolante. La società istante percepisce e corrisponde consistenti proventi ed oneri finanziari derivanti dal rapporto di conto corrente di corrispondenza in essere con la società controllante “BETA S.p.A.”, anche se non rilevano in alcun modo ai fini della verifica della prevalenza la struttura dcl conto economico e la suddivisione dci ricavi e proventi tra quelli finanziari e quelli non finanziari. I rapporti con la suddetta società controllante, da cui scaturiscono i crediti ed i debiti sopra indicati, sono disciplinati dalla seguente documentazione, allegata all’istanza:

– richiesta di finanziamento del … da parte di “ALFA S.r.l. in liquidazione” a “BETA S.p.A.” mediante utilizzo di un c/c di corrispondenza;

– mandato del … per l’esercizio delle operazioni finanziarie rilasciato da “ALFA S.r.l. in liquidazione” a favore di “BETA S.p.A.”;

– contratto di fornitura di servizi di tesoreria del … da parte di “BETA S.p.A.”;

– richiesta di finanziamento infruttifero di interessi stipulato inizialmente in data 20 settembre 2004 con la società “EPSILON S.p.A.”;

– accordo di consolidamento fiscale del gennaio 2019 tra “BETA S.p.A.” e “ALFA S.r.l. in liquidazione”.

Inoltre, l’istante riferisce che quello che inizialmente era un c/c di corrispondenza tramite il quale la società controllante “BETA S.p.A.” finanziava la società controllata “ALFA S.r.l. in liquidazione”, con corresponsione di interessi passivi da parte di quest’ultima, si è trasformato, con il passare del tempo, in un rapporto anche attivo di conto corrente di corrispondenza, sempre con il meccanismo del cash pooling, a favore della società controllante, con conseguente produzione anche di proventi finanziari in capo all’istante.

Con documentazione integrativa acquisita con nota R.U. n. …, l’istante ha prodotto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 approvato dall’assemblea, precisando che:

– i contratti di finanziamento in essere intercorrenti tra l’istante e la controllante “BETA S.p.A.” sono costituiti da:

a) conto corrente di corrispondenza infruttifero di interessi derivante dal finanziamento infruttifero effettuato dal socio “BETA S.p.A.”, con un saldo a debito dell’importo di Euro … al 31/12/2020 e che non è stato movimentato dal … in poi, sorto nel … con l’allora società controllante “EPSILON S.p.A.” e passato, nel …, in capo a “BETA S.p.A.” per effetto dell’incorporazione di “EPSILON” in “BETA”;

b) conto corrente di corrispondenza fruttifero di interessi in essere dal … tra l’istante e la società controllante “BETA S.p.A.”, con un saldo a credito dell’importo di Euro … al 31/12/2020, utilizzato per l’effettuazione di tutti gli incassi ed i pagamenti;

– è stato reputato opportuno mantenere separati, da una parte, il finanziamento soci infruttifero di interessi e, dall’altra parte, il conto corrente di corrispondenza, fruttifero invece di interessi.

– l’istante non effettua finanziamenti a favore di altre società del Gruppo “BETA” e possiede solo il conto di corrispondenza di cui sopra, che viene utilizzato per gestire la tesoreria centralizzata a livello di Gruppo;

– l’istante non rientra fra i soggetti di cui al d.m. n. 53 del 2015, in quanto non si tratta di un intermediario finanziario.

Premesso quanto precede, l’istante rileva che l’articolo 162 -bis del TUIR contiene, al comma 1, una classificazione normativa di “intermediari finanziari”, “società di partecipazione finanziaria” e “società di partecipazione non finanziaria” e, nei successivi commi 2 e 3, i criteri per definire, rispettivamente, le società di partecipazione finanziaria ( holding finanziarie) e quelle di partecipazione non finanziaria ( holding industriali).

Al riguardo, la società istante – la cui unica attività è adesso costituita dalla liquidazione delle attività e dal pagamento dei debiti esistenti – chiede se debba essere trattata fiscalmente come società industriale o commerciale oppure debba ritenersi soggetta al diverso trattamento fiscale previsto per le società di partecipazione non finanziaria di cui all’articolo 162 -bis, comma 1, lettera c), del TUIR. Più precisamente, la società istante desidera conoscere il parere dell’Amministrazione finanziaria in merito ai seguenti quesiti:

1) se una società che si trova in stato di liquidazione possa essere annoverata o meno tra le holding ai sensi dell’articolo 162 -bis del TUIR (primo quesito);

2) se vadano ricompresi nel conteggio del totale delle attività al fine della verifica dei requisiti di prevalenza anche i rapporti con la società controllante (non partecipata) ed in particolare se vi rientri o meno il rapporto di “conto corrente di corrispondenza” (secondo quesito);

3) se vadano ricompresi sempre nel conteggio del totale delle attività al fine della verifica dei requisiti di prevalenza anche i debiti per finanziamenti soci infruttiferi di interessi in essere verso la medesima società controllante (terzo quesito).

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La società istante, dopo aver riportato il testo dell’articolo 162 -bis del TUIR, osserva che, per stabilire se una holding di partecipazione rientri fra i soggetti di cui alle lettere b) (società di partecipazione finanziaria) o c) (società di partecipazione non finanziaria) del comma 1, è necessario analizzare la composizione dell’attivo patrimoniale, secondo le disposizioni dei commi 2 e 3, vale a dire verificando se l’ammontare complessivo delle partecipazioni in società finanziarie o non finanziarie superi il 50% del totale dell’attivo patrimoniale, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate nell’attività di assunzione di partecipazione.

Ai fini della verifica della suddetta prevalenza, entrambi i commi fanno riferimento ai « dati del bilancio approvato relativo all’esercizio chiuso». A tale proposito, l’istante riporta i chiarimenti forniti con la risposta a interpello n. 40 del 13 gennaio 2021, in relazione al bilancio cui occorre fare riferimento per la verifica della prevalenza, nonché alla circostanza che detta prevalenza sussiste, quando gli elementi summenzionati siano superiori al 50 per cento dell’attivo di stato patrimoniale, ancorché le stesse voci riferite alle partecipazioni finanziarie e quelle concernenti le partecipazioni non finanziarie, prese distintamente, non siano prevalenti rispetto al totale dell’attivo di stato patrimoniale.

In base a quanto appena indicato, l’istante ritiene quindi che i dati rilevanti nel bilancio al 31 dicembre 2020 per il calcolo dell’ asset test siano i seguenti:

– Immobilizzazioni Finanziarie – Partecipazioni Euro …;

– Totale attivo patrimoniale Euro …;

Ne deriverebbe una percentuale di incidenza pari a …%.

Ciò, in quanto le attività legate alle disponibilità attive, derivanti dal conto corrente di corrispondenza, si sostanziano in un « credito verso la società controllante », ricompreso tra i crediti dell’attivo circolante, da escludere pertanto dal calcolo sopra indicato.

Al riguardo, l’istante osserva che un accordo di cash pooling consiste nell’accentrare in capo ad un unico soggetto giuridico la gestione delle disponibilità finanziarie di un gruppo societario, allo scopo di gestire al meglio la tesoreria aziendale con riguardo ai rapporti in essere tra le società aderenti al gruppo e gli Istituti di credito. Esso permette, infatti, di compensare i saldi attivi di conto corrente di alcune società con i saldi negativi di altre, realizzando un risparmio di interessi passivi ed ottenendo il risultato indiretto di finanziare le società che presentano posizione debitoria nei confronti degli Istituti di credito. Si tratta di un contratto atipico nel quale il fondamento causale del negozio è la gestione della tesoreria secondo modalità tali da compensare, seppure temporaneamente, le carenze di liquidità di alcuni partecipanti con le disponibilità di altri, anche al fine di evitare e/o ridurre il ricorso all’indebitamento bancario.

In proposito, con la circolare n. 21/E del 3 giugno 2015, paragrafo 3.7, è stato chiarito (ancorché in riferimento alla deduzione ACE) che « …. con riferimento alle somme movimentate infragruppo in base a contratti di cash pooling nella forma del c.d, zero balance system, si ritiene che non possa configurarsi un’operazione di finanziamento … Ciò in quanto le caratteristiche del contratto che prevede l’azzeramento giornaliero dei saldi attivi e passivi delle società del gruppo e il loro trasferimento automatico sul conto accentrato della capogruppo, senza obbligo di restituzione delle somme così trasferite e con maturazione degli interessi attivi o passivi esclusivamente su tale conto non consentono l’effettiva possibilità di disporre delle somme suddette ….».

Con riferimento agli « altri elementi patrimoniali» da considerare ai fini del calcolo della prevalenza, l’istante evidenzia che nella risposta all’interrogazione parlamentare n. 5-01951 del 18 aprile 2019 è stato precisato che non devono essere comprese le attività derivanti da rapporti commerciali con le società partecipate quali, per esempio, i crediti commerciali, le royalties, i canoni di locazione infragruppo e simili, oltre che i crediti per imposte verso le partecipate derivanti dall’adesione al consolidato fiscale, mentre vanno inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate, nonostante il tenore letterale della norma (articolo 162 -bis, comma 3, del TUIR) richiami tali elementi esclusivamente con riguardo ” holding finanziarie”.

In ogni caso l’istante, con riferimento alla propria posizione, ritiene che tra gli elementi che devono essere “aggiunti” al valore totale dell’attivo patrimoniale non debba essere ricompreso il debito per finanziamenti soci esistente nei confronti della controllante “BETA S.p.A.”, sia in quanto la società istante non detiene una partecipazione nella stessa “BETA S.p.A.”, sia perché non reputa corretto effettuare la sommatoria non algebrica tra crediti e debiti, da rapportare poi al totale dell’attivo patrimoniale al fine della verifica della prevalenza per mancanza di omogeneità degli stessi.

Da ultimo, l’istante evidenzia che la modalità operativa con cui svolge la propria attività liquidatoria non dà origine ad alcuna partecipazione, tranne quella sopra indicata e di importo scarsamente rilevante, e non ad altri elementi connessi con l’associazione partecipata tra cui, ad esempio, crediti commerciali o finanziari.

L’istante ritiene, pertanto, di non integrare il requisito in termini di prevalenza con riferimento alla detenzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari, così come richiesto dalla normativa di riferimento, anche in quanto non detiene una partecipazione nella società controllante “BETA S.p.A.”.

Ciò posto, l’istante evidenzia che le imprese assimilate alle società di partecipazione non finanziaria di cui all’articolo 162 -bis, comma 1, lettera c), n. 2, del TUIR sono entità che predispongono i bilanci secondo lo schema previsto dal codice civile e dal d.lgs n. 139 del 2015 e che fiscalmente vengono assimilate alle holding industriali e commerciali.

La categoria di cui al punto precedente include, in estrema sintesi, tutti i soggetti che esercitano attività di finanziamento ma non nei confronti del pubblico; vi rientrano, ad esempio, le attività esercitate esclusivamente nei confronti del gruppo di appartenenza e l’acquisto di crediti vantati da terzi nei confronti di società del gruppo (articolo 3, comma 2, del decreto ministeriale n. 53 del 2 aprile 2015, riportato per esteso in istanza).

In conclusione l’istante, data la portata soggettiva ed oggettiva dell’articolo 162 -bis, in base all’attività effettivamente svolta dalla società, cosi come sopra descritta, ed in considerazione della composizione dell’attivo patrimoniale della stessa al 31 dicembre 2020, ritiene di non rientrare in alcuna delle tipologie previste dalla norma. In conseguenza di ciò, l’interpellante intende determinare il valore della produzione netta IRAP secondo le modalità ordinarie previste per le società industriali e commerciali.

Parere dell’Agenzia delle entrate

In via preliminare, si rappresenta che quanto riportato nel seguente parere non trova applicazione qualora l’«attività di finanziamento» operata per il tramite della tecnica del cash pooling assuma caratteristiche tali per cui l’istante si qualifichi come un’impresa assimilata alle società di partecipazione non finanziaria di cui all’articolo 162- bis, comma 1, lettera c), n. 2, del TUIR (elemento fattuale la cui valutazione esula dalle competenze esercitabili in sede di interpello), restando impregiudicato al riguardo ogni potere di controllo da parte dell’amministrazione finanziaria.

L’articolo 162 -bis del TUIR – introdotto a seguito delle modifiche apportate con le disposizioni normative di cui all’articolo 12 del decreto legislativo 29 novembre 2018, n. 142, di recepimento delle direttive “ATAD” (Anti Tax Avoidance Directive) – dispone che: « Ai fini delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive di cui al decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446, si definiscono:

a) intermediari finanziari […];

b) società di partecipazione finanziaria : i soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari;

c) società di partecipazione non finanziaria e assimilati:

1) i soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari;

2) i soggetti che svolgono attività non nei confronti del pubblico di cui al comma 2 dell’articolo 3 del regolamento emanato in materia di intermediari finanziari in attuazione degli articoli 106, comma 3, 112, comma 3 e 114 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, nonché dell’articolo 7-ter, comma 1-bis, della legge 30 aprile 1999, n. 130».

L’inclusione tra i soggetti di cui alle citate lettere b) e c) del comma 1 è legata alla composizione del totale dell’attivo patrimoniale, come stabilito dai successivi commi 2 e 3.

In particolare, ai sensi del comma 2, « l’esercizio in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari sussiste, quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti intermediari finanziari e altri elementi patrimoniali intercorrenti con gli stessi, unitariamente considerati, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate, sia superiore al 50 per cento del totale dell’attivo patrimoniale, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate […]». Inoltre, secondo quanto disposto dal successivo comma 3, «l’esercizio in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari sussiste, quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti e altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, unitariamente considerati, sia superiore al 50 per cento del totale dell’attivo patrimoniale».

Al fine della verifica della prevalenza de qua, entrambi i commi in parola fanno riferimento ai « dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso».

In proposito, con la risposta a interpello n. 40 del 13 gennaio 2021 la scrivente ha chiarito che:

– la valutazione sulla prevalenza deve essere operata al momento di presentazione della dichiarazione dei redditi, ne consegue che, tenuto conto degli ordinari termini di scadenza per la presentazione della medesima, il bilancio cui fanno riferimento i predetti commi 2 e 3 è quello relativo all’esercizio sociale coincidente con il periodo d’imposta oggetto della dichiarazione;

– l’attività prevalente di “assunzione di partecipazioni”, ai sensi del sopracitato articolo 162 -bis del TUIR sussiste, in primis, quando gli elementi summenzionati siano superiori al 50 per cento dell’attivo di stato patrimoniale, ancorché le stesse voci riferite alle partecipazioni finanziarie e quelle concernenti le partecipazioni non finanziarie, prese distintamente, non siano prevalenti rispetto al totale dell’attivo di stato patrimoniale.

Ciò posto, l’odierna istante, secondo quanto riferito è in liquidazione dal …, esercitava in via principale l’attività di compravendita e locazione di beni immobili, ovvero l’attività immobiliare e servizi connessi prevista dall’oggetto sociale e detiene una partecipazione nell’associazione , costituita nel 2006, “Associazione Delta”, iscritta in bilancio per Euro 10.000.

In particolare, dal bilancio al 31 dicembre 2020 dell’istante, la quale sta procedendo con l’attività di liquidazione, risultano i seguenti elementi qui di interesse:

– immobilizzazioni immateriali Euro … ;

– immobilizzazioni finanziarie Euro … ;

– crediti in attivo circolante Euro … ;

– patrimonio netto Euro … ;

– debiti Euro … .

I crediti in attivo circolante sono composti da crediti tributari (Euro …), crediti commerciali (Euro …), crediti da consolidato fiscale (Euro …), crediti da conto corrente di corrispondenza (Euro …).

In tale fattispecie, l’istante ha richiesto il parere della scrivente al fine di conoscere la corretta interpretazione delle disposizioni contenute nel citato articolo 162 -bis del TUIR, per verificare se « possa essere annoverata o meno tra le holding» previste all’articolo 162- bis in parola, attesi gli eventuali conseguenti adempimenti fiscali ed obblighi comunicativi.

Al riguardo, si osserva innanzitutto che l’articolo 162 -bis del TUIR non opera alcuna distinzione – ai fini dell’inserimento tra gli intermediari finanziari e le società di partecipazione ivi previsti – tra soggetti in liquidazione e soggetti in normale svolgimento dell’attività. Del resto, le condizioni stabilite dalla norma in parola, riguardanti la composizione qualitativa e quantitativa dello stato patrimoniale, prescindono dal fatto che il soggetto in questione sia o meno in liquidazione.

Pertanto, in risposta al primo quesito, la circostanza che l’istante si trovi in liquidazione non la esonera, ad avviso della scrivente, dalla verifica delle condizioni per l’appartenenza alle categorie di soggetti indicate nell’articolo 162 -bis del TUIR. Tale ricostruzione trova conferma nel tenore letterale della disposizione di cui si tratta, che detta delle regole valide « Ai fini delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive di cui al decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446».

Con riferimento all’effettiva riconducibilità dell’istante, per l’anno 2020, alle holding di cui alle lettere b) e c) del comma 1 del citato articolo 162 -bis (secondo e terzo quesito), si osserva che nella valutazione sulla prevalenza di cui sopra, alla luce del dettato normativo, non si deve tenere conto, ai fini dell’individuazione degli « altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi», dei valori di bilancio derivanti, rispettivamente, dal finanziamento soci infruttifero e dal conto corrente di corrispondenza ( cash pooling) descritti in istanza.

Ciò, in quanto l’interpellante non detiene alcuna partecipazione nella società controllante e, in ogni caso, (i) le passività finanziarie non sono di per sé incluse tra le componenti utili per determinare l’ asset test qui in esame e (ii) il credito derivante dal contratto di cash pooling – per quanto qui rappresentato e fermo restando quanto precisato in premessa – non presenta caratteristiche tali per essere considerato come un rapporto di finanziamento duraturo, finalizzato a supportare le attività di altri soggetti del gruppo come strumento alternativo ad un conferimento o versamento a fondo perduto.

Pertanto, alla luce della summenzionata composizione dell’attivo di bilancio, nel presupposto della corretta contabilizzazione delle attività detenute, la scrivente ritiene che la società istante, ai fini tributari, per l’anno di imposta 2020 non deve essere ricondotta alle società di partecipazione di cui all’articolo 162 -bis del TUIR. Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto.