Applicazione dell’articolo 1, comma 5, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con la legge 22 dicembre 2011, n. 214 e dell’articolo 5 del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, in relazione first time adoption dell’IFRS 9 – Risposta 09 aprile 2021, n. 237 dell’Agenzia delle Entrate

Applicazione dell’articolo 1, comma 5, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con la legge 22 dicembre 2011, n. 214 e dell’articolo 5 del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, in relazione first time adoption dell’IFRS 9

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

La Società ha presentato istanza di interpello ordinario abbreviato ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lett. a), della Legge 27 luglio 2000, n. 212 e dell’articolo 6, comma 2, D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, in merito all’applicazione dell’articolo 1, comma 5, del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con la legge 22 dicembre 2011, n. 214 e dell’articolo 5 del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, in relazione alla fattispecie di seguito descritta.

La Società redige il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e per effetto dell’entrata in vigore del principio IFRS 9, ha proceduto a valutare gli impatti derivanti dalla first time adoption dello stesso. Al riguardo, la Società evidenzia che “gli effetti contabili della first time adoption dell’IFRS 9 hanno trovato rappresentazione nel bilancio 2018 e hanno riguardato principalmente il trattamento delle passività finanziarie e, nello specifico, dei finanziamenti ricevuti dalla società x oggetto di rimodulazione nel dicembre del 2017”.

I finanziamenti indicati ai fini contabili sono stati classificati tra le passività finanziarie e, ai sensi dello IAS 39, sono stati iscritti in sede di prima contabilizzazione al costo, rilevato alla data di regolamento, rappresentato dal fair value del corrispettivo iniziale, comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono state valutate con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

In sede di bilancio al 31/12/2017, in applicazione dell’allora vigente IAS 39, per i finanziamenti erogati la rimodulazione si configurava contabilmente come una modificazione non sostanziale di passività finanziarie esistenti; ciò non ha comportato alcun impatto significativo in termini di rettifica del valore contabile delle passività finanziarie originarie verso x.

Con la prima applicazione dell’IFRS 9, la rimodulazione dei finanziamenti in esame – che configura ai sensi del principio contabile una modificazione non sostanziale di passività finanziarie esistenti – ha condotto alla rilevazione al 1/01/2018 di una riserva positiva di patrimonio netto (al lordo dell’effetto imposte) che accoglie:

i. il delta alla data dell’operazione di rimodulazione tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) e il valore contabile dello strumento in essere, (minore costo ammortizzato);

ii. il delta originato, tra la data dell’operazione e il 31 dicembre 2017, dalla rideterminazione prospettica del costo ammortizzato di tali passività finanziarie per tener conto degli oneri accessori e commissioni sostenute per la rimodulazione delle linee di credito e (maggior costo ammortizzato).

La rilevazione della riserva è l’espressione del principio di applicazione retroattiva dei nuovi principi contabili internazionali previsto – a livello generale di sistema – dallo IAS 8, paragrafi 19 e ss e – a livello specifico – dall’ IFRS 9, “

Disposizioni transitorie”, paragrafi 7.2.1. e ss. L’applicazione retroattiva di un nuovo principio contabile comporta l’obbligo di rilevare, valutare e contabilizzare le operazioni sorte in esercizi antecedenti ed esistenti alla data della FTA, nel rispetto delle previsioni del nuovo principio contabile. In sostanza tale principio si traduce nel rideterminare la qualificazione, classificazione, imputazione e valutazione di una fattispecie preesistente come se la stessa, sin dall’origine, fosse stata trattata nel rispetto di quanto previsto dal nuovo principio contabile.

Pertanto, in sede di prima applicazione dell’IFRS 9, in relazione alle passività verso x oggetto di rimodulazione a fine 2017, la Società ha rideterminato – su base retrospettica – il costo ammortizzato delle passività in esame, che è stato imputato a riserva di patrimonio netto. La rettifica apportata al costo ammortizzato, tuttavia, si riassorbirà negli esercizi successivi, mediante l’imputazione a conto economico degli oneri di rideterminazione del costo ammortizzato fino al ripristino della passività finanziaria al suo valore nominale nell’esercizio di estinzione della stessa.

La Società, avendo il dubbio di quale fosse il trattamento ai fini IRES del provento imputato a riserva di patrimonio netto, ha presentato l’istanza di interpello.

Nella risposta l’Agenzia delle Entrate ha affermato che “… non determinando fenomeni di tassazione anomala, deve ritenersi che la rappresentazione contabile derivante dall’applicazione dell’IFRS 9 assuma rilevanza fiscale, con la conseguente tassazione della riserva positiva imputata nel periodo 2018 e la deducibilità degli oneri finanziari derivanti dall’applicazione del costo ammortizzato secondo la disciplina prevista nell’articolo 96 del TUIR”. Pertanto, la Società nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 2018 ha provveduto ad assoggettare a tassazione l’intero importo della riserva imputata a patrimonio netto. Nel bilancio al 31.12.2019 la predetta riserva risulta ancora iscritta nel patrimonio netto.

Il dubbio interpretativo che pone la società istante è se la riserva in questione possa assumere rilevanza ai fini della base ACE perché è stata considerata dall’ Agenzia delle Entrate un provento da assoggettare a tassazione (quale utile accantonato a riserva ai sensi dell’articolo 1, comma 5, del decreto- legge 6 dicembre 2011, n. 201), ovvero in forza della disposizione, contenuta nel comma 7 dell’articolo 5 del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, che espressamente attribuisce rilevanza alle rettifiche che si originano dall’utilizzo del criterio del costo ammortizzato.

Tale norma stabilisce intatti che “Ai fini della determinazione della variazione in aumento di cui alla lettera b) del comma 2 sono rilevanti le seguenti ipotesi di rettifiche operate in sede di prima adozione dei principi contabili: … b) utilizzo del criterio del costo ammortizzato”.

Con riferimento alla descritta fattispecie la Società ritiene, pertanto, che ricorrano obiettive condizioni di incertezza sulle modalità di applicazione delle norme tributarie contenute nell’articolo 1, comma 5, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito con la legge 22 dicembre 2011, n. 214) e nell’articolo 5 del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, relativamente al seguente aspetto: se la riserva netta, pari a euro 25.527.556, iscritta in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 costituisca una variazione in aumento della base ACE quale utile accantonato a riserva. A supporto della richiesta di cui sopra, la società istante ha presentato varia documentazione, debitamente elencata nell’istanza di interpello.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La Società ritiene che le norme tributarie contenute nell’articolo 1, comma 5, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito con la legge 22 dicembre 2011, n. 214) e nell’articolo 5 del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, vadano interpretate nel senso che la riserva netta, iscritta in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 costituisca una variazione in aumento della base ACE quale utile accantonato a riserva.

Ciò in quanto, la rettifica apportata al costo ammortizzato (e iscritta in una riserva di patrimonio netto) si riassorbirà negli esercizi successivi, mediante l’imputazione a conto economico degli oneri di rideterminazione del costo ammortizzato fino al ripristino della passività finanziaria al suo valore nominale nell’esercizio di estinzione della stessa. Pertanto, a fronte della riserva iscritta nel bilancio al 31.12.2018, nei successivi esercizi emergerà, a causa dell’imputazione a conto economico di maggiori costi (costituiti dagli oneri di rideterminazione del costo ammortizzato), un minore utile d’esercizio. In altri termini, l’utile accantonato direttamente a riserva nel 2018 avrà come contropartita contabile l’evidenziazione di minori utili accantonabili a riserva nei periodi d’imposta successivi. Inoltre, nella risposta al sopra citato interpello è stata affermata la tassabilità della riserva positiva imputata a patrimonio netto nel periodo 2018 e, dunque, la sua natura di utile effettivamente conseguito (con la connessa deducibilità degli oneri finanziari derivanti dall’applicazione del costo ammortizzato negli esercizi successivi). Non sembra, pertanto, che vi siano motivi per giungere a diverse conclusioni con riferimento all’ACE, con la conseguente computabilità di detta riserva nella determinazione della base ACE, in quanto formata da utili conseguiti, tassati e accantonati a riserva.

Qualora non si condivida la descritta conclusione, il concorso della riserva di cui si discute alla formazione della base ACE appare, comunque, prevista dall’articolo 5, comma 7, del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, laddove è stabilito che “Ai fini della determinazione della variazione in aumento di cui alla lettera b) del comma 2 sono rilevanti le seguenti ipotesi di rettifiche operate in sede di prima adozione dei principi contabili: … b) utilizzo del criterio del costo ammortizzato”.Nel caso in esame si tratta, senza dubbio, di una fattispecie di prima adozione dei principi contabili, dal momento che la rettifica imputata a riserva deriva dalla prima adozione del principio contabile IFRS 9. Sussiste, inoltre, anche la seconda condizione poiché la medesima rettifica attiene all’utilizzo del criterio del costo ammortizzato.

Parere dell’agenzia delle entrate

Ai sensi dell’articolo 5, comma 2, lett. b) del decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 3 agosto 2017, ai fini della determinazione della base di calcolo dell’agevolazione “Aiuto alla Crescita Economica delle società di capitali” (ACE), rilevano “gli utili accantonati a riserva, ad esclusione di quelli destinati a riserve non disponibili”.

Come precisato dalla relazione illustrativa del decreto citato, costituiscono riserve di utili non disponibili – che non rilevano, quindi, come elemento positivo della variazione ACE – le riserve formate con utili diversi da quelli realmente conseguiti, ai sensi dell’articolo 2433 del codice civile, in quanto derivanti da processi di valutazione nonché quelle formate con utili realmente conseguiti che, per obbligo di legge, non sono distribuibili né utilizzabili ad altri fini (copertura perdite e aumenti gratuiti di capitale).

Sul punto occorre evidenziare che, con l’articolo 5, comma 7, del citato D.M. è stato stabilito che “Ai fini della determinazione della variazione in aumento di cui alla lettera b) del comma 2 sono rilevanti le seguenti ipotesi di rettifiche operate in sede di prima adozione dei principi contabili:

a) eliminazione di costi di ricerca e pubblicità non più capitalizzabili;

b) utilizzo del criterio del costo ammortizzato”.

Nella relazione illustrativa al decreto si evidenzia che la scelta di considerare queste rettifiche come rilevanti ai fini del calcolo della base ACE deriva dalla considerazione secondo cui: “entrambi i fenomeni comportano un effetto immediato sul conto utili/perdite portati e nuovo e successivamente si riflettono sulla dinamica delle future componenti di reddito da esse generate (assenza di ammortamenti per spese non più capitalizzabili e diversa dinamica dei proventi/oneri finanziari di crediti, titoli e debiti). In considerazione dei predetti effetti contabili, si è ritenuto opportuno considerare rilevanti ai fini del calcolo della variazione di capitale proprio le rettifiche operate in sede di prima adozione garantendo contestualmente la rilevanza (o l’assenza di peso) dei reversal futuri.”

Il citato comma 7 ha, quindi, una funzione sostanzialmente semplificatoria in quanto da un lato consente di computare nella determinazione della variazione in aumento di capitale gli importi iscritti in contropartita del patrimonio netto in sede di FTA, dall’altro attribuisce rilevanza, ai fini della quantificazione per gli esercizi seguenti dell’agevolazione in esame, ai dati di bilancio, evitando così alle imprese l’onere di gestire un doppio binario civilistico-fiscale.

La società istante redige il bilancio d’esercizio in conformità ai principi contabili internazionali e, per effetto dell’entrata in vigore del nuovo IFRS 9, “ha proceduto a valutare gli impatti derivanti dalla first time adoption dello stesso”.

In sede di first time adoption (di seguito anche “FTA”) del nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 – Financial Instruments – sostitutivo del previgente principio contabile IAS 39, la Società ha valutato gli impatti dello stesso, individuando il principale effetto nel trattamento contabile riservato alle passività finanziarie oggetto di rinegoziazione.

A tale riguardo, il nuovo paragrafo B5.4.6 del IFRS 9 stabilisce che “se l’entità rivede le proprie stime di pagamenti o riscossioni (.), l’entità deve rettificare il valore contabile lordo dell’attività finanziaria o il costo ammortizzato della passività finanziaria (o gruppo di strumenti finanziari) per riflettere i flussi finanziari contrattuali stimati effettivi e rideterminati. L’entità ricalcola il valore contabile lordo dell’attività finanziaria o il costo ammortizzato della passività finanziaria come il valore attuale dei futuri flussi finanziari contrattuali stimati che sono attualizzati al tasso d’interesse effettivo originario dello strumento finanziario (o al tasso di interesse effettivo corretto per il credito per attività finanziarie deteriorate acquistate o originate) o, laddove applicabile, al tasso d’interesse effettivo rivisto (.). La rettifica è rilevata come provento o onere nell’utile (perdita) d’esercizio”.

In applicazione di tale principio, la Società, in sede di prima applicazione, ha rideterminato su base prospettica il costo ammortizzato delle passività oggetto di rinegoziazione riducendo le passività per un importo imputato a riserva di patrimonio netto. La rettifica apportata alle passività a seguito del ricalcolo del costo ammortizzato del finanziamento per effetto della transizione all’IFRS 9 – imputata a riserva positiva di patrimonio netto – sarà poi riassorbita negli anni successivi, con l’imputazione a conto economico degli oneri finanziari, fino al ripristino del valore nominale della passività finanziaria alla data di estinzione.

Tanto premesso, nel caso in esame è possibile ritenere che la rettifica di capitale proprio imputata a riserva dalla società istante concorra alla formazione della base di calcolo ACE in quanto conseguenza della prima adozione del principio contabile IFRS 9 e dell’ “utilizzo del criterio del costo ammortizzato”.

Come sopra anticipato, l’articolo 5, comma 7, del D.M. 3.8.2017, in un ottica semplificatoria, ha attribuito rilevanza ai fini ACE a quei fenomeni contabili derivanti dalla prima applicazione dei principi contabili internazionali, che “comportano un effetto immediato sul conto utili/perdite portati e nuovo” (i.e riserva di patrimonio netto positiva/negativa) e che “successivamente si riflettono sulla dinamica delle future componenti di reddito da esse generate” (i.e maggior o minori costi/ricavi imputati a conto economico degli esercizi successivi”).

In altre parole, con il citato DM si è inteso attribuire rilevanza ai fini ACE a quei fenomeni contabili, rilevati in sede di FTA, che determinano un’iscrizione immediata di una componente rilevante ai fini della variazione del capitale proprio (riserva di patrimonio netto positiva – come nel caso di specie – o negativa) a fronte di minori (come nel caso di specie) o maggiori utili accantonabili a riserva nei periodi d’imposta successivi, con ciò evitando alle imprese di gestire un complesso doppio binario civilistico – fiscale.

Nel caso di specie, l’importo relativo alla riserva positiva di patrimonio netto, quale effetto da first time adoption dell’IFRS 9, si rifletterà, simmetricamente, sulla dinamica futura degli oneri finanziari iscritti a conto economico, determinando un incremento degli stessi, fino a ricostituire il valore nominale della passività finanziaria, al momento dell’estinzione.

Tale circostanza, unita al fatto che il ricalcolo del valore contabile lordo dell’attività finanziaria è avvenuto in applicazione del “criterio del costo ammortizzato” e che gli effetti di tale rideterminazione hanno assunto, per la Società, immediata rilevanza reddituale, rende possibile applicare alla fattispecie de quo il trattamento previsto dal citato DM.

Pertanto, in considerazione degli effetti contabili descritti nel caso di specie, ai fini della determinazione della base ACE si avrà:

– rilevanza immediata della riserva di utili considerati realizzati;

– la conseguente rilevanza, in diminuzione degli utili realizzati negli esercizi successivi, dei maggiori oneri finanziari che saranno iscritti a conto economico.

Il presente parere viene reso sulla base dei fatti, dei dati e degli elementi prima esaminati, assunti acriticamente così come esposti nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta realizzazione. In particolare la risposta al presente interpello è fornita nel presupposto che la Società abbia correttamente applicato i principi contabili nelle operazioni oggetto di esame.