Articolo 16 della Tariffa allegata al DPR del 26 ottobre 1972, n. 642 – Risposta 17 luglio 2019, n. 253 dell’Agenzia delle Entrate

Interpello Articolo 11, comma 1, lett.a), legge 27 luglio 2000, n.212 – Articolo 16 della Tariffa allegata al DPR del 26 ottobre 1972, n. 642

Con l’interpello specificato in oggetto è stato esposto il seguente

Quesito

L’istante è una società di nuova costituzione del tipo “start-up innovativa”, costituita ai sensi del decreto legge n. 3 del 2015, convertito dalla legge n 33 del 2015, regolarmente iscritta all’apposita sezione speciale istituita presso la CCIAA.

La società, in possesso dei requisiti previsti dalla norma sulle start-up innovative, chiede chiarimenti sulla corretta applicazione dell’articolo 26, comma 8, del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179 e successive modificazioni.

Più precisamente, chiede se, in forza di detta disposizione, possa essere esentata dal pagamento dell’imposta di bollo per qualsiasi adempimento o atto che la stessa debba porre in essere al Registro delle Imprese, inclusa la vidimazione/bollatura dei libri sociali.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La società, in possesso dei requisiti previsti dalla norma sulle start-up innovative, reputa di essere esente dal pagamento dell’imposta di bollo per qualsiasi adempimento o atto debba porre in essere al Registro delle Imprese, inclusa la vidimazione/bollatura dei libri sociali.

L’istante sostiene detta interpretazione in forza della Circolare dell’11 giugno 2014, n.16, che fornisce i chiarimenti interpretativi del D.M. 30 gennaio 2014.

La citata Circolare, al punto 1.3 “Regime di pubblicità ed esonero dall’imposta di bollo e dai diritti camerali”, così recita:

“Le start-up innovative e gli incubatori certificati – per poter beneficiare della disciplina contenuta nella sezione IX del decreto legge n. 179 del 2012 – sono tenuti ad osservare un apposito regime pubblicitario, iscrivendosi nella sezione speciale del registro delle imprese, istituita presso le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura ai sensi del comma 8 dell’articolo 25 (…).

Come previsto dal comma 8 del successivo articolo 26 del decreto legge n. 179 del 2012, rubricato “Deroga al diritto societario e riduzione degli oneri per l’avvio”, a decorrere dalla loro iscrizione nella suddetta sezione speciale del registro delle imprese, le start-up innovative e gli incubatori certificati sono esonerati dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese (…).

Con riferimento all’esonero dal versamento dei diritti di segreteria Unioncamere, sulla base di esplicita richiesta da parte del MISE, ha chiarito che l’esonero deve essere interpretato ‘nella sua più ampia accezione possibile’.

In coerenza con tale indirizzo, si ritiene che anche l’esonero dal versamento dell’imposta di bollo possa essere interpretato come esonero generale, relativo a tutti gli atti posti in essere dalle start-up innovative, successivi all’iscrizione nel registro delle imprese (…).

Tale esenzione, specifica la norma, è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start-up innovativa e di incubatore certificato, e dura comunque non oltre il quarto anno di iscrizioné. (…).

L’incertezza ed il contrasto d’interpretazione tra la società istante e la CCIAA di X è conseguente alla terminologia utilizzata dall’art. 26, comma 8, del decreto legge n. 179 del 2012, “adempimenti relativi alle iscrizioni”, e nella Circolare n. 16 del 2014, “a tutti gli atti posti in essere … successivi all’iscrizione”. In effetti, la CCIAA dà una interpretazione restrittiva di “atto”, mentre l’istante, conformemente alle istruzioni impartite con la sopra citata Circolare, considera “atto” ogni richiesta, pratica o adempimento posto in essere dalla start-up, nel senso più ampio, reputando fosse questa la volontà del legislatore.

L’interpretazione normativa sostenuta dalla società è rafforzata anche dal comportamento adottato da alcune CCIAA del Y.

La società dunque ritiene di essere esente dal pagamento dell’imposta di bollo, esonero generale per qualsiasi adempimento o atto debba porre in essere, inclusa la vidimazione/bollatura dei libri sociali fin tanto che ne abbia i requisiti, e comunque non oltre il quarto anno di iscrizione.

Parere dell’agenzia delle entrate

Il decreto legge del 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, ha introdotto, tra l’altro, un quadro organico di disposizioni riguardanti la nascita e lo sviluppo di imprese cd. start-up innovative.

Il comma 1 dell’articolo 25 del decreto legge n. 179 del 2012 prevede che: “Le presenti disposizioni sono dirette a favorire la crescita sostenibile, lo sviluppo tecnologico, la nuova imprenditorialità e l’occupazione, in particolare giovanile, con riguardo alle imprese start-up innovative, come definite al successivo comma 2 (…). Le disposizioni della presente sezione intendono contestualmente contribuire allo sviluppo di nuova cultura imprenditoriale, alla creazione di un contesto maggiormente favorevole all’innovazione, così come a promuovere maggiore mobilità sociale e ad attrarre in Italia talenti, imprese innovative e capitali dall’estero”.

Il successivo comma 2 definisce le caratteristiche ed i requisiti delle imprese start-up che devono essere realizzate sotto forma di società di capitali costituite anche in forma cooperativa, residenti in Italia o in un altro Paese membro dell’UE o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia, che rispondano a determinati requisiti e abbiano come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione dei prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

In favore della startup innovativa è prevista un’ampia gamma di agevolazioni; condizione fondamentale per poter beneficiare di tali vantaggi è che le imprese vengano iscritte nell’apposita sezione speciale del Registro Imprese riservata alle start-up innovative (cfr. art 25, comma 8, del citato decreto legge). La durata massima del regime di agevolazione è 5 anni dal momento dell’iscrizione.

Per quanto di interesse, il comma 8 dell’articolo 26 del decreto legge n. 179 del 2012, prevede agevolazioni in materia di imposta di bollo e di diritti di segreteria stabilendo che: “La start-up innovativa e l’incubatore certificato dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 25, comma 8, sono esonerati dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonché dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle camere di commercio. L’esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start-up innovativa e di incubatore certificato e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione. L’atto costitutivo della start-up innovativa, costituita ai sensi dell’articolo 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, nonché di quella costituita con atto pubblico, in caso di contestuale iscrizione nella citata sezione speciale di cui all’articolo 25, comma 8, è esente dal pagamento delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria.”.

La lettera della citata disposizione agevolativa pone in particolare rilievo la circostanza che l’esonero dal pagamento dell’imposta di bollo sia riferibile agli atti posti in essere ai fini degli ‘adempimenti relativi all’iscrizione nel registro delle impresé.

In tal senso, in sintonia con il generale divieto di interpretazione estensiva delle norme che danno vita ad agevolazioni, sono da ricomprendere nell’esonero dall’imposta di bollo, quegli atti posti in essere “per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese”.

Di contro, sono da escludere dall’agevolazione gli adempimenti non afferenti la funzione di pubblicità legale del registro delle imprese: dunque non possono avvalersi dell’articolo 26, comma 8, quegli atti o documenti che, ancorché presentati al registro delle imprese, sono estranei al procedimento di iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 25, comma 8.

Tale conclusione, trova ulteriore conferma, oltreché dalla già rappresentata interpretazione di tipo letterale, anche se esaminata da una diversa prospettiva che prenda a riferimento un’interpretazione di tipo logico-sistematico.

In effetti, assume rilievo la circostanza che l’articolo 25, comma 8, del citato decreto prevede che “Per le start-up innovative di cui ai commi 2 e 3 e per gli incubatori certificati di cui al comma 5, le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura istituiscono una apposita sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile, a cui la start-up innovativa e l’incubatore certificato devono essere iscritti al fine di poter beneficiare della disciplina della presente sezione.”

Tale disposizione – peraltro espressamente richiamata dal comma 8 dell’articolo 26 in commento – oltre ad istituire un’apposita sezione speciale del registro imprese, pone tale iscrizione (peraltro obbligatoria) quale condizione necessaria per poter usufruire dei benefici previsti per le start-up innovative e per gli incubatori certificati.

In tale senso, appare coerente che il legislatore abbia inteso esonerare le start-up innovative e gli incubatori certificati, esclusivamente per quegli atti relativi all’iscrizione a tale sezione speciale che, come detto, costituisce la condizione necessaria per beneficiare delle agevolazioni previste per tali tipologie di società.

Per le suesposte considerazioni, non si condivide la soluzione interpretativa sostenuta dalla società istante e si ritiene che l’esenzione dal pagamento dell’imposta di bollo non si può estendere alla bollatura dei libri sociali.

Sul punto, merita altresì evidenziare che della funzione di bollatura e vidimazione dei libri contabili e sociali sono investite sia le CCIAA che i notai; in tale ultimo caso, si dovrebbe assolvere l’imposta di bollo per la vidimazione dei libri sociali. Tale circostanza può ulteriormente confermare quanto affermato in precedenza, vale a dire che la norma agevolativa non può trovare applicazione nell’ipotesi in esame. Infatti, l’eventuale esenzione dal pagamento dell’imposta di bollo per la bollatura dei libri sociali, effettuata presso le CCIAA, comporterebbe una iniqua differenza di tassazione per il medesimo adempimento.

Si ritiene, pertanto, che la società istante debba applicare l’articolo 16 della Tariffa allegata al DPR del 26 ottobre 1972, n. 642, per l’adempimento relativo alla bollatura dei libri sociali.

Per le suesposte considerazioni, si ritiene che nella fattispecie in esame non può trovare applicazione quanto affermato nella circolare dell’11 giugno 2014, n. 16 al paragrafo 1.3, “Regime di pubblicità ed esonero dall’imposta di bollo e dai diritti camerali”.