Articolo 44-bis del D.L. 30 aprile 2019 n. 34 – DTA (Deferred Tax Assets) – Risposta n. 253 del 26 settembre 2025 dell’Agenzia delle entrate

Articolo 44-bis del D.L. 30 aprile 2019 n. 34 – DTA (Deferred Tax Assets)

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

La società Alfa S.p.A. (di seguito, ”Società” o ”Istante”), concessionaria dello Stato per la gestione (…), ha posto una serie di quesiti volti a verificare la possibilità di assolvere le obbligazioni di versamento a cui è tenuta nell’esercizio della propria attività imprenditoriale (…) mediante compensazione con i crediti di imposta derivanti dalla trasformazione delle c.d. ”DTA” (Deferred Tax Assets), ai sensi dell’articolo 44 bis del decreto-legge n. 34 del 2019.

In particolare, l’Istante chiede se detti crediti derivanti dalla trasformazione delle c.d. ”DTA”:

1) possano essere acquistati dalla Società, quantunque la stessa non rivesta la natura di intermediario finanziario;

2) siano acquistabili e cedibili anche in modo frazionato;

3) possano essere ceduti più volte;

4) siano compensabili nel Modello F24 con (…);

5) se vi siano delle tempistiche entro le quali operare la compensazione e se tale compensazione sia soggetta alle limitazioni di cui all’articolo 34 della legge n. 388 del 2000;

6) se le suddette compensazioni siano soggette all’apposizione del visto di conformità ex art. 1, comma 574, L. 147/2013;

7) se eventuali eccedenze dei crediti successive alla compensazione, siano a loro volta cedibili.

Con integrazione spontanea, acquisita con prot. n. ______ del_______, l’Istante ha ritenuto di dover integrare l’istanza a seguito della pubblicazione della risoluzione n. 32/E del 15 maggio 2025, con ”particolare riferimento al quesito n. 3 circa la cedibilità plurima dei crediti da trasformazione di DTA” ritenendo che ”il divieto di cessione plurima del credito opererebbe, in base al citato comma 2 dell’art. 43 bis, d.P.R. n. 602/1973, solo con riferimento ai crediti da richiedere a rimborso, e non anche nelle altre ipotesi ed, in particolare, per i crediti da utilizzare in compensazione, come quelli che la parte istante vorrebbe acquistare al fine di compensarli con (..)”.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

La Società ritiene di poter acquistare da terzi i crediti d’imposta derivanti dalla trasformazione delle ”DTA”, atteso che ”non vi è una disposizione generale che limiti la cessione esclusivamente ad intermediari finanziari. Allo stesso modo, non vi sono altre disposizioni che limitino la cedibilità dei crediti in esame, purché la cessione avvenga nel rispetto per quel che interessa nel caso di specie dell’art. 43 bis, d.P.R. n. 602/1973”.

Per le medesime ragioni, la stessa ritiene che i crediti di cui si discorre possano essere acquistati e ceduti, anche in modo frazionato nonché che possano essere oggetto di plurime cessioni.

A parere dell’Istante, la previsione di cui al comma 6 dell’art. 44bis del decreto-legge n. 34 del 2019, a mente della quale ”Le disposizioni del presente articolo possono essere applicate una sola volta con riferimento alla cessione dei medesimi crediti”, andrebbe interpretata nel senso che la stessa riguarderebbe la sola cessione del credito deteriorato.

La ratio, infatti, sarebbe da ravvisarsi nell’esigenza di evitare la monetizzazione di una medesima posizione fiscale da parte di plurimi soggetti, limitando ad una sola volta il beneficio della trasformazione delle c.d. ”DTA” in crediti fiscali.

È dunque opinione dell’Istante che i crediti d’imposta derivanti da trasformazione di DTA per i quali è stato istituito il codice tributo ”6834” possano essere utilizzati in compensazione tanto con (…) quanto con (…), e che eventuali eccedenze siano a loro volta cedibili a terzi, non ostando a tale possibilità alcuna normativa vigente.

Infine, l’Istante ritiene che, in forza della previsione di cui al comma 2 dell’art. 44bis, secondo cui i crediti d’imposta derivanti da trasformazione di DTA possano essere utilizzati in compensazione ”senza limiti di importo”, non trovino applicazione i limiti di cui all’art. 34 della legge n. 388/2000 e, di conseguenza, non dovrebbe applicarsi neanche l’obbligo del visto di conformità per i crediti superiori a 5.000 euro di cui all’art. 1, comma 574, della legge n. 147/2013, poiché trattasi di crediti originati da eventi oggettivi disciplinati da legge, e non da dichiarazioni fiscali.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’articolo 44bis del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34 convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58 e successive modifiche e integrazioni contiene la disciplina agevolativa riguardante la trasformazione in crediti d’imposta delle ”attività per imposte anticipate” (DTA) relative a perdite fiscali ed eccedenze ACE a seguito della cessione di crediti pecuniari verso debitori inadempienti.

In base all’articolo 44bis citato, comma 1, qualora una società avesse ceduto a titolo oneroso, entro il 31 dicembre 2021, crediti pecuniari vantati nei confronti di debitori considerati inadempienti ai sensi del successivo comma 5 (secondo cui, in particolare, ”si ha inadempimento quando il mancato pagamento si protrae per oltre novanta giorni dalla data in cui era dovuto”) poteva trasformare in credito d’imposta le DTA anche se non iscritte in bilancio riferite ai seguenti componenti:

(i) perdite fiscali non ancora computate in diminuzione del reddito imponibile ai sensi dell’articolo 84 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), alla data della cessione;

(ii) importo del rendimento nozionale eccedente il reddito complessivo netto di cui all’articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (le c.d. eccedenze ACE), non ancora dedotto né fruito tramite credito d’imposta alla data della cessione.

La trasformazione in credito d’imposta avveniva alla data di efficacia giuridica della cessione dei crediti.

Il successivo comma 2 dell’art. 44bis disciplina le modalità di utilizzo dei crediti d’imposta derivanti dalla trasformazione di DTA, che può avvenire secondo le seguenti modalità:

l’utilizzo in compensazione ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241;

mediante cessione, ai sensi dell’articolo 43bis o dall’articolo 43ter del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602;

mediante richiesta di rimborso.

Con riferimento alle cessioni nell’ambito del gruppo, ai sensi dell’articolo 43ter del d.P.R. n. 602 del 1973, le stesse possono essere effettuate tra società o enti appartenenti allo stesso gruppo senza l’osservanza delle formalità previste dagli articoli 69 e 70 del regio decreto n. 2440 del 1923, a condizione che l’ente o società cedente indichi nella propria dichiarazione dei redditi gli estremi dei soggetti cessionari e gli importi ceduti a ciascuno di essi; quanto ai limiti all’utilizzo come ricordato anche nella risoluzione n. 32/E del 15 maggio 2025 si rinvia alle indicazioni fornite con le circolari n. 37/E del 28 settembre 2012 e n. 17/E del 16 giugno 2014, in relazione ai crediti risultanti dall’applicazione della disciplina di trasformazione delle imposte anticipate di cui all’articolo 2, commi da 55 a 58, del decreto-legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla legge 26 febbraio 2011, n. 10.

Per quanto di specifico interesse in questa sede, atteso che l’Istante chiede chiarimenti in merito alla possibilità di acquistare da soggetti terzi i crediti de quibus, si ricorda che l’unica ulteriore ipotesi di cessione contemplata dall’articolo 44bis, è quella effettuata ai sensi dell’articolo 43bis del d.P.R. n. 602 del 1973. Quest’ultima norma disciplina espressamente le cessioni dei crediti chiesti a rimborso nella dichiarazione dei redditi, per le quali è previsto, oltre al rispetto delle formalità richieste dal medesimo articolo 43bis, l’altrettanto espresso divieto di ulteriore cessione (letteralmente, il secondo periodo del comma 1 dispone che ”Il cessionario non può cedere il credito oggetto della cessione”). Il cessionario potrà, pertanto, solo monetizzazione l’importo del credito acquistato, mediante incasso delle somme oggetto di rimborso senza possibilità di utilizzo in compensazione né di ulteriore cessione.

Nel caso di specie, pertanto, si concorda con l’Istante con riferimento al primo quesito in merito all’assenza nella norma di qualsiasi limitazione soggettiva alla possibilità di cessione a soggetti terzi; si ritengono invece assorbiti tutti gli altri quesiti in quanto l’acquisto di un credito chiesto a rimborso esclude non solo la possibilità di ulteriore cessione ma anche quella di utilizzo in compensazione dello stesso.