La Legge di Bilancio 2025 (legge n. 207/2024, in vigore dal 1° gennaio 2025) reintroduce il regime fiscale agevolato per le società che assegnano o cedono beni non strumentali a soci entro il 30 settembre 2025. Si tratta di un’operazione che mira a:
favorire la liquidazione o fuoriuscita di beni dal patrimonio societario in modo fiscale agevolato;
stimolare la circolazione degli assets, con ricadute sul mercato immobiliare e patrimoniale legittima e trasparente.
Soggetti e beni ammessi
Soggetti beneficiari
L’agevolazione spetta a:
società in nome collettivo (S.n.c.), in accomandita semplice (S.a.s.), società a responsabilità limitata (S.r.l.), per azioni (S.p.A.) e in accomandita per azioni (S.a.p.A.);
società di armamento, di fatto con attività commerciale, e aziende in liquidazione possono accedervi per equiparazione;
società aventi per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni non strumentali, purché si trasformino in società semplice entro il 30 settembre 2025.
Tipologia dei beni agevolabili
Immobili diversi da quelli strumentali per destinazione (art. 43 comma 2 primo periodo TUIR), ovvero non utilizzati esclusivamente per l’attività propria dell’impresa.
Beni mobili registrati (es. auto, imbarcazioni, aeromobili) non utilizzati come strumentali nell’attività d’impresa.
La qualificazione dei beni si riferisce al momento dell’atto notarile di assegnazione, non alla deliberazione assembleare.
Requisiti formali per l’accesso
La norma pone come condizione essenziale che i soci risultino iscritti nel libro soci (ove previsto):
alla data del 30 settembre 2024; oppure,
entro 30 giorni dalla data di entrata in vigore della legge (1° gennaio 2025), quindi entro il 30 gennaio 2025, purché con titolo di trasferimento con data certa anteriore al 1° ottobre 2024.
Per le società non obbligate alla tenuta del libro soci, si richiede la prova della qualità di socio con titolo avente data certa alla stessa data del 30 settembre 2024, in linea con la prassi amministrativa (circolare AE n. 26/E del 2016).
Regime fiscale agevolato
Imposta sostitutiva sui beni
8 % sulla plusvalenza, determinata come differenza tra valore normale (o catastale, se preferito) e costo fiscalmente riconosciuto dei beni;
10,5 % se la società è considerata non operativa in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti.
Il valore normale è quello di mercato (art. 9 TUIR), ma è possibile optare per il valore catastale secondo l’art. 52 comma 4 del DPR 131/1986 (base rendita catastale moltiplicata). In cessione, il corrispettivo non può essere inferiore né al valore normale né al valore catastale.
Imposta sulle riserve in sospensione
13 % sulle riserve in sospensione d’imposta annullate in conseguenza dell’operazione (assegnazione o trasformazione).
Imposte indirette (di registro, ipotecarie, catastali)
Imposta di registro proporzionale ridotta al 1,5 % (in luogo del 3 %);
Imposte ipotecarie e catastali applicate in misura fissa di 200 € ciascuna.
Modalità di versamento
L’imposta sostitutiva va versata tramite modello F24 in due rate:
60 % entro il 30 settembre 2025;
40 % entro il 30 novembre 2025;
è ammessa la compensazione del debito fiscale.
Prassi dell’Agenzia delle Entrate e riferimenti
La prassi di riferimento risale alla circolare n. 26/E del 1° giugno 2016, integrata dalla circolare n. 37/E del 16 settembre 2016, emanate per la legge di bilancio 2016, tuttora richiamate per l’interpretazione del regime 2025 in assenza di modifiche sostanziali notaiosibille.it.
Tali circolari chiariscono, fra l’altro:
il momento corretto per valutare la strumentalità dei beni (atto di assegnazione);
la legittimità dell’operazione se non vi è abuso del diritto, anche se posta in essere in prossimità dell’atto.
Effetti sui soci e consigli operativi
In capo ai soci
Il valore del bene ricevuto (normale o catastale), al netto di eventuali debiti accollati, riduce il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Non opera la presunzione di distribuzione prioritaria di utili ex art. 47 TUIR (commi 1, 5‑8).
Le conseguenze variano a seconda della natura delle riserve:
Riserve di capitale: l’assegnazione riduce il costo della partecipazione (nessuna tassazione immediata).
Riserve di utili: il valore del bene costituisce un dividendo tassabile — attenzione all’impatto in testa al socio.
Spunti operativi
Valutare l’impiego del valore catastale, molto conveniente, soprattutto in caso di elevata differenza col valore di mercato.
Considerare l’impatto IVA, in particolare per beni con detrazione; può esserci una rettifica ai sensi dell’art. 19‑bis2 DPR 633/1972.
Pianificare compensazioni tra soci (ad esempio, versamenti in conto capitale, accollo debiti) per preservare equità.
La finestra temporale è cruciale: se non si utilizza ora, si perde un’opportunità fiscale potenzialmente significativa.
Conclusione
Il regime 2025 per l’assegnazione agevolata ai soci rappresenta un’occasione concreta per semplificare la gestione dei beni non strumentali con un consistente risparmio fiscale, grazie all’imposta sostitutiva agevolata, alle imposte indirette ridotte e alla possibile opzione del valore catastale.
Resta cruciale:
rispettare le scadenze (30 settembre 2025 per l’atto e l’iscrizione soci; 30 novembre 2025 per la seconda rata);
documentare correttamente la natura dei beni e le condizioni;
valutare attentamente l’impatto fiscale sui soci secondo la natura delle riserve impiegate.
Per massimizzare la convenienza e garantire la correttezza procedurale, è consigliabile il confronto con un professionista specializzato (commercialista o notaio), che tenga conto anche delle prassi correnti dell’Agenzia delle Entrate.
Quadro legislativo: riferimenti normativi essenziali
Legge di Bilancio 2025 – Legge 30 dicembre 2024, n. 207, art. 1, commi 31‑36: reintroduce il regime agevolato per l’assegnazione o cessione ai soci dei beni non strumentali — immobili o mobili registrati — da effettuarsi entro il 30 settembre 2025.
Comma 31 stabilisce i soggetti ammessi (S.n.c., S.a.s., S.r.l., S.p.A., S.a.p.A.) e le condizioni formali: iscrizione dei soci nel libro soci — se prescritto — alla data del 30 settembre 2024 oppure entro 30 giorni dall’entrata in vigore della legge (1° gennaio 2025) in virtù di titolo con data certa anteriore al 1° ottobre 2024.
Comma 32: imposta sostitutiva del 8 % sulla plusvalenza — definita come differenza tra valore normale (o catastale) e costo fiscalmente riconosciuto — e del 10,5 % per società «non operative» in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti.
Comma 33: attribuzione del valore catastale (rendita catastale moltiplicata secondo art. 52, comma 4, DPR 131/1986) come possibile base per il calcolo — e, in caso di cessione, il corrispettivo non può essere inferiore al valore normale o catastale.
Comma 34: in caso di trasformazione in società semplice, il costo delle partecipazioni dei soci si incrementa della plusvalenza assoggettata a imposta sostitutiva; inoltre, l’attribuzione del bene riduce tale costo al netto di eventuali debiti accollati, e non si applica la presunzione di distribuzione prioritaria degli utili ex art. 47 TUIR (commi 1, 5–8).
Comma 35: imposte indirette agevolate: imposta di registro ridotta alla metà (1,5 % anziché 3 %), imposte ipotecaria e catastale in misura fissa (200 € ciascuna).
Comma 36: scadenze e modalità di versamento: 60 % dell’imposta sostitutiva entro il 30 settembre 2025, restante 40 % entro il 30 novembre 2025, tramite modello F24, secondo le regole del D.Lgs. 241/1997.
Prassi amministrativa: circolari rilevanti dell’Agenzia delle Entrate
La normativa 2025 replica sostanzialmente i modelli delle precedenti, pertanto l’Amministrazione finanziaria non ha emanato nuove circolari specifiche. Si rimanda, pertanto, alle circolari n. 26/E/2016 (1 giugno 2016) e n. 37/E/2016 (16 settembre 2016), già adottate in occasione del regime agevolato 2016, e tuttora applicabili per analogia, data la sostanziale identità normativa. Esse sono fondamentali per chiarire aspetti operativi e interpretativi o le modalità di prova della qualifica di socio.
Principali chiarimenti tratti dalla circolare 26/E/2016:
Tipologia dei soggetti: l’agevolazione può riguardare anche persone giuridiche e soci non residenti; non sono ammesse nuove iscrizioni post‑termine agevolato.
Qualità di socio: rileva la titolarità al 30 settembre 2024, mentre variazioni nelle percentuali partecipative prima dell’atto agevolato non pregiudicano i diritti, purché i soci siano gli stessi alla data prescritta.
Eredi, fiduciarie, usufrutto: l’operazione è ammessa in caso di subentro dell’erede, se non avviene per atto volontario di cessione; l’iscrizione fiduciaria consente agevolazione se avvenuta in anticipo; la qualifica di socio contestuale al titolare della nuda proprietà è rilevante.
Operazioni straordinarie: in fusioni o scissioni realizzate in continuità fiscale, la nuova compagine può assegnare beni agevolati se i soci risultavano tali al 30.09.2024.
Effetti sulla partecipazione: in casi con riserve di capitale, l’assegnazione aumenta il costo della partecipazione; nel caso di riserve di utili, il trattamento è differente — tutto da valutare con attenzione contabile-fiscale