Cessione dei crediti d’imposta derivanti dalla trasformazione delle attività per imposte anticipate (Deferred Tax Assets – DTA) – Articolo 44-bis del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58 e successive modifiche e integrazioni – Risposta n. 259 del 2 ottobre 2025 dell’Agenzia delle entrate

Cessione dei crediti d’imposta derivanti dalla trasformazione delle attività per imposte anticipate (Deferred Tax Assets – DTA) – Articolo 44-bis del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58 e successive modifiche e integrazioni

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

[ALFA], nel prosieguo istante, fa presente quanto qui di seguito sinteticamente riportato.

L’istante chiede chiarimenti in merito alla disciplina di cui all’articolo 44bis del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, rubricato ”Cessione di crediti”, che contiene la disciplina agevolativa riguardante la trasformazione in crediti d’imposta delle ”attività per imposte anticipate” (DTA) a seguito della cessione di crediti pecuniari verso debitori inadempienti.

In particolare, il citato articolo 44bis, comma 1, del decreto-legge n. 34 del 2019, dispone che, qualora una società abbia ceduto a titolo oneroso, entro il 31 dicembre 2021, crediti pecuniari vantati nei confronti di debitori considerati inadempienti, ai sensi del successivo comma 5 (secondo cui, in particolare, «si ha inadempimento quando il mancato pagamento si protrae per oltre novanta giorni dalla data in cui era dovuto») poteva trasformare in credito d’imposta le DTA riferite a determinati componenti indicati dalla norma.

Con riferimento a tale disposizione, l’istante rappresenta di voler sottoscrivere un atto di cessione del credito da DTA con una società veicolo specializzata nella cartolarizzazione di crediti, la cui efficacia sarà subordinata anche al parere positivo all’odierno interpello in merito alla compensabilità, senza limiti di importo, di detti crediti con i debiti per accise da parte della Cessionaria [ALFA].

A tal fine, chiede se sia «possibile per l’odierna istante ”futura cessionaria” utilizzare il credito d’imposta risultante dalla trasformazione delle DTA secondo uno dei tre regimi descritti e disciplinati al comma 57, ovvero se ”può essere utilizzato, senza limiti di importo, in compensazione ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241” e se detto credito possa essere utilizzato in compensazione con le accise senza l’applicazione dei limiti disposti dall’art. 34 della legge 388/2000 e dall’articolo 1, comma 53, della legge 244/2007, previsti per l’utilizzo, rispettivamente, dei crediti relativi alle eccedenze d’imposta e dei crediti di natura agevolativa.».

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

In sintesi, l’istante ritiene di poter procedere all’acquisto dei crediti da DTA nelle modalità previste dalla risoluzione n. 32/E del 15 maggio 2025, potendo operare la compensazione ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241 mediante l’utilizzo del codice tributo 6834 (”Credito d’imposta derivante dalla trasformazione di attività per imposte anticipate”) con il tributo ”Accise” (COD. TRIBUTO 2804), senza limiti di importo, così come previsto dall’articolo 2, comma 57, del decreto-legge 29 dicembre 2010, n. 225, non risultando applicabili alla fattispecie i limiti alle compensazioni prescritti dall’articolo 34 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, e dall’articolo 1, comma 53, della legge 24 dicembre 2007, n. 244, previsti per l’utilizzo, rispettivamente, dei crediti relativi alle eccedenze d’imposta e dei crediti di natura agevolativa.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’articolo 44bis del decreto-legge n. 34 del 2019 contiene la disciplina agevolativa riguardante la trasformazione in crediti d’imposta delle ”attività per imposte anticipate” (DTA) relative a perdite fiscali ed eccedenze ACE a seguito della cessione di crediti pecuniari verso debitori inadempienti.

In base all’articolo 44bis citato, comma 1, qualora una società avesse ceduto a titolo oneroso, entro il 31 dicembre 2021, crediti pecuniari vantati nei confronti di debitori considerati inadempienti ai sensi del successivo comma 5 (secondo cui, in particolare, «si ha inadempimento quando il mancato pagamento si protrae per oltre novanta giorni dalla data in cui era dovuto») poteva trasformare in credito d’imposta le DTA anche se non iscritte in bilancio riferite ai seguenti componenti:

(i) perdite fiscali non ancora computate in diminuzione del reddito imponibile ai sensi dell’articolo 84 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), alla data della cessione;

(ii) importo del rendimento nozionale eccedente il reddito complessivo netto di cui all’articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (le c.d. eccedenze ACE), non ancora dedotto né fruito tramite credito d’imposta alla data della cessione.

La trasformazione in credito d’imposta avveniva alla data di efficacia giuridica della cessione dei crediti.

Il successivo comma 2 dell’articolo 44bis disciplina l’utilizzo dei crediti d’imposta derivanti dalla trasformazione di DTA, che può avvenire secondo le seguenti modalità:

compensazione ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241;

cessione, ai sensi dell’articolo 43bis o dall’articolo 43ter del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602;

richiesta di rimborso.

Fermi restando i chiarimenti forniti con la risoluzione 28 giugno 2021, n. 44/E, in alternativa all’utilizzo in compensazione orizzontale o alla richiesta di rimborso, detti crediti possono essere ceduti nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 43bis e 43terdel decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602.

Per quanto di specifico interesse in questa sede, atteso che l’istante chiede chiarimenti in merito alla possibilità di acquistare da soggetti terzi i crediti de quibus, si fa presente che l’unica ulteriore ipotesi di cessione contemplata dall’articolo 44bis (oltre quella di cui all’articolo 43ter), è quella effettuata ai sensi dell’articolo 43bis del d.P.R. n. 602 del 1973, secondo cui «Le disposizioni degli articoli 69 e 70 del regio decreto 18 novembre 1923, n. 2440, si applicano anche alle cessioni dei crediti chiesti a rimborso nella dichiarazione dei redditi. Il cessionario non può cedere il credito oggetto della cessione. Gli interessi di cui al primo comma dell’articolo 44 sono dovuti al cessionario.».

Tanto premesso, tenuto conto dei chiarimenti resi con la risposta ad interpello n. 253 pubblicata sul sito internet della scrivente in data 26 settembre 2025, l’articolo 43bis del d.P.R. n. 602 del 1973 «disciplina espressamente le cessioni dei crediti chiesti a rimborso nella dichiarazione dei redditi, per le quali è previsto, oltre al rispetto delle formalità richieste dal medesimo articolo 43bis, l’altrettanto espresso divieto di ulteriore cessione (letteralmente, il secondo periodo del comma 1 dispone che ”Il cessionario non può cedere il credito oggetto della cessione”) ». Il cessionario potrà, pertanto, solo monetizzare l’importo del credito acquistato, mediante incasso delle somme oggetto di rimborso senza possibilità di utilizzo in compensazione né di ulteriore cessione.

In definitiva, considerato che l’acquisto di un credito chiesto a rimborso esclude non solo la possibilità di ulteriore cessione, ma anche la compensazione dello stesso ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo n. 241 del 1997, quest’ultima non rientra tra le modalità di utilizzo del credito da DTA da parte del cessionario che ha acquistato il credito ai sensi dell’articolo 43bis del d.P.R. n. 602 del 1973.

Pertanto, la soluzione prospettata dall’istante non è condivisibile.