A partire dal 1° gennaio 2025 saranno applicate le nuove norme di comportamento del collegio sindacale sia delle società quotate che di quelle non quotate elaborate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC).
Nelle nuove norme di comportamento del collegio sindacale sia delle società quotate che non quotate si è tenuto conto del d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 recante l’attuazione della direttiva 2022/2464/UE relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità e sono integrati con le più recenti importanti novità normative che, anche solo indirettamente, hanno riguardato la corporate governance e le funzioni svolte dagli organi societari nell’ambito dell’organizzazione delle società di capitali.
Norme di comportamento del Collegio sindacale delle società non quotate
L’emanazione del d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 recante “Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità” ha reso necessario l’introduzione della Norma 3.4.
Con tale norma, riguardante la vigilanza del collegio sindacale sulla rendicontazione di sostenibilità, ha definito l’ambito operativo dell’organo di controllo che, tenuto a vigilare sull’adeguatezza degli assetti e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, si occupa del tema dello sviluppo sostenibile, vigilando in chiave prospettica e di efficace prevenzione dei rischi.
In tema di gruppo di imprese è stata inserita la nuova Norma 5.6. al fine di valutare le dinamiche del gruppo e sulla collaborazione e integrazione tra imprese e le previsioni contenute nel d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 dedicano alla crisi del gruppo, anche tramite la composizione negoziata, e alle tecniche unitarie di ristrutturazione del debito
A seguito dell’entrata in vigore del d.lgs. 10 settembre 2024, n. 136 (Disposizioni integrative e correttive al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14), si è reso necessario l’aggiornamento della sezione 11 delle Norme dedicata alla vigilanza del collegio sindacale nella crisi di impresa.
La sezione 11, riguardante le Norme dedicata alla vigilanza del collegio sindacale nella crisi di impresa, è stata rielaborata a seguito della pubblicazione del d.lgs. 10 settembre 2024, n. 136 “Disposizioni integrative e correttive al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14. Particolare attenzione è stata posta al tempestivo scambio di informazioni tra l’organo di controllo e il soggetto incaricato della revisione legale per consentire che, ove possibile, la segnalazione dell’uno e dell’altro sia effettuata, ai fini di anticipata emersione della crisi di cui all’art. 25-octies del Codice della crisi, a seguito di confronto e di condivisione circa gli esiti delle verifiche espletate da ciascuno nell’esercizio delle rispettive funzioni.
Le Norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.
Si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, che, in quanto tali, vanno declinate
tenendo in considerazione il caso concreto.
Ogni Norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi Commenti che analizzano e chiariscono le scelte
adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.
Norme di comportamento del Collegio sindacale delle società non quotate
La nuova versione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate è composta da dieci sezioni. Ogni sezione è articolata in diverse Norme e ogni Norma risulta composta da Principi e Criteri applicativi corredati da Riferimenti normativi. Nei Principi e, più partitamente, nei Criteri applicativi, sono fornite raccomandazioni per orientare l’attività dell’organo di controllo nello svolgimento della propria attività di vigilanza.
Di seguito sono si elencano le sezioni:
la sezione Q.1. è dedicata alla nomina, all’ incompatibilità e alle ipotesi di cessazione dall’incarico dei componenti del collegio sindacale;
la sezione Q.2. reca indicazioni di prassi per il funzionamento del collegio sindacale;
la sezione Q.3. attiene ai doveri del collegio sindacale;
la sezione Q.4. si sofferma sulle modalità di partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
la sezione Q.5. esamina i poteri del collegio sindacale;
la sezione Q.6.si sofferma sulle prerogative dei sindaci nel riscontro e nella denunzia dei fatti censurabili;
la sezione Q.7.riguarda i pareri e le proposte resi dal collegio sindacale in occasione dello svolgimento dell’incarico;
la sezione Q.8. è dedicata all’attività che il collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, svolge come responsabile della procedura di selezione della società di revisione legale;
la sezione Q.9. è finalizzata a esplicitare le attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori;
la sezione Q.10. è dedicata alla relazione all’assemblea dei soci sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività di vigilanza svolta nell’adempimento dei propri doveri.
Si sono adeguato i contenuti nel documento al d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, e ai nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato il mese di gennaio 2020.
Si è evidenziato l’importanza della collaborazione e il continuo scambio di informazioni con le funzioni aziendali che assolvono specifici compiti di controllo interno, con i comitati endoconsiliari e, in particolare, con il comitato controllo e rischi, quando esistente.
In considerazione delle attribuzioni relative alla vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, di cui all’art. 149 t.u.f., da leggersi, oggi, in combinazione con quanto anche previsto nell’art. 3 del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, e delle attribuzioni relative al controllo dell’efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell’impresa, di cui all’art. 19 d.lgs. n. 39/2010 per gli enti di interesse
pubblico (di seguito, EIP), le Norme afferenti alle sezioni Q.3., Q.5. e Q.6. sono state riviste e integrate nei contenuti privilegiando tale prospettiva.
La pubblicazione del d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 recante “Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/
CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità”, inoltre, ha comportato l’introduzione della nuova Norma Q.3.8-bis. in ordine alla vigilanza del collegio sindacale sulla rendicontazione di sostenibilità.
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