In base alla Massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano, pubblicata l’ 11 marzo 2020 sulla base del contenuto del DPCM emanato l’ 8 marzo 2020 per far fronte all’emergenza Covid 19 ( Coronavirus ) “sono adottate, in tutti i casi possibili, nello svolgimento di riunioni, modalità di collegamento da remoto“ (audio o videoconferenze), è possibile, anche alla luce delle norme post riforma del 2003 che ha modificato le norme del codice civile relative alle società, tenere le assemblee dei soci ed i consigli di amministrazione utilizzando mezzi di comunicazione. Pertanto, sono validamente tenute le riunione degli organi sociali, anche nell’ipotesi in cui tutti i partecipanti alla riunione, compreso il Presidente, utilizzino strumenti di comunicazione a condizione che nel luogo in cui è stato convocato il consiglio di amministrazione o l’assemblea sia presente il Segretario.
Per quanto concerne le assemblee dei soci il comma 4 dell’articolo 2379 del codice civile prevede che “lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all’assemblea”.
Per le riunioni dell’organo amministrativo il comma 1 dell’articolo 2388 del codice civile prevede che “lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione“.
Nella generalità dei casi in cui è stata prevista dagli statuti delle società la possibilità di tenere le riunioni dell’assemblea e del consiglio di amministrazione anche mediante “mezzi di telecomunicazione” si è anche statuito che il Presidente ed il Segretario siano presenti nello stesso luogo. Considerando l’obbligo di evitare sociali e personali, al fine di contenere e contrastare la diffusione dell’epidemia del Coronovirus ( COVID-19 , contenuto nei vari DPCM che si sono susseguiti a partire dal 8 marzo 2020 è possibile, validamente, tenere le assemblee dei socie e le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche qualora il Presidente ed il Segretario siano in luoghi diversi.
Bilanci: conseguenze sulla tempistica di approvazione
La Massima in commento assume particolare importanza per quanto concerne gli adempimenti inerenti all’approvazione dei progetti di bilancio da parte degli organi amministrativi, e, successivamente, dei bilanci da parte delle assemblee. Il codice civile prevede il termine di 120 dalla chiusura dell’esercizio per la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio, è consentito lo slittamento entro i 180 giorni in presenza di una clausola dello statuto e laddove ricorrano circostanze oggettive legate alla struttura o all’oggetto della società.
Una problematica da risolvere è costituita dalla necessità di utilizzare sistemi e/o procedure che consentano di garantire una corretta identificazione delle persone che partecipano alla riunione in remoto, soprattutto in quelle situazioni di società con molti soci o con diversi componenti dell’organo amministrativo.
Una tale esigenza risulta meno avvertita in quelle società “familiari” considerando che il Presidente o il Segretario hanno una diretta conoscenza con i componenti degli organi sociali, ragion per cui sarà più facile l’identificazione degli stessi.