CONSOB – Delibera 09 novembre 2018, n. 20686 – Modifiche al regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento emittenti) relative alla soglia di esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’offerta pubblica di titoli in attuazione del regolamento (UE) 2017/1129 (Regolamento prospetto)

Modifiche al regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento emittenti) relative alla soglia di esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’offerta pubblica di titoli in attuazione del regolamento (UE) 2017/1129 (Regolamento prospetto)

Art. 1

Modifiche al regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti

1. Al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

1) nella Parte II, Titolo I, Capo V, Sezione I, all’art. 34-ter, comma 1,

i. la lettera c) è sostituita dalla seguente: «c) aventi ad oggetto prodotti finanziari il cui corrispettivo totale nell’Unione europea, calcolato su un periodo di 12 mesi, è inferiore a 8.000.000 di euro.»;

ii. alla lettera f) la parola «OICR» è sostituita dalla parola «FIA»;

2) nella Parte II, Titolo II, Capo II, Sezione IV, all’art. 72, comma 1-bis, dopo le parole «presente Sezione», sono inserite le seguenti: «ivi inclusa l’emissione a pagamento di titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8.000.000 di euro in esenzione dall’obbligo di prospetto ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1 lettera c)»;

3) nell’Allegato 3A, Schema n. 2, dopo il punto 5 è inserito il seguente:

«6) nelle ipotesi di operazioni di emissione a pagamento di titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8 milioni di euro in esenzione dall’obbligo di prospetto ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1 lettera c):

6.1. la stima a data aggiornata del capitale circolante netto dell’emittente o del gruppo (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti (ad es. conversione di debiti in capitale) rivenienti dall’operazione in parola. La stima del capitale circolante netto potrà essere riferita all’ultima rendicontazione contabile approvata dall’emittente; in tal caso, riportare una dichiarazione, anche con formulazione negativa, in merito alle variazioni significative eventualmente intervenute successivamente; 

6.2. la stima del fabbisogno finanziario netto dell’emittente o del gruppo, ulteriore oltre a quello eventualmente connesso al precedente punto 6.1, per i dodici mesi successivi alla data prevista di inizio dell’offerta, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dalla citata operazione;

6.3. la descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo di cui ai suddetti punti 6.1 e 6.2. In particolare devono essere fornite le considerazioni degli amministratori circa la congruità dei proventi netti per cassa rivenienti dall’offerta in parola rispetto al citato fabbisogno finanziario complessivo dell’emittente o del gruppo. Ove le risorse rivenienti dall’offerta siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo, deve essere fornita la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve dell’emittente o del gruppo;

6.4. le destinazioni, per quanto possibile in ordine di priorità, dei proventi dell’operazione ulteriori rispetto a quella funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente. 

Nei casi in cui le operazioni indicate nel presente punto 6) siano deliberate da organi diversi dall’assemblea dei soci, le informazioni di cui ai punti 6.1), 6.2) e 6.3) e 6.4) sopra richieste devono essere altresì fornite nei comunicati price sensitive diffusi ad esito delle delibere del relativo organo.».

Art. 2

Disposizioni finali

1. La presente delibera è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana ed entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione.