CONSOB – Delibera 10 ottobre 2018, n. 20621
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni
Art. 1
Disposizioni di attuazione della definizione di PMI
Alla parte I del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’art. 1, dopo le parole «ai sensi dell’articolo» sono inserite le parole «1, comma 1, lettera w-quater.1), dell’articolo»;
b) dopo l’art. 2-bis, è aggiunto il seguente:
«Art. 2-ter (Disposizioni attuative della definizione di PMI). – 1. Le condizioni richieste dall’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico, per l’acquisto della qualifica di PMI, sono verificate in base:
a) alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell’esercizio sociale annuale; nel caso di quotazione di più categorie di azioni si considera la somma della capitalizzazione di ciascuna categoria di azioni; in caso di società le cui azioni risultano di nuova ammissione alle negoziazioni, o in caso di sospensione delle negoziazioni, la capitalizzazione è calcolata sulla base del periodo di negoziazione disponibile;
b) al fatturato risultante dal progetto di bilancio di esercizio, o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, dal bilancio di esercizio, o, se redatto, dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell’Appendice, paragrafo 1.1, del regolamento sul procedimento sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche; in caso di società le cui azioni risultano di nuova ammissione alle negoziazioni sono prese in considerazione le informazioni finanziarie appositamente predisposte ai fini del prospetto di ammissione alle negoziazioni o, se non disponibili, il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio o, se redatto, il bilancio consolidato del medesimo esercizio.
Gli emittenti azioni riportano nell’ambito della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, prevista dall’art. 123-bis del testo unico, le informazioni relative all’acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI, indicando il valore della capitalizzazione e del fatturato, quali risultanti dall’elenco di cui al comma 5.
Per gli emittenti che hanno richiesto o autorizzato per la prima volta l’ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano delle proprie azioni, il cui fatturato, calcolato ai sensi del comma 1, lettera b), è superiore alla soglia prevista dall’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico, l’acquisto della qualifica di PMI è verificato sulla base del valore della capitalizzazione, da calcolarsi:
a) come media fra il prezzo massimo e il prezzo minimo dell’offerta svolta nell’ambito del processo di ammissione alle negoziazioni, come riportati nel prospetto di ammissione alle negoziazioni;
b) in assenza dell’offerta: i) in base al prezzo di avvio delle negoziazioni, o ii) in caso di azioni già ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, in base al valore della capitalizzazione registrato sulla sede di negoziazione di provenienza.
Nei casi di cui alla lettera a), gli emittenti perdono la qualifica di PMI qualora entrambi i valori di capitalizzazione e di fatturato risultino superiori alle soglie previste dall’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico, alla data di approvazione del primo bilancio successivo all’ammissione alle negoziazioni.
Gli emittenti azioni quotate, che siano veicoli di investimento il cui oggetto sociale esclusivo o prevalente sia l’investimento in società, imprese, aziende o rami di azienda, con qualsiasi modalità effettuato, nonché lo svolgimento di attività strumentali, perdono la qualifica di PMI, acquisita in sede di avvio delle negoziazioni, qualora entrambi i valori di capitalizzazione e di fatturato risultino superiori alle soglie previste dall’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico, alla data di approvazione del primo bilancio successivo alla prima operazione di investimento posta in essere come previsto dall’oggetto sociale.
La Consob pubblica sul proprio sito internet l’elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione e del fatturato da essa calcolati.».
In sede di prima applicazione delle disposizioni introdotte dal comma 1, le PMI effettuano una comunicazione alla Consob entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della presente delibera, contenente le seguenti informazioni:
a) l’indicazione del possesso della qualifica di PMI, unitamente all’esercizio di decorrenza della stessa;
b) i valori della capitalizzazione e del fatturato, con precisazione delle componenti che hanno concorso a determinare il valore del fatturato, anche riferiti agli esercizi successivi a quello di decorrenza della qualifica.
Art. 2
Modifiche della disciplina applicabile agli emittenti strumenti finanziari diffusi presso il pubblico in misura rilevante
Al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente le disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nella Parte I,
i) all’art. 1, le parole «116, comma 1,» sono sostituite dalle parole «116, commi 1 e 1-bis»;
ii) all’art. 2-bis, 1) al comma 1, la lettera b) è sostituita dalla seguente: «b) superino due dei tre limiti indicati dall’art. 2435-bis, primo comma, del codice civile.»;
2) il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. I limiti quantitativi di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente:
– nei ventiquattro mesi antecedenti la data di superamento dei limiti di cui al comma 1, abbiano costituito oggetto di un’offerta al pubblico di sottoscrizione o vendita o corrispettivo di un’offerta pubblica di scambio, divenuta efficace, a prescindere dal numero di adesioni, per la quale sia stato pubblicato il prospetto di offerta ai sensi dell’art. 94 del testo unico o altro documento previsto dall’art. 34-ter, comma 1, o di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato e a prescindere dal relativo esito, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b);
– in presenza delle condizioni stabilite nel comma 1, costituiscano oggetto di un’offerta al pubblico di sottoscrizione o vendita o corrispettivo di un’offerta pubblica di scambio, che divenga efficace, a prescindere dal numero di adesioni, per la quale sia stato pubblicato il prospetto di offerta ai sensi dell’art. 94 del testo unico o altro documento previsto dall’art. 34-ter, comma 1, o di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato e a prescindere dal relativo esito, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b);
– siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell’emittente o del socio di controllo ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati e successivamente siano state oggetto di revoca;
– siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze.»;
3) dopo il comma 3 è aggiunto il seguente: «3-bis. Non si considerano emittenti diffusi, anche in deroga all’art. 108, comma 1:
a) gli emittenti in amministrazione straordinaria, dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell’attività di impresa;
b) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio, o in continuità indiretta, dalla data di omologazione da parte dell’autorità giudiziaria;
c) gli emittenti nei cui confronti è dichiarato il fallimento o posti in liquidazione coatta a norma del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, o delle leggi speciali;
d) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all’art. 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.»;
4) al comma 4, dopo le parole «emittenti italiani di obbligazioni» sono inserire le parole «, anche relative a diverse emissioni in corso,»;
b) nella parte III, titolo II, capo VI,
i) all’art. 108, 1) il comma 2 è sostituito dal seguente:
«2. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi:
a) trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione indicata negli allegati 3G e 3G-bis non appena si verificano le condizioni previste dall’art. 2-bis, nonché in caso di variazione delle informazioni, indicate nella sezione 1 degli stessi allegati, precedentemente trasmesse;
b) comunicano alla Consob il venir meno delle condizioni previste dall’art. 2-bis, trasmettendo senza indugio la comunicazione indicata nell’allegato 3G-ter e fornendone ogni idonea documentazione;
c) pubblicano e mantengono sul proprio sito internet la notizia di avere acquisito lo stato di emittente strumenti finanziari diffusi almeno dalla data in cui si considerano tali ai sensi del comma 1.»;
2) dopo il comma 2, è inserito il seguente:
«2-bis. Le comunicazioni previste dal comma 2, lettere a) e b), sono trasmesse alla Consob tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate sul proprio sito internet.»;
3) il comma 5 è sostituito dal seguente:
«5. La Consob pubblica sul proprio sito internet le informazioni pervenute con le comunicazioni previste dal presente articolo.»;
ii) all’art. 109, 1) la rubrica dell’articolo è sostituita dalla seguente: «Comunicazioni ai sensi dell’art. 116, comma 1-bis, del testo unico»;
2) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Gli obblighi di comunicazione delle informazioni ai sensi dell’art. 116, comma 1-bis, del testo unico da parte degli emittenti strumenti finanziari diffusi si considerano assolti quando, al verificarsi dei fatti, definiti nella medesima disposizione, il pubblico sia stato informato quanto prima possibile mediante apposito comunicato diffuso ad almeno tre agenzie di stampa, di cui due con diffusione nazionale, o avvalendosi di uno SDIR, e tramite la contestuale pubblicazione nel proprio sito internet.»;
3) al comma 2, lettera a), le parole «degli eventi e delle circostanze» sono sostituite dalle parole «dei fatti»; nella lettera b), le parole «indicate nel capo I» sono sostituite dalle parole «previste dal presente articolo», e nella lettera c) le parole «eventi e circostanze rilevanti» sono sostituite dalla parola «fatti»;
iii) all’art. 109-ter, 1) il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi possono ritardare le comunicazioni al pubblico previste dall’art. 116, comma 1-bis, del testo unico al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi». 2) il comma 2, alinea, è sostituito dal seguente: «2. Le circostanze da valutarsi ai fini del comma 1 includono quelle in cui la comunicazione al pubblico delle informazioni può compromettere la realizzazione di un’operazione da parte dell’emittente ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione dei fatti, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico. Tra tali circostanze rientrano almeno le seguenti:»
3) al comma 3, la lettera c) è sostituita dalla seguente: «c) l’immediata diffusione delle comunicazioni al pubblico di cui all’art. 116, comma 1-bis, del testo unico qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni;
4) al comma 4, le parole «dell’art. 114, comma 3, del testo unico» sono sostituite dalle parole «del presente articolo»;
5) il comma 5 è sostituito dal seguente:
«5. La Consob, avuta comunque notizia di un ritardo nelle comunicazioni al pubblico di cui all’art. 116, comma 1-bis, del testo unico può richiedere ai soggetti interessati, valutando le circostanze dagli stessi rappresentate, di procedere senza indugio a tale comunicazione. In caso di inottemperanza la Consob può provvedere direttamente a spese degli interessati.»; iv) all’art. 110, al primo periodo le parole «ovvero avvalendosi di uno SDIR» e nel secondo periodo le parole «, lettera b)» sono soppresse; v) all’art. 111, 1) al comma 1, primo periodo, le parole «tramite il proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR» sono sostituite dalle parole «con le modalità indicate dall’art. 109, comma 1» e nel secondo periodo le parole «dell’art. 84-bis, commi 1 e 1-bis» sono sostituite dalle parole «dell’art. 84-bis, comma 1»;
2) al comma 2, le parole «tramite il proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR» sono sostituite dalle parole «con le modalità indicate dall’art. 109, comma 1»; vi) all’art. 112, le parole «114, comma 1» sono sostituite dalle parole «116, comma 1-bis» e le parole «dell’art. 67, comma 2, del testo unico e alle SICAV» sono sostituite dalle parole «dell’art. 70 del testo unico e le SICAV».
Nell’allegato 3 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente le discipline degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni:
a) l’allegato 3G «Comunicazione degli emittenti obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante» e l’allegato 3G-bis «Comunicazione degli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante» sono rispettivamente sostituiti dall’allegato 3G e dall’allegato 3G-bis acclusi alla presente delibera; b) dopo l’allegato 3G-bis, è aggiunto l’allegato 3G-ter (Comunicazione degli emittenti che hanno perduto la qualifica di emittente azioni e/o obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante) accluso alla presente delibera.
Art. 3
Ulteriori modifiche del regolamento emittenti
Nel testo del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente le disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, e nei rispettivi allegati, ovunque ricorrano, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) le parole «la società di gestione del mercato» sono sostituite dalle parole «il gestore del mercato»;
b) le parole «alla società di gestione del mercato» sono sostituite dalle parole «al gestore del mercato»;
c) le parole «dalla società di gestione del mercato» sono sostituite dalle parole «dal gestore del mercato»;
d) le parole «le società di gestione del mercato» sono sostituite dalle parole «i gestori del mercato»;
e) le parole «alle società di gestione del mercato» sono sostituite dalle parole «ai gestori del mercato»;
f) le parole «dalle società di gestione del mercato» sono sostituite dalle parole «dai gestori del mercato».
Al regolamento di cui al comma 1 sono apportate altresì le seguenti modificazioni:
a) all’art. 2, comma 1, la lettera b) è soppressa e la lettera g) è sostituita dalla seguente:
«g) «certificates»: i titoli negoziabili quali definiti all’art. 2, paragrafo 1, punto 27), del regolamento (UE) n. 600/2014;»;
b) all’art. 52, il comma 1-ter è sostituito dal seguente: «1-ter. Il gestore del mercato comunica tempestivamente alla Consob l’avvenuta presentazione della domanda di ammissione alla quotazione e della domanda di ammissione alle negoziazioni da parte dell’emittente o di altra persona che chiede l’ammissione.»;
c) all’art. 63, comma 1, dopo le parole «necessari per lo svolgimento dell’offerta» sono inserite le parole «e per l’ammissione alle negoziazioni»;
d) all’art. 66, la parola «informazione» è sostituita dalla parola «pubblicazione»;
e) all’art. 116-quinquies, comma 1, lettera c), le parole «114, comma 1, del testo unico» sono sostituite dalle parole «17, del regolamento (UE) n. 596/2014».
Art. 4
Disposizioni finali
La presente delibera è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Allegato 3G
Comunicazione degli emittenti obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante
1 | Denominazione sociale: | |
Sede: | ||
Telefono: | PEC: | |
Sito Internet: | ||
Referente: | Qualifica: | |
Telefono: | Mail: | |
Capitale sociale: | ||
N° azioni: | Valore nominale unitario: |
Le variazioni delle informazioni contenute nella Sezione 1 dovranno essere tempestivamente comunicate alla Consob
2 | Denominazione sociale | ||||
Patrimonio netto (risultante dall’ultimo bilancio approvato) | |||||
Prestiti Obbligazionari Emessi | |||||
Denominazioneemissione | Codice ISIN | Ammontare nominale | Numero di obbligazionisti risultanti dopo il collocamento | ||
Allegato 3G-bis
Comunicazione degli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante
1 | Denominazione sociale: | |
Sede: | ||
Telefono: | PEC: | |
Sito Internet: | ||
Referente: | Qualifica: | |
Telefono: | Mail: | |
Capitale sociale: | ||
N° azioni: | Valore nominale unitario: | |
Azionista di controllo: | ||
Patti parasociali: |
Le variazioni delle informazioni contenute nella Sezione 1 dovranno essere tempestivamente comunicate alla Consob
2 | Denominazione sociale | |||||||
Categoriaazioni | CodiceISIN | Numeroazionisti | Partecipazione detenuta dagli azionisti non di controllo (NOTA 1) | Limiti art. 2435-bis, comma 1, codice civile | Casistica prevista dall’art. 2-bis, comma 2, del RE | |||
Totaleattivo | Ricavi | Numerodipendenti | ||||||
—
(1) Partecipazione in percentuale sul corrispondente capitale sociale detenuta dagli azionisti non di controllo.
Allegato 3G-ter
Comunicazione degli emittenti che hanno perduto la qualifica di emittente azioni e/o obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante
1 | Denominazione sociale: | |
Sede: | ||
Telefono: | PEC: |
2 | Denominazione sociale | |
AzioniCategoria azioni: Codice ISIN: | ||
Decorrenza della perdita del requisito di emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante | ||
Motivazione | ||
ObbligazioniDenominazione: Codice ISIN: | ||
Decorrenza della perdita del requisito di emittente obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante | ||
Motivazione |
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