CONSOB – Delibera n. 22720 del 1° giugno 2023 – Adozione del regolamento Consob in materia di servizi di crowdfunding in attuazione del regolamento (UE) 2020/1503 sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF

Adozione del regolamento Consob in materia di servizi di crowdfunding in attuazione del regolamento (UE) 2020/1503 sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF

Art. 1

Approvazione del regolamento in materia di servizi di crowdfunding in attuazione del regolamento (UE) n. 2020/1503 sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF

1. È approvato l’unito regolamento in materia di servizi di crowdfunding recante disposizioni attuative del regolamento (UE) n. 2020/1503 sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF.

Art. 2

Disposizioni transitorie e finali

1. È abrogato il regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line, adottato con delibera della Consob n. 18592 del 26 giugno 2013.

2. Ai fini dello svolgimento del servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali tramite portali per le piccole e medie imprese e per le imprese sociali, durante il periodo transitorio di cui all’art. 48 del regolamento (UE) n. 2020/1503, ai soggetti iscritti nel registro di cui all’art. 50-quinquies, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, continuano ad applicarsi le disposizioni del regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line, adottato con delibera della Consob n. 18592 del 26 giugno 2013, sino al termine del periodo transitorio individuato ai sensi dell’art. 48 del regolamento (UE) n. 2020/1503, o, se precedente, sino all’ottenimento dell’autorizzazione prevista dall’art. 12 del regolamento (UE) n. 2020/1503.

3. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Allegato

REGOLAMENTO IN MATERIA DI SERVIZI DI CROWDFUNDING, IN ATTUAZIONE DEL REGOLAMENTO (UE) N. 2020/1503 SUI FORNITORI DI SERVIZI DI CROWDFUNDING ALLE IMPRESE E DEGLI ARTICOLI 4-SEXIES.1 E 100-TER DEL TUF

Parte I

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1

Fonti normative

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 2

Definizioni

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) «Testo unico» o «TUF»: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

b) «regolamento (UE) 2020/1503»: il regolamento (UE) n. 2020/1503 del 7 ottobre 2020 relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, e che modifica il regolamento (UE) n. 2017/1129 e la direttiva (UE) 2019/1937.

2. Ove non diversamente specificato, ai fini del presente regolamento valgono le definizioni contenute nel testo unico, nel regolamento (UE) n. 2020/1503 relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese e nelle norme tecniche di regolamentazione e di attuazione del citato regolamento.

Art. 3

Modalità per la comunicazione e la trasmissione alla Consob e individuazione dell’unità organizzativa responsabile del procedimento

1. Le domande, le comunicazioni, gli atti, i documenti e ogni altra informazione prevista dal presente regolamento sono trasmessi mediante l’utilizzo di posta elettronica certificata (PEC) all’indirizzo portalicrowdfunding@pec.consob.it.

2. L’unità organizzativa responsabile dei procedimenti indicati nel presente regolamento è la Divisione intermediari.

Parte II

PROCEDIMENTO DI AUTORIZZAZIONE COME FORNITORE DI SERVIZI DI CROWDFUNDING E DI REVOCA DELL’AUTORIZZAZIONE

Art. 4

Procedimento di autorizzazione e di estensione dell’autorizzazione

1. I procedimenti di autorizzazione allo svolgimento dei servizi di crowdfunding e di relativa estensione sono regolati, rispettivamente, dagli articoli 12 e 13 del regolamento (UE) n. 2020/1503, nonchè dal regolamento delegato (UE) n. 2022/2112.

2. Per i procedimenti per cui è competente ai sensi dell’art. 4-sexies.1 TUF, la Consob, entro venticinque giorni lavorativi dal ricevimento della domanda di autorizzazione ovvero di relativa estensione, verifica la completezza della stessa e comunica alla società la documentazione e le informazioni eventualmente mancanti.

Le informazioni e i documenti mancanti sono inoltrati alla Consob, entro i termini stabiliti da quest’ultima. Qualora l’istante non provveda nei termini assegnati, la Consob comunica l’improcedibilità della domanda, ai sensi dell’art. 12, comma 5 del regolamento (UE) n. 2020/1503. Si applica l’art. 4 del regolamento delegato (UE) n. 2022/2112.

Art. 5

Procedimento di revoca dall’autorizzazione

1. Nei casi individuati dall’art. 17 del regolamento (UE) n. 2020/1503 la Consob, sentita la Banca d’Italia e, nel caso di cui all’art. 17, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 2020/1503, anche l’Autorità dello Stato membro interessato, pronuncia la revoca dell’autorizzazione dalla stessa concessa entro il termine di tre mesi dalla data di avvio del procedimento.

2. Nel caso individuato dall’art. 17, paragrafo 1, lettera b), del regolamento (UE) n. 2020/1503, il termine di cui al comma 1 è sospeso ove la Consob richieda ulteriori elementi informativi, dalla data di invio della richiesta degli elementi informativi fino alla data di ricezione da parte della Consob di tali elementi.

3. Il termine di cui al comma 1 non decorre o è interrotto nel caso in cui siano in corso o siano avviati accertamenti di vigilanza nei confronti del fornitore di servizi di crowdfunding. In tali casi il termine decorre per intero dal momento del completamento degli accertamenti.

Parte III

OBBLIGHI INFORMATIVI DEI FORNITORI DI SERVIZI DI CROWDFUNDING NEI CONFRONTI DELLA CONSOB

Art. 6

Modalità di trasmissione alla Consob della scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento

1. I fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi dell’art. 4-sexies.1 del TUF forniscono ai potenziali investitori la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento di cui agli articoli 23 e 24 del regolamento (UE) n. 2020/1503 rendendola contestualmente disponibile alla Consob, secondo le modalità specificate con apposite istruzioni operative.

2. La scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento è redatta in lingua italiana.

Art. 7

Comunicazioni alle Autorità competenti

1. Fermo restando le competenze di cui all’art. 4-sexies.1, i fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi del medesimo articolo comunicano senza indugio alla Consob e alla Banca d’Italia:

i. le date di avvio di utilizzo dell’autorizzazione, di interruzione e di riavvio della fornitura di servizi di crowdfunding;

ii. ogni modifica sostanziale delle condizioni di autorizzazione ai sensi dell’art. 15, paragrafo 3 del regolamento (UE) n. 2020/1503.

2. Entro la fine del mese di gennaio di ciascun anno i fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati dalla Consob ai sensi dell’art. 4-sexies.1 del TUF trasmettono a quest’ultima le informazioni di cui all’art. 16, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 2020/1503.

Parte IV

COMUNICAZIONI DI MARKETING

Art. 8

Criteri generali relativi alle comunicazioni di marketing

1. Fermo quanto previsto dall’art. 27 del regolamento (UE) n. 2020/1503, le comunicazioni di marketing relative ai servizi di crowdfunding devono soddisfare le seguenti condizioni:

a) comprendono la denominazione del fornitore del servizio e il relativo indirizzo internet della piattaforma;

b) forniscono un’indicazione corretta dei rischi connessi all’investimento, compreso il rischio di perdita parziale o totale del capitale investito;

c) rappresentano i rischi tramite un carattere di dimensioni almeno uguali a quelle utilizzate per le altre informazioni fornite, nonchè una disposizione grafica tale da assicurare che i rischi siano messi in evidenza;

d) non mascherano, minimizzano od oscurano elementi, dichiarazioni o avvertenze importanti;

e) sono aggiornate e pertinenti al mezzo di comunicazione utilizzato.

2. Quando le comunicazioni di marketing raffrontano servizi di crowdfunding o i risultati delle offerte, i fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi dell’art. 4-sexies.1 del TUF garantiscono che siano soddisfatte le seguenti condizioni:

i. il raffronto è significativo ed è presentato in modo corretto ed equilibrato;

ii. le fonti di informazione utilizzate per il raffronto sono specificate;

iii. i fatti e le ipotesi principali utilizzati per il raffronto sono indicati.

3. Ogni comunicazione di marketing reca, con modalità tali da garantire un’immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza: «prima dell’adesione leggere la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento». Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l’avvertenza è riprodotta almeno in audio.

4. Qualora le comunicazioni di marketing abbiano ad oggetto anche servizi di crowdfunding diversi da quelli indicati all’art. 2, paragrafo 1, lettera a) del regolamento (UE) n. 2020/1503, i fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi dell’art. 4-sexies.1 del TUF includono nelle informazioni relative a tali servizi la seguente avvertenza: «Questo servizio di crowdfunding non è soggetto ad autorizzazione o vigilanza da parte della Banca d’Italia o della Consob. A questo servizio non si applicano le regole e le tutele previste dal Regolamento europeo sui fornitori di servizi di crowdfunding n. 1503/2020».

5. Per le loro comunicazioni di marketing diffuse sul territorio della Repubblica, i fornitori di servizi di crowdfunding utilizzano la lingua italiana.

Art. 9

Comunicazioni di marketing relative alla gestione individuale di portafogli di prestiti

1. Le comunicazioni di marketing riguardanti la gestione individuale di portafogli di prestiti:

a) precisano a quali criteri di definizione dei parametri per la prestazione del servizio si conforma il fornitore di servizi di crowdfunding, tra quelli indicati dall’art. 6, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 2020/1503;

b) se riferite al fondo a copertura dei rischi, sono coerenti con le informazioni e le avvertenze fornite agli investitori ai sensi dell’art. 6, paragrafi 5 e 6 del regolamento (UE) n. 2020/1503.

Art. 10

Illustrazione dei rendimenti conseguiti e altri dati

1. Quando le comunicazioni di marketing contengono un’indicazione dei risultati di precedenti offerte o di altri servizi di crowdfunding, i fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati ai sensi dell’art. 4-sexies.1 del TUF assicurano che siano soddisfatte le condizioni seguenti:

a) tale indicazione non costituisce l’elemento più evidente della comunicazione;

b) il periodo di riferimento e la fonte delle informazioni sono indicati chiaramente;

c) contengono un avviso evidente che i dati si riferiscono al passato e che i risultati passati non costituiscono un indicatore affidabile dei risultati futuri;

d) i rendimenti sono indicati al netto delle commissioni e degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, lo specificano chiaramente;

e) riportano l’avvertenza «I risultati passati non sono indicativi di quelli futuri».

Art. 11

Ambito di applicazione

1. Le previsioni contenute nella presente Parte IV si applicano anche ai fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati in un altro Paese membro, che abbiano notificato, in conformità dell’art. 18 del regolamento (UE) n. 2020/1503, la propria intenzione di fornire servizi di crowdfunding in Italia.

Parte V

OBBLIGHI DEI FORNITORI DI SERVIZI DI CROWDFUNDING

Art. 12

Informazioni relative alle singole offerte

1. In relazione a ciascuna offerta di crowdfunding il fornitore autorizzato ai sensi dell’art. 4-sexies.1 del TUF, oltre alle informazioni richieste dal regolamento (UE) n. 2020/1503, pubblica:

a) l’indicazione dell’eventuale regime alternativo di trasferimento delle quote rappresentative del capitale di società a responsabilità limitata previsto dall’art. 100-ter, comma 2, del testo unico e le relative modalità per esercitare l’opzione di scelta del regime da applicare;

b) per ciascuna offerta di obbligazioni o titoli di debito l’indicazione delle modalità di rispetto dei limiti posti dagli articoli 2412 e 2483 del codice civile.

Art. 13

Ulteriori obblighi

1. Ai fini dell’ammissione dell’offerta sulla piattaforma, il fornitore autorizzato ai sensi dell’art. 4-sexies.1 del TUF verifica che lo statuto o l’atto costitutivo delle società oggetto di una offerta di crowdfunding preveda, in caso di offerte aventi ad oggetto titoli di debito emessi da una società a responsabilità limitata, la possibilità di emettere titoli di debito, in conformità con l’art. 2483, comma 1, del codice civile.

2. Il fornitore assicura che:

a) per ciascuna offerta avente ad oggetto obbligazioni, siano rispettati i limiti posti dall’art. 2412;

b) per ciascuna offerta avente ad oggetto titoli di debito, siano rispettati i limiti posti dall’art. 2483 del codice civile, ove pertinenti, nonchè gli ulteriori limiti posti dalla disciplina speciale applicabile.