CONSOB – Deliberazione 17 luglio 2013, n. 18612
Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Art. 1
(Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni)
1. La Parte I è modificata come segue:
a) all’articolo 2 sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 3 è abrogato;
il comma 4 è sostituito dal seguente comma:
“4. Non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari le quotazioni di prezzi effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto strumenti finanziari che sono già stati oggetto di un’offerta al pubblico per la quale è stato pubblicato un prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie e approvato non più di dodici mesi prima della data di avvio dell’operatività su detti strumenti finanziari da parte dell’internalizzatore sistematico, o che hanno costituito corrispettivo di un’offerta pubblica di scambio per la quale è stato pubblicato un documento d’offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell’articolo 102 del Testo unico.”;
il comma 5 è abrogato;
il comma 6 è sostituito dal seguente comma:
“6. Non costituiscono altresì offerta al pubblico di strumenti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico le quotazioni di prezzi effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto gli strumenti finanziari indicati nell’articolo 100-bis, comma 4, del Testo unico nonché gli strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o esteri:
1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione italiani o di un altro paese dell’Unione Europea;
2) già diffusi tra il pubblico in Italia ai sensi dell’articolo 2-bis o già distribuiti presso il pubblico in un paese dell’Unione Europea a condizione che, in questo secondo caso, l’emittente o l’eventuale garante o la società controllante abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati dell’Unione Europea o in sistemi multilaterali di negoziazione di un paese dell’Unione Europea e comunque fornisca informativa periodica.”;
il comma 7 è sostituito dal seguente comma:
“7. Alle offerte di vendita di strumenti finanziari effettuate da internalizzatori sistematici diverse da quelle indicate nei commi 4 e 6, numero 1, si applica, ove ne ricorrano i presupposti, l’articolo 100-bis, commi 2 e 3, del Testo unico.”.
2. La Parte II è modificata come segue:
a) nel Titolo I, Capo I, all’articolo 3 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, lettera b), primo periodo, le parole “quanto previsto dall’articolo 5, comma 3-bis, lettera b)” sono sostituite dalle parole “che qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del prospetto completo”;
nel comma 2, dopo le parole “nel regolamento (CE) n. 809/2004” sono inserite le parole “e successive modifiche”;
b) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 5 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, primo periodo, dopo le parole “del Regolamento n. 809/2004/CE” sono inserite le parole “e successive modifiche”;
il comma 3 è sostituito dal seguente comma:
“3. La nota di sintesi, prevista dall’articolo 94, comma 2, del Testo unico, recante le informazioni-chiave, è redatta secondo le modalità previste dal Regolamento n. 809/2004/CE e successive modifiche. La nota di sintesi è elaborata secondo un formato comune, per facilitare la comparazione delle note di sintesi di prodotti finanziari simili.”;
il comma 4 è abrogato;
c) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 6, comma 3, primo periodo, la parola “esse” è sostituita dalle parole “esse, unitamente alla nota di sintesi relativa alla specifica emissione,”;
d) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 7, comma 6, le parole “comma 4” sono sostituite dalle parole “comma 5”;
e) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 8, comma 8, la parola “ESMA” è sostituita dalla parola “AESFEM”;
f) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 9 sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 1 è sostituito dal seguente comma:
“1. Il prospetto approvato è depositato presso la Consob secondo le modalità specificate dalla stessa con propria comunicazione, nonché messo a disposizione del pubblico dall’emittente o dall’offerente, quanto prima e, in ogni caso, non più tardi dell’inizio dell’offerta: a) o mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui è effettuata l’offerta; b) o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale dell’emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi; c) o in forma elettronica nel sito internet dell’emittente o, se del caso, nel sito degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi.”;
il comma 3 è sostituito dal seguente comma:
“3. Nell’ipotesi in cui il prospetto sia messo a disposizione del pubblico esclusivamente con la modalità prevista dal comma 1, lettera c), l’emittente, l’offerente e gli intermediari incaricati del collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto stesso.”;
g) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 10, nella rubrica, dopo le parole “Validità del prospetto” sono inserite le parole “di offerta”;
h) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 11 sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 1 è modificato come segue:
nell’alinea, le parole “dell’offerente” sono sostituite dalle parole “della persona responsabile della redazione del prospetto”;
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
“b) una copia del prospetto approvato. A tal fine, qualora l’Italia sia Stato membro d’origine e l’offerta si svolga anche, o solo, in altri Stati membri, l’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto trasmette, contestualmente alla richiesta, nonché ove necessario ai sensi dell’articolo 12, copia del prospetto redatto in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente. L’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto si assume la responsabilità delle traduzioni con apposita dichiarazione;”;
la lettera c) è sostituita dalla seguente lettera:
“c) se del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati membri ove l’offerta è prevista. A tal fine l’emittente o altra persona responsabile della redazione del prospetto trasmette la traduzione contestualmente alla richiesta. L’emittente o altra persona responsabile della redazione del prospetto si assume la responsabilità di tale traduzione con apposita dichiarazione.”;
nel comma 2, le parole “alle persone responsabili” sono sostituite dalle parole “alla persona responsabile” e dopo le parole “redazione del prospetto” sono aggiunte le parole “nonché all’AESFEM”;
il comma 4 è sostituto dal seguente comma:
“4. Ai fini dell’offerta al pubblico di valori mobiliari prevista dall’articolo 98, comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali supplementi sono validi in Italia a condizione che l’Autorità dello Stato membro d’origine abbia notificato alla Consob i documenti di cui al comma 1 e all’AESFEM il certificato di approvazione del prospetto ai sensi del comma 2.”;
i) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 12 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 2, in fine, è aggiunto il seguente periodo: “Se l’offerta, oltre che in Italia, è svolta in un altro Stato membro, il prospetto è messo a disposizione anche in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente.”;
nel comma 3, in fine, è aggiunto il seguente periodo: “Nel caso in cui il prospetto è redatto in lingua italiana, esso è messo a disposizione del pubblico in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente o dell’offerente.”;
l) nel Titolo I, Capo III, Sezione IV, all’articolo 24 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 2, secondo periodo, dopo le parole “Regolamento n. 809/2004/CE” sono aggiunte le parole “e successive modifiche”;
nel comma 3, le parole “commi 3 e 4” sono sostituite dalle parole “comma 3”;
m) nel Titolo I, Capo V, Sezione I, all’articolo 34-ter, comma 1, sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è modificata come segue:
– nel primo periodo, prima delle parole “i soggetti indicati all’articolo 26” sono inserite le parole “rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali”;
– nel secondo periodo, le parole “gli enti creditizi” sono sostituite dalle parole “le banche”;
– nel terzo periodo, dopo le parole “Le imprese di investimento” sono inserite le parole “e le banche”;
la lettera d-bis) è abrogata;
n) nel Titolo I, Capo V, Sezione II, all’articolo 34-sexies, comma 3, primo periodo, le parole “desumibili dalle” sono sostituite dalle parole “fornite ai soggetti preposti alla elaborazione delle”;
o) nel Titolo II, Capo I, all’articolo 35-ter, comma 5, le parole “, comma 3” sono soppresse;
p) nel Titolo II, Capo I, all’articolo 38, comma 1, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: “L’offerente diffonde senza indugio un comunicato al mercato per dare notizia dell’intervenuta sospensione dei termini istruttori effettuata dalla Consob ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Testo Unico, nonché del riavvio degli stessi.”;
q) nel Titolo II, Capo I, all’articolo 39, comma 4, primo periodo, dopo le parole “sono resi noti al mercato entro” sono inserite le parole “il giorno antecedente”;
r) nel Titolo II, Capo I, all’articolo 41, comma 6, le parole “medesime modalità dell’offerta” sono sostituite dalle parole“modalità indicate dall’articolo 38, comma 2”;
s) nel Titolo II, Capo II, all’articolo 47-bis, comma 4, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: “Dell’intervenuta sospensione dei termini istruttori da parte della Consob nonché del riavvio degli stessi è data notizia senza indugio con un comunicato al mercato diffuso dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con esso.”;
t) nel Titolo II, Capo II, all’articolo 47-sexies sono apportate le seguenti modifiche:
dopo il comma 2 è inserito il seguente comma:
“2-bis. La decisione di presentare alla Consob un’istanza per l’aumento del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria è resa nota senza indugio al mercato con le modalità previste dall’articolo 36.”;
nel comma 6, dopo il terzo periodo, è inserito il seguente periodo: “Dell’intervenuta sospensione dei termini istruttori da parte della Consob, nonché del riavvio degli stessi, è data notizia con un comunicato al mercato diffuso senza indugio dall’offerente o dai soggetti che agiscono di concerto con esso.”.
3. La Parte III è modificata come segue:
a) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 52, dopo il comma 1-bis, è aggiunto il seguente comma:
“1-ter. La società di gestione del mercato comunica alla Consob l’avvenuta presentazione della domanda di ammissione o del giudizio di ammissibilità entro il giorno successivo alla presentazione della domanda, purché completa, da parte dell’emittente o di altra persona che chiede l’ammissione.”;
b) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 53 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, dopo le parole “Regolamento n. 809/2004/CE” sono inserite le parole “e successive modifiche”;
il comma 2 è sostituito dal seguente comma:
“2. Si applicano, ove compatibili, gli articoli 5, 6, 7, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 8, commi 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 e 10, 34-octies e 34-novies.”;
nel comma 3, secondo periodo, dopo le parole “supplemento al prospetto”, sono aggiunte le parole “, con le modalità previste negli articoli 25, comma 5, e 26, comma 7, del Regolamento n. 809/2004/CE e successive modifiche”;
c) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 56 sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 1 è modificato come segue:
nella lettera a), dopo le parole “a larga diffusione” sono aggiunte le parole “nello Stato membro in cui è effettuata l’ammissione alle negoziazioni”;
nella lettera c), la parola “mediante” è sostituita dalla parola “in”;
il comma 3 è sostituito dal seguente comma:
“3. Nell’ipotesi in cui il prospetto è messo a disposizione del pubblico esclusivamente con la modalità prevista dal comma 1, lettera c), l’emittente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato consegna gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto stesso.”;
d) nel Titolo I, Capo II, all’articolo 57 sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 1 è modificato come segue:
nella lettera e), prima delle parole “dividendi versati ad azionisti esistenti” sono inserite le parole “azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e”;
nella lettera h), n. 7), primo periodo, le parole “commi 3 e 4” sono sostituite dalle parole “comma 3”;
la lettera l) è abrogata;
il comma 2 è sostituito dal seguente comma:
“2. Alle operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato viene incorporata in una società con azioni ammesse alle negoziazioni, quando l’entità degli attivi di quest’ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia inferiore al cinquanta per cento dell’entità dei corrispondenti attivi della società incorporata, si applica il comma 4.”;
il comma 3 è abrogato;
il comma 4 è sostituito dal seguente comma:
“4. Nei casi previsti dal comma 1, lettera d), ai fini del giudizio di equivalenza gli emittenti quotati che chiedono l’ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni, trasmettono alla Consob il documento con le eventuali integrazioni da sottoporre alla stessa e l’istanza per ottenere tale giudizio almeno trenta giorni antecedenti la data di efficacia dell’operazione medesima. Si applica l’articolo 52, comma 1-bis.”;
il comma 8 è sostituito dal seguente comma:
“8. La Consob esprime il giudizio di equivalenza previsto dal comma 1, lettera d), entro dieci giorni lavorativi dalla data di presentazione alla stessa del documento e dell’istanza trasmessi ai sensi del comma 4. Se la Consob, per motivi ragionevoli, ritiene necessarie informazioni supplementari, essa ne informa i soggetti previsti dal comma 4. Le informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di improcedibilità, entro dieci giorni dalla data della richiesta. In tal caso, il termine previsto per la formulazione del giudizio di equivalenza inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni.”;
e) nel Titolo I, Capo IV, all’articolo 63 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, primo periodo, dopo le parole “prospetto di ammissione alle negoziazioni” sono inserite le parole“prevista dall’articolo 52”;
nel comma 3, infine, è aggiunto il seguente periodo: “Si applicano gli articoli 8, comma 6, e 9, comma 8.”;
f) nel Titolo II, Capo I, all’articolo 65-septies sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 3-bis è sostituito dal seguente comma:
“3-bis. Ai fini dello stoccaggio e del deposito presso la Consob, gli emittenti valori mobiliari: a) inviano le informazioni regolamentate relative agli emittenti valori mobiliari controllati al meccanismo di stoccaggio autorizzato individuato dagli stessi controllati, secondo le modalità indicate dal gestore del meccanismo di stoccaggio; b) assicurano la pubblicazione delle informazioni regolamentate relative agli emittenti strumenti finanziari diversi dai valori mobiliari controllati nel sito internet degli stessi controllati.”;
nel comma 4, le parole “con le modalità indicate negli Allegati 3I e 3M,” e le parole “e, con le modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione, da parte dei soggetti controllanti che non siano anche emittenti valori mobiliari”sono soppresse;
nel comma 5, le parole “, ivi comprese quelle diffuse dai propri controllanti,” sono soppresse;
g) nel Titolo II, Capo I, all’articolo 65-octies sono apportate le seguenti modifiche:
i commi 2, 3, e 3-bis sono abrogati;
nel comma 4, le parole “e i loro controllanti” sono soppresse;
nel comma 5, le parole “nei commi 1 e 2” sono sostituite dalle parole “nel comma 1”;
h) nel Titolo II, Capo II, Sezione I, all’articolo 66, comma 2, alinea, le parole “e i soggetti che li controllano” sono soppresse;
i) nel Titolo II, Capo II, Sezione I, all’articolo 67, comma 2, le parole “e i soggetti che li controllano” sono soppresse;
l) nel Titolo II, Capo II, Sezione II, all’articolo 69-novies sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, le parole “e le persone giuridiche” sono sostituite dalle parole “nonché i soggetti” e la parola “pubblicano” è sostituita dalla parola “diffondono”;
nel comma 3, lettera a), le parole “dalle persone giuridiche” sono sostituite dalle parole “dai soggetti”;
m) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all’articolo 70 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 4, la lettera c) è sostituita dalla seguente lettera:
“c) almeno ventun giorni prima di quello dell’assemblea mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. La relazione giurata dell’esperto designato dal tribunale ai sensi dell’articolo 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall’articolo 2343-ter, comma 2, del codice civile, è messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.”;
dopo il comma 7, è inserito il seguente comma:
“7-bis. Alla diffusione delle informazioni previste nel presente articolo si applica l’articolo 65-bis, comma 2.”;
nel comma 8, primo periodo, le parole “, ovvero con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies” sono soppresse;
n) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all’articolo 71, comma 1-bis, primo periodo, le parole “, ovvero con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies” sono soppresse;
o) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all’articolo 77 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, dopo le parole “con le modalità indicate dagli articoli” sono inserite le parole “65-bis, comma 2,”;
nel comma 3, secondo periodo, dopo le parole “con le modalità indicate dagli articoli” sono inserite le parole “65-bis, comma 2,”;
p) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all’articolo 81, comma 2, dopo le parole “con le modalità indicate dagli articoli” sono inserite le parole “65-bis, comma 2,”;
q) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all’articolo 82, comma 1, dopo le parole “con le modalità indicate dagli articoli” sono inserite le parole “65-bis, comma 2,”;
r) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all’articolo 83, comma 1, la lettera b) è modificata come segue: l’importo “50.000” è sostituito dall’importo “100.000”; in fine, è aggiunto il seguente periodo: “Tale esenzione si applica anche agli emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è equivalente almeno a 50.000 euro, che siano già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell’Unione Europea prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione.”;
s) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all’articolo 84, il comma 7 è sostituito dal seguente comma:
“7. Se sono invitati ad un’assemblea soltanto i possessori di titoli di debito il cui valore nominale unitario ammonta a almeno 100.000 euro, o nel caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro il cui valore nominale unitario è almeno equivalente a 100.000 euro alla data di emissione, l’emittente può scegliere come sede dell’assemblea qualsiasi Stato membro, purché tutti gli strumenti e informazioni necessarie per consentire ai predetti possessori di esercitare i loro diritti siano disponibili in tale Stato membro. Tale opzione si applica altresì ai possessori di titoli di debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50.000 euro, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è equivalente almeno a 50.000 euro che sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell’Unione Europea prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione, sempre che tutti gli strumenti e le informazioni necessari a consentire a tali possessori di esercitare i loro diritti siano messi a disposizione nello Stato membro scelto dall’emittente.”;
t) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all’articolo 84-ter, il comma 1 è sostituito dal seguente comma:
“1. Gli emittenti azioni, entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all’ordine del giorno, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-bis, comma 2, 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, le relazioni previste dall’articolo 125-ter, commi 1 e 3, del Testo unico.”;
u) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all’articolo 85, comma 1-bis, dopo le parole “con le altre modalità indicate dagli articoli” sono inserite le parole “65-bis, comma 2,”;
v) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI-bis, all’articolo 89-quater, comma 1, le parole “dal CESR (Committee of European Securities Regulators)” sono sostituite dalle parole “dall’AESFEM”;
z) nel Titolo II, Capo IV, all’articolo 102, il comma 2 è abrogato;
aa) nel Titolo II, Capo VI, all’articolo 109, comma 1, la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
“b) inviando il comunicato ad almeno due agenzie di stampa, ovvero avvalendosi di uno SDIR, e tramite la contestuale pubblicazione nel proprio sito internet, ove disponibile.”;
bb) nel Titolo IV, Capo II, all’articolo 138 sono apportate le seguenti modifiche:
il comma 1 è sostituito dal seguente comma:
“1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell’articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.”;
nel comma 7, dopo le parole “mediante dichiarazione scritta” sono inserite le parole “, rilasciata con le modalità previste dal comma 1,”;
cc) nel Titolo IV, Capo II, all’articolo 139 sono apportate le seguenti modifiche:
nel comma 1, le parole “, ivi inclusa quella prevista dall’articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico,” sono soppresse;
nel comma 2, infine, è aggiunto il seguente periodo: “Tale disposizione non si applica ove l’interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell’articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.”.
4. L’Allegato 1A è modificato come segue:
al punto 1, prima della sezione A (“Fac-simile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di un unico documento”), è inserito il seguente periodo: “Le informazioni contenute nei facsimili, qualora siano rilevabili da documenti allegati alla comunicazione, possono essere omesse purché sia fatto esplicito richiamo a tali documenti (tranne la sintetica descrizione dell’offerta, l’indicazione dei soggetti che la promuovono, l’attestazione dei presupposti dell’offerta e le sottoscrizioni, richieste direttamente dall’art. 4 del Regolamento n. 11971 del 1999).”;
al punto 1, sezione A (“Fac-simile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di un unico documento”), sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
“b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l’altro, i riferimenti normativi secondo i seguenti schemi:
Comunicazione ai sensi degli articoli 94 e 113 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4 e 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l’ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari]
OPPURE
Comunicazione ai sensi dell’art. 94 del Decreto legislativo n. 58/1998 e dell’art. 4 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di sola offerta pubblica]
OPPURE
Comunicazione ai sensi dell’articolo 113 del Decreto legislativo n. 58/1998 e dell’articolo 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni]”;
dopo la lettera d), è inserita la seguente lettera:
“d-bis) Indicazione dell’eventuale soggetto nominato come sponsor nella procedura di ammissione (denominazione e sede legale, recapito telefonico, numero fax e indirizzo e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell’operazione)”;
nella lettera e), in fine, è inserito il seguente periodo: “Qualora alcuni di tali presupposti non siano presenti al momento della comunicazione, indicazione della tempistica in cui tali presupposti verranno ad esistenza, coerentemente con i tempi dell’istruttoria [in tal caso l’attestazione dovrà essere ripetuta in corso d’istruttoria]”;
dopo la lettera f), sono inserite le seguenti lettere:
“f-bis) Eventuale dichiarazione dell’emittente di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi proporzionati di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 laddove sussistano le condizioni di cui all’articolo 26-bis del medesimo Regolamento
f-ter) Eventuale dichiarazione dell’emittente che sia piccola e media impresa o società a capitalizzazione ridotta di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 ai sensi dell’articolo 26-ter del medesimo Regolamento”;
al punto 1, sezione B (“Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di documenti distinti – Documento di registrazione”), sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
“b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l’altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Comunicazione ai sensi dell’articolo 94, comma 4, e dell’articolo 113 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4, 5, comma 4-bis, e 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato … [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l’ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari. Qualora non si abbia certezza della tipologia di operazione per la quale il documento di registrazione verrà utilizzato, fare riferimento soltanto agli articoli 94, comma 4 del Decreto legislativo n. 58/1998 e agli articoli 4 e 5, comma 4-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato]
OPPURE
Comunicazione ai sensi dell’articolo 94, comma 4, del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4 e 5, comma 4-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di sola offerta pubblica]
OPPURE
Comunicazione ai sensi dell’articolo 113 del Decreto legislativo n. 58/1998 e dell’articolo 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni. Qualora non si abbia certezza sulla tipologia di operazione per la quale il documento di registrazione verrà utilizzato, fare riferimento soltanto agli articoli 94, comma 4 del Decreto legislativo n. 58/1998 e agli articoli 4 e 5, comma 4-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato]”;
dopo la lettera e), sono inserite le seguenti lettere:
“e-bis) Eventuale dichiarazione dell’emittente di optare per la redazione di un documento di registrazione conformemente allo schema proporzionato di cui all’allegato XXIII del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 laddove sussistano le condizioni di cui all’articolo 26-bis del medesimo Regolamento
e-ter) Eventuale dichiarazione dell’emittente che sia piccola e media impresa o società a capitalizzazione ridotta di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 ai sensi dell’articolo 26-ter del medesimo Regolamento”;
al punto 1, sezione C (“Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di documenti distinti – Nota informativa sugli strumenti finanziari”), sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
“b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l’altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Comunicazione ai sensi degli articoli 94 e 113 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4, 5, comma 5, e 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l’ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari]
OPPURE
Comunicazione ai sensi dell’articolo 94, comma 4, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dell’articolo 5, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di sola offerta pubblica]
OPPURE
Comunicazione ai sensi dell’articolo 113 del Decreto legislativo n. 58/1998 e dell’articolo 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato …. [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni]”;
nella lettera f), in fine, è inserito il seguente periodo: “Qualora alcuni di tali presupposti non siano presenti al momento della comunicazione, indicazione della tempistica in cui tali presupposti verranno ad esistenza, coerentemente con i tempi dell’istruttoria [in tal caso l’attestazione dovrà essere ripetuta in corso d’istruttoria]”;
dopo la lettera g), sono inserite le seguenti lettere:
“g-bis) Eventuale dichiarazione dell’emittente di optare per la redazione di una nota informativa sugli strumenti finanziari conformemente allo schema proporzionato di cui all’allegato XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 laddove sussistano le condizioni di cui all’articolo 26-bis del medesimo Regolamento
g-ter) Eventuale dichiarazione dell’emittente che sia piccola e media impresa o società a capitalizzazione ridotta di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 ai sensi dell’articolo 26-ter del medesimo Regolamento”;
al punto 2, sezione A (“Offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi da quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione”), sono apportate le seguenti modifiche:
alla lettera d), la nota 4 è sostituita dalla seguente nota: “Nota 4 Il documento citato, ove non disponibile, dovrà essere trasmesso in tempo utile a consentire la conclusione dell’istruttoria e comunque prima dell’approvazione del prospetto, e pertanto la sua assenza non comporta l’incompletezza iniziale della comunicazione. L’attestazione potrà essere trasmessa alla Consob dopo l’approvazione del prospetto, ove il medesimo prospetto indichi la data in cui i prodotti finanziari saranno disponibili e tale data sia antecedente alla data di avvio dell’offerta.”;
la lettera j) è modificata come segue:
dopo le parole “autorità competenti di altri Stati membri della UE,” sono inserite le parole “presentata unitamente alla bozza di prospetto,”;
dopo le parole “sia richiesta da tali Stati” sono aggiunte le parole “, e la copia tradotta del prospetto ove necessaria ai sensi dell’art. 12 del Regolamento”;
la nota 9 è sostituita dalla seguente nota: “Nota 9 Tali documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo utile a consentire la conclusione dell’istruttoria, e pertanto la loro mancata produzione non comporta l’incompletezza iniziale della comunicazione.”.
5. L’Allegato 1I è modificato come segue:
al punto 2, Tavola 1, sono apportate le seguenti modifiche:
la lettera b) è sostituita dalla seguente lettera:
“b) l’indicazione delle eventuali difformità del prospetto allegato rispetto al corrispondente schema, con la relativa motivazione;”;
la lettera c) è abrogata;
la lettera e) è modificata come segue:
dopo le parole “autorità competenti di altri Stati membri della UE,” sono inserite le parole “presentata unitamente alla bozza di prospetto,”;
dopo le parole “sia richiesta da tali Stati” sono aggiunte le parole “, e la copia tradotta del prospetto ove necessaria ai sensi dell’art. 12 del Regolamento”;
la nota 5 è sostituita dalla seguente nota: “Nota 5 Tali documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo utile a consentire la conclusione dell’istruttoria, e pertanto la loro mancata produzione non comporta l’incompletezza iniziale della comunicazione.”;
al punto 2, Tavola 2, alla lettera d) sono apportate le seguenti modifiche:
dopo le parole “autorità competenti di altri Stati membri della UE,” sono inserite le parole “presentata unitamente alla bozza di prospetto,”;
dopo le parole “ove richiesta da tali Stati” sono aggiunte le parole “, e la copia tradotta del prospetto qualora necessaria ai sensi dell’art. 12 del Regolamento”;
la nota 6 è sostituita dalla seguente nota: “Nota 6 Tali documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo utile a consentire la conclusione dell’istruttoria, e pertanto la loro mancata produzione non comporta l’incompletezza iniziale della comunicazione.”.
Art. 2
(Disposizioni finali)
La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (1).
——
(1) In corso di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
