COVIP – Lettera circolare 09 gennaio 2019, n. 95 – Decreto ministeriale 5 giugno 2012. Richiesta di informazioni e di dati per l’anno 2018

COVIP – Lettera circolare 09 gennaio 2019, n. 95

Decreto ministeriale 5 giugno 2012. Richiesta di informazioni e di dati per l’anno 2018

Il decreto in oggetto disciplina le modalità con cui la COVIP riferisce al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali e al Ministero dell’Economia e delle Finanze le risultanze delle attività di controllo esercitate sugli investimenti delle risorse  finanziarie e sulla composizione del patrimonio degli Enti previdenziali di cui ai d.lgs. 509/1994 e 103/1996 (di seguito, Enti).

In particolare, l’art. 2, comma 1, prevede che la COVIP trasmetta annualmente – entro il 31 ottobre – ai citati Ministeri una relazione con riguardo a ciascuno degli Enti, stabilendo al contempo gli specifici profili da trattare.

Sulla base delle previsioni contenute nella citata disposizione normativa, la suddetta attività di referto richiede, in sintesi, la disponibilità – per ciascun Ente – di:

1) informazioni concernenti principalmente la politica di investimento e i relativi criteri di attuazione, il processo di impiego delle risorse disponibili e il sistema di controllo della gestione finanziaria;

2) dati afferenti alla composizione delle attività detenute e alla relativa redditività.

L’art. 2, comma 3 del decreto prevede inoltre che “la COVIP, con propria deliberazione, stabilisce omogenee modalità di rilevazione per tutti i predetti Enti, funzionali all’acquisizione delle informazioni di cui al comma 1, mediante la predisposizione di apposite schede, preventivamente sottoposte al Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali e al Ministero dell’Economia e delle Finanze, da compilare a cura degli Enti medesimi”.

Ciò posto, in analogia agli anni trascorsi, la scrivente Commissione prevede la rilevazione:

— delle informazioni di cui al precedente punto 1), attraverso:

– la predisposizione di una relazione concernente i diversi profili contemplati dal decreto 5 giugno 2012 (sulla base delle apposite istruzioni del tutto analoghe a quelle utilizzate per il 2017);

– la trasmissione dei documenti, inerenti a tali profili, reputati di particolare interesse (ad esempio, atti interni concernenti la governance degli investimenti, analisi di asset-liability management, report predisposti dai diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo della gestione finanziaria);

— dei dati di cui al precedente punto 2), attraverso la compilazione degli schemi di segnalazione (sulla base delle apposite istruzioni predisposte) del tutto analoghi a quelli utilizzati per il 2017 fatta eccezione per l’introduzione – alla tavola 3 – della ripartizione degli investimenti in polizze assicurative tra Ramo I, III e V di cui all’art. 2, comma 1, del d.lgs. 209/2005.

I suddetti elaborati sono disponibili sul sito internet della COVIP (www.covip.it).

Ciò posto, si chiede di trasmettere alla scrivente Commissione:

— entro il termine del 15 febbraio p.v. la suddetta relazione contenente le informazioni inerenti ai diversi profili evidenziati nell’ambito delle istruzioni predisposte, fatta eccezione per quelle di cui all’art. 2, comma 1, lettera d), del decreto 5 giugno 2012 concernenti il risultato della gestione finanziaria per l’anno di riferimento (con anche l’evidenza dei fattori positivi o negativi che hanno contribuito a determinarlo, nonché delle iniziative assunte con riguardo agli eventi che hanno inciso negativamente).

Tali ultime informazioni, essendo strettamente connesse alla chiusura del bilancio, andranno fornite in occasione della successiva segnalazione dei dati sulla composizione delle attività detenute. In tale occasione andranno altresì trasmessi i diversi elaborati richiesti (in particolare, analisi di asset-liability management e reportistica impiegata ai fini del controllo della gestione finanziaria) nella loro ultima versione relativa all’anno di riferimento (ossia il 2018), laddove questi non siano ancora disponibili al momento dell’invio della relazione in questione;

— entro il termine del 3 maggio p.v. gli schemi di segnalazione compilati.

Si raccomanda di rispettare le scadenze indicate e di fornire i dati, le informazioni e i documenti richiesti attenendosi scrupolosamente alle indicazioni riportate negli appositi file contenenti rispettivamente le “Istruzioni per la predisposizione” della relazione e le “Istruzioni di compilazione” degli schemi.

Le informazioni e i dati richiesti dovranno essere inviati alla casella di posta elettronica servizio.vigilanza.cp@covip.it, indicando nell’oggetto delle e-mail rispettivamente “Informazioni per referto anno 2018” e “Segnalazione dati per l’anno 2018”.

Per ogni chiarimento di natura operativa potranno essere contattati gli Uffici della scrivente (per la predisposizione della relazione richiesta, dott.ssa B. – 0669506240, dott. C. – 0669506269 e dott.ssa D.N. – 0669506260; per la compilazione degli schemi di segnalazione, dott. M. – 0669506230 e dott. V. – 0669506434).

La presente comunicazione e i relativi riscontri da fornire alla scrivente Commissione dovranno essere posti all’attenzione degli organi di amministrazione e di controllo; di ciò occorre dare conto in sede di trasmissione dei dati e delle informazioni richiesti.

Allegato

ENTI PREVIDENZIALI PRIVATI – ISTRUZIONI PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA RELAZIONE RECANTE LE INFORMAZIONI DI CUI ALL’ART. 2, COMMA 1, LETT. A), D), E), F), G), DEL DECRETO MINISTERIALE 5 GIUGNO 2012

Si chiede di predisporre una dettagliata relazione (preferibilmente in formato word o altrimenti in formato pdf editabile) al fine di fornire puntuali informazioni separatamente per ciascuno dei seguenti profili contemplati dall’art. 2, comma 1, del decreto ministeriale 5 giugno 2012:

– lettera A), “le politiche di investimento e disinvestimento relative alla componente mobiliare e immobiliare, con particolare riferimento al monitoraggio e alla gestione del rischio, in un’ottica di gestione integrata e coerente tra le poste dell’attivo e del passivo”;

– lettera E), “le modalità seguite nella gestione diretta e/o indiretta, con evidenza degli advisor e gestori che hanno partecipato al processo di investimento e delle modalità di selezione e remunerazione degli stessi”;

– lettera F), “i sistemi di controllo adottati”;

– lettera G), “la banca, distinta dal gestore, scelta per il deposito delle risorse affidate in gestione, nonché le modalità di selezione della stessa”.

Le informazioni da fornire attengono a profili che, per loro natura, possono rimanere invariati su un orizzonte temporale pluriennale. Ne discende che la suddetta relazione deve contenere, per ciascuno dei profili da prendere in considerazione, esclusivamente gli elementi di novità intervenuti rispetto a quanto già rappresentato in occasione della precedente rilevazione, di cui la COVIP ha dato conto nel referto reso sul 2017 ai Ministeri vigilanti. In assenza di elementi di novità l’Ente deve solamente confermare espressamente la validità di quanto già in precedenza rappresentato; ciò, in maniera separata per ciascuno dei profili interessati da siffatta situazione. Nella trattazione dei singoli profili da prendere in considerazione, l’Ente deve avere cura di distinguere il paragrafo contenente la rappresentazione della situazione in essere nell’anno di riferimento, ossia il 2018, dal paragrafo contenente la rappresentazione degli eventuali interventi – concernenti i diversi profili riguardati – posti in essere o in corso di definizione durante i mesi del 2019 intercorrenti sino all’invio della relazione in questione. In presenza di più gestioni patrimonialmente separate, l’Ente potrà predisporre una relazione per ciascuna delle gestioni in esso presenti o alternativamente un’unica relazione, avendo però cura – nella trattazione dei singoli profili da prendere in considerazione – di rappresentare distintamente la situazione specifica di ogni singola gestione (nel caso in cui, con riguardo a uno o più profili, queste ultime non presentino difformità, la rappresentazione deve essere ovviamente unica e l’Ente medesimo ne deve evidenziare la validità per le diverse gestioni in essere).

Dovranno invece essere fornite in occasione della rilevazione dei dati sulla composizione delle attività detenute le informazioni inerenti all’ulteriore profilo richiamato dalla sopra citata disposizione normativa:

– lettera D), “il risultato della gestione finanziaria, evidenziando i fattori positivi o negativi che hanno contribuito a determinare il risultato stesso, nonché le iniziative assunte con riguardo agli eventi che hanno inciso negativamente sul risultato conseguito”.

In aggiunta alle predette indicazioni di carattere generale da seguire per la predisposizione della relazione in questione, si ritiene utile fornire di seguito talune indicazioni di carattere più specifico con riguardo a ciascuno dei diversi profili da prendere in considerazione (ivi incluso quello inerente al risultato della gestione finanziaria, sebbene rilevato in un momento successivo rispetto agli altri).

Lettera A

Le politiche di investimento e disinvestimento relative alla componente mobiliare e immobiliare, con particolare riferimento al monitoraggio e alla gestione del rischio, in un’ottica di gestione integrata e coerente tra le poste dell’attivo e del passivo.

La politica di investimento e i relativi criteri di attuazione.

In questa sezione occorre fornire informazioni di dettaglio riguardo a:

1) modalità di definizione della politica di investimento complessivamente adottata (parte mobiliare e parte immobiliare), delineando gli obiettivi di rendimento perseguiti e i connessi profili di rischio. In proposito si evidenzia che, nel caso in cui la politica di investimento venga definita sulla base delle risultanze dell’asset-liability management (ALM) o, nell’ambito dei regimi previdenziali finanziati a ripartizione, tenendo comunque conto – tra i diversi elementi presi in considerazione – anche di tali risultanze, l’Ente deve indicare le principali ipotesi adottate nell’ultima analisi disponibile con riguardo all’anno di riferimento, avendo altresì cura di trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – tale elaborato;

2) criteri di attuazione della politica di investimento adottata. In particolare l’Ente deve rappresentare:

– in forma tabellare, la ripartizione strategica delle attività tra le diverse asset class, cd. Asset allocation strategica (AAS), indicando il peso assegnato a ciascuna classe di attivi e, laddove individuati, le aree geografiche, i settori di attività, le valute nonché i margini di oscillazione da tenere in considerazione ai fini dell’asset allocation tattica (AAT). In proposito si evidenzia che:

– nel caso in cui l’AAS sia quella derivante dai “criteri di individuazione e di ripartizione del rischio nella scelta degli investimenti così come indicati in ogni bilancio di previsione” (di cui all’art. 3, comma 3, del d.lgs. 509/1994), l’Ente deve fornire una puntuale evidenza di tale circostanza, avendo altresì cura di trasmettere lo stralcio del bilancio previsionale, recante appunto detti criteri, inerente all’anno di riferimento – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – e quello approvato in detto anno con riguardo all’anno successivo (ossia il 2019);

– nel caso in cui l’AAS sia quella derivante dall’ALM, l’Ente deve fornire puntuali ragguagli circa il rapporto intercorrente tra tale assetto avente di norma un orizzonte temporale pluriennale e quello connesso ai citati “criteri di individuazione e di ripartizione del rischio nella scelta degli investimenti così come indicati in ogni bilancio di previsione” (di cui all’art. 3, comma 3, del d.lgs. 509/1994), avente invece un orizzonte temporale annuale;

– le scelte di carattere generale effettuate in materia di strumenti finanziari investibili (con separata evidenza di quelli alternativi e derivati) e di limiti quali-quantitativi agli investimenti in tali strumenti;

– le scelte di carattere generale effettuate in materia di modelli gestionali, avuto riguardo al ricorso alla gestione diretta e/o indiretta e alle relative modalità di implementazione (ad esempio l’individuazione delle diverse tipologie di strumenti per le quali ricorrere all’una o all’altra forma di gestione e le modalità di selezione degli strumenti investibili e/o dei gestori), all’impiego di strategie attive e/o passive e di segmentazione del portafoglio (ad esempio, core-satellite, liability driven portfolio-return portfolio).

L’Ente deve trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – gli atti interni che disciplinano gli aspetti richiamati ai predetti punti 1 e 2, quali ad esempio deliberazioni degli organi competenti, Manuali e Regolamenti. Nel caso in cui tali atti siano di recente adozione, l’Ente deve altresì fornire una puntuale rappresentazione delle previsioni in essi contenute che non hanno ancora trovato un’effettiva implementazione operativa.

In presenza di un Regolamento ancora in corso di approvazione – nell’anno di riferimento – da parte dei Ministeri vigilanti, l’Ente deve fornire una puntuale evidenza dell’eventuale circostanza che tale disciplina è stata resa comunque operativa nelle more dell’approvazione ministeriale; in caso contrario, l’Ente deve rappresentare i profili evidenziati ai punti 1 e 2 tenendo conto della situazione effettivamente in essere nell’anno di riferimento.

Sotto il diverso profilo dell’allocazione delle attività detenute tra le immobilizzazioni, della movimentazione delle attività detenute tra la componente immobilizzata e quella non immobilizzata, e della verifica della presenza di una durevole perdita di valore (prevista dal Codice Civile quale presupposto per la rettifica dei valori contabili delle immobilizzazioni), si chiede di rappresentare in questa sezione gli eventuali specifici criteri quali-quantitativi che l’Ente abbia adottato al fine di declinare in maniera più puntuale i principi di carattere generale contenuti nella disciplina codicistica.

L’Ente deve trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – gli atti interni che contengono detti criteri.

I compiti e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di investimento.

In questa sezione occorre fornire informazioni di dettaglio riguardo ai compiti e alle responsabilità dei diversi soggetti, interni ed esterni all’Ente, coinvolti nel processo di investimento delle risorse disponibili, quali ad esempio organo assembleare, consiglio di amministrazione, presidente, commissioni consiliari (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare), direttore generale, strutture interne (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare) e advisor. In tale sede non devono tuttavia essere riportati gli eventuali compiti svolti dai suddetti soggetti nell’ambito del sistema di controllo della complessiva gestione finanziaria (vale a dire quella inerente alla totalità delle attività mobiliari e immobiliari detenute), i quali devono essere invece rappresentati nella sezione della relazione a ciò dedicata (cfr. lettera F).

In proposito si evidenzia che:

– in presenza di commissioni consiliari, l’Ente deve rappresentarne la composizione, avendo altresì cura – nel caso in cui a esse partecipino anche soggetti diversi dai consiglieri (ad esempio, direttore generale, addetti delle strutture interne dell’Ente medesimo) – di indicare se questi soggetti hanno diritto di voto nell’ambito del processo di formazione degli atti decisionali delle commissioni stesse;

– in presenza di più advisor, l’Ente deve rappresentarne separatamente le specifiche competenze, fatta eccezione per quelle inerenti al sistema di controllo della complessiva gestione finanziaria, le quali devono essere rappresentate – come evidenziato in precedenza – nella sezione della relazione a ciò dedicata.

L’Ente deve trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – gli atti interni che disciplinano gli aspetti in questione; atti interni (inclusi eventuali Regolamenti ancora in corso di approvazione da parte dei Ministeri vigilanti) per i quali valgono le medesime raccomandazioni fatte nell’ambito della sezione trattata in precedenza. L’Ente deve altresì trasmettere il proprio organigramma con l’evidenza, per le strutture interne coinvolte nel processo di investimento delle risorse disponibili (e nel sistema di controllo della complessiva gestione finanziaria), delle unità di personale a esse dedicate.

Lettera E

Le modalità seguite nella gestione diretta e/o indiretta, con evidenza degli advisor e gestori che hanno partecipato al processo di investimento e delle modalità di selezione e remunerazione degli stessi.

In questa sezione occorre fornire in forma tabellare:

1) per ciascuno dei mandati di gestione conferiti a intermediari specializzati, le seguenti informazioni:

– la denominazione del gestore;

– la tipologia del mandato (indicando, laddove presente, la composizione del benchmark di riferimento ovvero l’obiettivo di rendimento stabilito);

– l’eventuale commissione di performance;

– le modalità seguite per la selezione del gestore, evidenziando se sono state definite in attuazione delle disposizioni di cui al d.lgs. 163/2006 e/o al d.lgs.50/2016 che lo ha successivamente sostituito;

– la scadenza del mandato (evidenziando, nel caso in cui non sia prevista, che il mandato è a tempo indeterminato, salvo revoca);

2) per ciascuno dei contributi professionali esterni di cui l’Ente si è avvalso nell’espletamento della complessiva gestione finanziaria, le seguenti informazioni:

– la denominazione del consulente;

– la tipologia di incarico;

– l’ammontare del compenso annuo;

– le modalità seguite per la selezione, evidenziando se sono state definite in attuazione delle disposizioni di cui al d.lgs. 163/2006 e/o al d.lgs.50/2016 che lo ha successivamente sostituito;

– la scadenza dell’incarico.

Per consulenze devono intendersi non solo quelle riferibili ai contributi professionali ordinariamente presenti nell’espletamento della complessiva gestione finanziaria (ad esempio, attività di advisory su ALM, su definizione dell’AAS/AAT, su selezione degli strumenti investibili e dei gestori, su controllo della gestione finanziaria, su risk management), ma anche quelle volte all’acquisizione di contributi professionali su specifiche operazioni e/o questioni rientranti in tale gestione (ad esempio, pareri legali, finanziari e contabili, valutazioni immobiliari).

Lettera F

I sistemi di controllo adottati.

In questa sezione occorre fornire informazioni di dettaglio sull’insieme delle procedure adottate per verificare l’idoneità delle azioni poste in essere dai diversi soggetti coinvolti nel processo di investimento ad assicurare il perseguimento degli obiettivi finanziari stabiliti, per verificare la coerenza dei livelli di rischiosità assunti con tali obiettivi e con le strategie attuate, per garantire un regolare monitoraggio del rapporto rischio-rendimento e per misurare i costi sostenuti sia di gestione che di negoziazione. In proposito si evidenzia che l’Ente deve rappresentare puntualmente:

– i compiti e le responsabilità dei diversi soggetti, interni ed esterni all’Ente medesimo, coinvolti nel sistema di controllo della complessiva gestione finanziaria, quali ad esempio consiglio di amministrazione, presidente, commissioni consiliari (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare), direttore generale, strutture interne (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare), advisor e depositario;

– gli strumenti e le metodologie alla base del sistema di controllo della complessiva gestione finanziaria; avuto specifico riguardo ai report predisposti dai diversi soggetti coinvolti in tale sistema, l’Ente deve inoltre indicare la relativa cadenza temporale e le modalità di circolarizzazione degli stessi tra detti soggetti, avendo altresì cura di trasmettere – per ciascuna tipologia prodotta – l’ultimo elaborato disponibile con riguardo all’anno di riferimento;

– i principali parametri di riferimento, coerenti con gli obiettivi e i criteri della politica di investimento, impiegati per il controllo dei risultati della complessiva gestione finanziaria in termini di redditività, rischio e sostenibilità;

– le fonti dei dati impiegati nel sistema di controllo della complessiva gestione finanziaria;

– in presenza di un advisor coinvolto contemporaneamente sia nel processo di investimento delle risorse disponibili sia nel sistema di controllo della complessiva gestione finanziaria, i presidi di – eventuali criticità riconducibili ai potenziali conflitti di interesse caratterizzanti l’advisor stesso in ragione delle complessive attività svolte.

L’Ente deve trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – gli atti interni che disciplinano gli aspetti in questione; atti interni (inclusi eventuali Regolamenti ancora in corso di approvazione da parte dei Ministeri vigilanti) per i quali valgono le medesime raccomandazioni fatte in precedenza nell’ambito della sezione inerente ai profili di cui alla lettera A.

Lettera G

La banca, distinta dal gestore, scelta per il deposito delle risorse affidate in gestione, nonché le modalità di selezione della stessa.

In questa sezione occorre fornire informazioni in merito al depositario o ai depositari delle attività in gestione diretta e di quelle in gestione indiretta. Avuto specifico riguardo alle attività in gestione diretta, occorre prendere in considerazione esclusivamente l’eventuale soggetto presso cui è stato accentrato il deposito della totalità o della gran parte di esse (non vanno pertanto considerate né le diverse banche utilizzate dall’Ente per la custodia degli strumenti finanziari detenuti né tanto meno i depositari dei singoli OICR rientranti in dette attività).

In particolare, per ciascun depositario occorre fornire in forma tabellare le seguenti informazioni:

– la denominazione;

– l’ammontare del compenso annuo;

– le modalità seguite per la selezione, evidenziando se sono state definite in attuazione delle disposizioni di cui al d.lgs. 163/2006 e/o al d.lgs.50/2016 che lo ha successivamente sostituito;

– la scadenza dell’incarico.

Per quanto riguarda infine gli atti interni e gli altri documenti di cui – come evidenziato in precedenza – è richiesta la trasmissione, occorre elencarli puntualmente in calce alla relazione in questione e inviarli preferibilmente in formato word o altrimenti in formato pdf editabile. La trasmissione di tali atti e documenti non esime l’Ente dal fornire nella relazione in questione le richieste puntuali informazioni sui singoli profili riguardati.

Lettera D

Il risultato della gestione finanziaria, evidenziando i fattori positivi o negativi che hanno contribuito a determinare il risultato stesso, nonché le iniziative assunte con riguardo agli eventi che hanno inciso negativamente sul risultato conseguito.

In occasione della rilevazione dei dati sulla composizione delle attività detenute, occorrerà fornire (in presenza di più gestioni patrimonialmente separate, per ciascuna di esse) informazioni di dettaglio sui principali fattori – da intendersi quali specifiche operazioni di investimento/disinvestimento ovvero specifiche scelte tattiche operate – che hanno inciso sul risultato della complessiva gestione finanziaria, evidenziando separatamente quelli con impatto positivo e quelli con impatto negativo, e, per questi ultimi, anche le iniziative correttive adottate.