Credito di imposta ZES Unica-Mezzogiorno e credito Transizione 5.0 – Requisito dimensionale dell’impresa – Momento di individuazione – Applicazione del cd. divieto di doppio finanziamento – Risposta n. 168 del 23 giugno 2025 dell’Agenzia delle entrate

Credito di imposta ZES Unica-Mezzogiorno e credito Transizione 5.0 – Requisito dimensionale dell’impresa – Momento di individuazione – Applicazione del cd. divieto di doppio finanziamento

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

ALFA (di seguito, ”Istante”) presenta un’istanza di interpello ordinario ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera a), della legge 27 luglio 2000, n. 212, al fine di chiedere chiarimenti in merito:

(i) alla disciplina del credito di imposta per investimenti nella Zona economica speciale per il Mezzogiorno ZES Unica (di seguito, ”Credito di imposta ZES Unica”) di cui all’articolo 16 del decreto-legge 19 settembre 2023, n. 124, convertito, con modificazioni, dalla legge 13 novembre 2023, n. 162, come da ultimo modificato dall’articolo 1, commi 485 e seguenti, della legge 30 dicembre 2024 n. 207, e

(ii) all’applicazione dell’agevolazione per investimenti in beni strumentali di cui al Piano Transizione 5.0 (di seguito, ”Credito Transizione 5.0”), di cui all’articolo 38 del decreto-legge 2 marzo 2024, n. 19, convertito, con modificazioni, dalla legge 29 aprile 2024, n. 56, e da ultimo modificato dall’articolo 1, comma 427, della legge 30 dicembre 2024 n. 207 (legge di bilancio 2025).

L’Istante afferma di essere una società costituita nel […], attiva nel settore del commercio […]. Inoltre, rileva di aver sede legale a […] e dispone di tre stabilimenti produttivi situati a X, Y e Z, ove nel corso del 2025 realizzerà due distinti progetti di investimento.

L’Istante evidenzia di aver trasmesso, in data […], in via telematica al Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. (di seguito, ”GSE”) una comunicazione preventiva (ex ante) per la prenotazione del Credito Transizione 5.0, riferita al progetto di investimento destinato allo stabilimento di Y, qualificandosi come media impresa (secondo la definizione rilevante ai fine del credito in parola, ossia, come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione del 6 maggio 2003 e dal decreto del Ministro delle Attività Produttive 18 aprile 2005, cfr. il decreto del Ministro delle Imprese del Made in Italy, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze 24 luglio 2024 di seguito, ”DM Transizione 2024”).

Successivamente, lo stesso ha presentato una seconda comunicazione preventiva (ex ante) per lo stabilimento di Z, che sarà oggetto di potenziamento produttivo attraverso l’installazione di una nuova linea avanzata per la realizzazione […].

In relazione a questo ultimo investimento, l’Istante intende anche presentare domanda per il Credito di imposta ZES Unica, in quanto tale incentivo risulta cumulabile con il Credito Transizione 5.0, a seguito delle modifiche introdotte dall’articolo 1, comma 427, della legge n. 207 del 2024.

L’Istante sottolinea che, per quanto riguarda il Credito Transizione 5.0, l’entità della misura non dipende dalla dimensione aziendale, ma varia in funzione del livello di riduzione dei consumi energetici ottenuto attraverso gli investimenti agevolabili, come previsto dall’articolo 38, commi 7 e 8, del decreto-legge n. 19 del 2024 e dall’articolo 10 del DM Transizione 2024.

Tuttavia, la dimensione aziendale assume rilievo in relazione alla possibilità, riservata alle piccole e medie imprese, di ammettere al Credito Transizione 5.0 anche le spese sostenute per la certificazione energetica, fino a un massimo di 10.000 euro.

L’Istante si trova in una situazione particolare, dato che, con l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, ”probabilmente” supererà per il secondo anno consecutivo i parametri dimensionali che determinano il passaggio a grande impresa, come definiti dall’articolo 2 dell’allegato alla Raccomandazione 2003/361/CE.

Tuttavia, ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, del medesimo allegato, il cambio di dimensione aziendale avrà efficacia solo a decorrere dall’approvazione del bilancio d’esercizio da parte dell’assemblea dei soci, momento in cui i dati contabili assumono carattere definitivo.

L’Istante sottolinea, inoltre, che intende avvalersi della facoltà di approvare il bilancio entro il termine lungo di 180 giorni, per via di recenti integrazioni al sistema gestionale e contabile, necessari per l’integrazione degli stabilimenti produttivi.

Alla luce di ciò, si troverà nella condizione di dover:

(i) inviare la comunicazione ex ante per il Credito Transizione 5.0 e quella cd. originaria per il Credito di imposta ZES Unica prima dell’approvazione del bilancio, quando risulterà ancora una media impresa;

(ii) inviare la comunicazione ex post per il Credito Transizione 5.0 e quella cd. integrativa per il Credito di imposta ZES Unica dopo l’approvazione del bilancio, risultando una grande impresa.

Viene infine evidenziata la necessità di gestire il cd. divieto di doppio finanziamento, come previsto dalla circolare n. 33 del 2021 della Ragioneria Generale dello Stato. Al riguardo, l’Istante rileva che l’assegnazione definitiva delle risorse per il Credito di imposta ZES Unica avverrà dopo il termine di ultimazione degli investimenti, prevista per il 15 novembre 2025.

Per gli investimenti effettuati nel corso del 2025, le disposizioni in materia di Credito di imposta ZES Unica, infatti, prevedono secondo la prospettazione dell’Istante che l’agevolazione spettante sarà definita nelle seguenti date:

13 dicembre 2025, per l’assegnazione delle risorse iniziali (ovvero il termine ultimo per l’emanazione del provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate che fissa l’ammontare massimo del Credito di imposta ZES Unica fruibile da ciascun beneficiario);

15 gennaio 2026, per l’eventuale assegnazione di risorse aggiuntive dalle regioni della ZES Unica e dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy incluse nei programmi di politica di coesione europea relativi al periodo 2021-2027.

Alla luce di quanto premesso, l’Istante solleva dubbi in merito a due specifici aspetti.

In particolare, con il quesito 1 (concernente la ”cristallizzazione della dimensione d’impresa”), l’Istante chiede se la qualificazione dimensionale (come media impresa o grande impresa) si cristallizzi al momento della presentazione della comunicazione ex ante per il Credito Transizione 5.0 e di quella cd. originaria per il Credito di imposta ZES Unica, oppure se, al contrario, debba essere determinata in base alla dimensione d’impresa al momento della comunicazione ex post per il Credito Transizione 5.0 e di quella cd. integrativa per il Credito di imposta ZES Unica.

Al riguardo, l’Istante chiede se:

al momento della comunicazione di completamento (ex post) per il Credito Transizione 5.0, sia tenuto ad aggiornare la propria dimensione d’impresa e, in tal caso, rinunciare al credito di imposta sulle spese di certificazione energetica, beneficio riservato solo alle piccole e medie imprese, fino a un massimo di 10.000 euro;

al momento di presentazione della comunicazione cd. integrativa per il Credito di imposta ZES Unica, non potendo variare la dimensione d’impresa in base a quanto previsto dal software di compilazione 2024, debba procedere a richiedere una minore percentuale di credito in base alla dimensione di grande impresa o possa mantenere il credito inizialmente richiesto in qualità di media impresa.

Inoltre, con il quesito 2 (concernente la ”corretta gestione del divieto di doppio finanziamento”), l’Istante chiede chiarimenti in merito al corretto comportamento da adottare, sia in fase ex ante che in fase ex post, relativamente alla comunicazione per il Credito Transizione 5.0 in relazione all’investimento nello stabilimento di Z, con particolare riferimento al calcolo del cd. divieto di doppio finanziamento. Ciò in considerazione del fatto che, al momento della richiesta, non è in grado di determinare a priori quale quota dell’investimento sarà finanziata attraverso il Credito di imposta ZES Unica e che il software di compilazione inserisce automaticamente gli importi spettanti, in base alle percentuali di efficientamento energetico dichiarato nella comunicazione.

Considerato che, in base alla normativa vigente, il Credito Transizione 5.0 e il Credito di imposta ZES Unica risultano cumulabili, nei limiti previsti dalla disciplina sugli aiuti di Stato e nel rispetto del divieto di doppio finanziamento, l’Istante chiede in che modo tale principio debba essere applicato nel caso concreto, data l’incertezza sulla distribuzione delle risorse.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

In merito al quesito 1, considerato che il passaggio da media a grande impresa avviene solo a seguito dell’approvazione del bilancio d’esercizio da parte dell’assemblea dei soci, l’Istante ritiene di poter beneficiare degli incentivi, in qualità di media impresa e, quindi, aver diritto a godere dei maggiori benefici previsti per le PMI, sia per il Credito Transizione 5.0 sia per il Credito di imposta ZES Unica, in quanto la dimensione aziendale deve essere considerata esclusivamente alla data di presentazione della comunicazione.

A supporto di questa interpretazione, richiama il principio espresso dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy con la risposta alla FAQ n. 4.2, relative alla misura ”Nuova Sabatini”.

Per l’agevolazione ”Nuova Sabatini”, in particolare, il Ministero ha chiarito che, ai fini di quella specifica agevolazione, si considera la dimensione d’impresa al momento della domanda, per garantire certezza agli operatori economici.

In assenza di disposizioni esplicite nella normativa relativa al Credito Transizione 5.0 e al Credito di imposta ZES Unica, l’Istante sostiene, sulla base del principio adottato per la ”Nuova Sabatini”, che la dimensione d’impresa possa essere cristallizzata al momento della trasmissione della comunicazione preventiva per il Credito Transizione 5.0 e della comunicazione cd. originaria per il Credito di imposta ZES Unica (arco temporale 31 marzo 30 maggio 2025), indipendentemente dall’eventuale passaggio a grande impresa che avverrà solo con l’approvazione del bilancio 2024.

In merito al quesito 2, l’Istante ritiene che il divieto di doppio finanziamento debba applicarsi esclusivamente quando entrambi i finanziamenti derivano da risorse ”PNRR”.

L’Istante ricorda che, nel caso in esame, il Credito Transizione 5.0 è finanziato con risorse ”PNRR”, mentre il Credito di imposta ZES Unica è invece finanziato con fondi ”NON PNRR”.

Pertanto, dato che il Credito di imposta ZES Unica non deriva da risorse ”PNRR”, l’Istante potrà solamente verificare che il cumulo delle agevolazioni non sia superiore al 100% della spesa ammissibile, tenendo conto anche dell’effetto fiscale della non imponibilità del Credito Transizione 5.0.

Qualora si ritenga che il divieto di doppio finanziamento debba applicarsi anche nel caso in cui solo una delle due agevolazioni sia finanziata da fondi ”PNRR” (e, quindi, anche relativamente alla cumulabilità tra Credito di imposta ZES Unica e quello Transizione 5.0), l’Istante propone una modalità di calcolo che tenga conto dell’importo massimo del Credito Transizione 5.0 in attesa della successiva assegnazione del Credito di imposta ZES Unica (come meglio indicato in istanza).

Parere dell’Agenzia delle Entrate

In via preliminare, si evidenzia che la presente risposta prescinde da ogni valutazione in merito alla sussistenza di tutti i requisiti e le condizioni per l’applicazione delle discipline agevolative di cui all’articolo 16 del decreto-legge n. 124 del 2023, come da ultimo modificato dall’articolo 1, commi 485 e seguenti, della legge n. 207 del 2024 (ossia, del Credito di imposta ZES Unica), e di cui all’articolo 38 del decreto-legge n. 19 del 2024, come modificato dall’articolo 1, comma 427, della legge n. 207 del 2024 (ossia, del Credito Transizione 5.0).

Resta impregiudicato, pertanto, qualsiasi potere di controllo da parte dell’Amministrazione finanziaria in merito ai propri profili di competenza.

Ciò posto, l’Istante afferma di voler effettuare diversi investimenti su due stabilimenti e, per quelli eseguiti su uno di essi (lo stabilimento di Z), di voler beneficiare delle misure agevolative in oggetto, ossia, del Credito di imposta ZES Unica e del Credito Transizione 5.0 (in presenza dei relativi presupposti).

A tal proposito, in relazione alla fattispecie prospettata in istanza, chiede:

(a) quale sia il momento della ”cristallizzazione della dimensione d’impresa” (quesito 1) ai fini dell’individuazione del quantum del credito spettante;

(b) quale sia la ”corretta gestione del divieto di doppio finanziamento” (quesito 2).

Tanto premesso, in relazione al quesito 1, si osserva quanto segue.

L’articolo 16 del decreto-legge n. 124 del 2023 ha istituito un contributo, sotto forma di credito di imposta, a favore delle imprese che effettuano investimenti in beni strumentali destinati a strutture produttive già esistenti o che vengono impiantate nella ZES unica, che ricomprende le zone assistite delle regioni Basilicata, Calabria, Campania, Molise, Puglia, Sardegna, Sicilia, ammissibili alla deroga prevista dall’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), del Trattato sul funzionamento dell’Unione Europea (di seguito, ”TFUE”), e Abruzzo, ammissibili alla deroga prevista dall’articolo 107, paragrafo 3, lettera c), del TFUE, come individuate dalla Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027.

Con il decreto del 17 maggio 2024 del Ministro per gli affari europei, il Sud, le politiche di coesione e il PNRR, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze (di seguito, ”DM ZES Unica 2024”), sono state definite le modalità di accesso al beneficio nonché i criteri e le modalità di applicazione e di fruizione del credito di imposta e dei relativi controlli, anche al fine di assicurare il rispetto del limite complessivo di spesa indicato dall’articolo 16, comma 6, del decreto-legge n. 124 del 2023.

L’articolo 1, comma 485, della legge n. 207 del 2024 ha modificato i commi 1, 4, primo periodo, e 6, primo periodo, dell’articolo 16 del decreto-legge n. 124 del 2023, estendendo il contributo agli investimenti effettuati dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025.

In base all’articolo 1, comma 486, primo periodo, della legge n. 207 del 2024, gli operatori economici che intendono beneficiare del contributo, comunicano all’Agenzia delle entrate l’ammontare delle spese ammissibili già sostenute e quelle che prevedono di sostenere fino al 15 novembre 2025. Il medesimo comma prevede, al secondo periodo, che, a pena di decadenza dall’agevolazione, gli operatori economici che hanno presentato la comunicazione di cui al primo periodo del comma 486 inviano all’Agenzia delle entrate una comunicazione integrativa attestante l’avvenuta realizzazione entro il termine del 15 novembre 2025 degli investimenti indicati nella comunicazione precedentemente presentata.

Con il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 31 gennaio 2025 (prot. n. 25972) sono stati approvati i modelli di comunicazione per l’utilizzo del contributo sotto forma di credito di imposta per gli investimenti realizzati dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025 nella Zona economica speciale per il Mezzogiorno ZES Unica.

In particolare, con la comunicazione cd. originaria, da inviare tra il 31 marzo 2025 e il 30 maggio 2025, i contribuenti hanno comunicato l’ammontare delle spese ammissibili già sostenute e quelle che prevedono di sostenere per poter beneficiare del Credito di imposta ZES Unica per il 2025.

A pena di decadenza dall’agevolazione, gli stessi contribuenti dovranno presentare, tra il 18 novembre 2025 e il 2 dicembre 2025, una seconda comunicazione (la comunicazione cd. integrativa), in cui attestare l’avvenuta realizzazione entro il 15 novembre 2025 degli investimenti indicati nella comunicazione precedentemente inviata.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 5, comma 4, del DM ZES Unica 2024, ”[a]i fini del rispetto del limite di spesa di cui all’art. 1, comma 2, l’ammontare massimo del credito d’imposta fruibile è pari al credito d’imposta richiesto moltiplicato per la percentuale resa nota con provvedimento del direttore dell’Agenzia delle entrate, da emanare entro dieci giorni dalla scadenza del termine di presentazione delle comunicazioni di cui al comma 1. Detta percentuale è ottenuta rapportando il limite complessivo di spesa all’ammontare complessivo dei crediti d’imposta richiesti. Nel caso in cui l’ammontare complessivo dei crediti d’imposta richiesti risulti inferiore al limite di spesa, la percentuale è pari al cento per cento”.

Pertanto, alla luce di tutto quanto sopra evidenziato, si ritiene che, ai fini del Credito di imposta ZES Unica per il 2025, l’Istante dovrà verificare la propria dimensione (a seguito dell’approvazione del bilancio relativo al 2024), rilevante per determinare la corretta misura dell’aiuto, al momento dell’invio della relativa comunicazione cd. integrativa, indipendentemente da quanto comunicato nella prima comunicazione (i.e., quella cd. originaria).

In merito al momento in cui rilevare il dimensionamento dell’impresa beneficiaria in relazione al Credito Transizione 5.0, invece, la relativa individuazione non è di competenza della scrivente non riguardando alcuna disposizione tributaria, in considerazione della circostanza che la disciplina agevolativa demanda al Ministero delle Imprese e del Made in Italy il compito di stabilire le relative modalità attuative e al GSE la gestione e il controllo delle istanze presentate. Peraltro, va evidenziato che la soluzione a detta questione non risulta pregiudiziale neppure allo scioglimento di alcun dubbio sull’interpretazione di norme tributarie.

In relazione al quesito 2, in merito alla corretta gestione del cd. divieto di doppio finanziamento in caso di cumulo delle due misure agevolative, si ritiene che lo stesso non sia di competenza della scrivente in quanto riguarda l’interpretazione di norme non fiscali e che, al pari di quanto sopra, le relative disposizioni non costituiscono il presupposto ai fini dello scioglimento di dubbi sull’interpretazione di norme tributarie applicabili al caso in esame. In proposito, si rappresenta che, in linea generale, il tema sollevato dall’Istante concernente il cd. divieto di doppio finanziamento è stato oggetto di esame da parte del Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato del Ministero dell’Economia e delle Finanze, con la circolare n. 33 del 31 dicembre 2021. Con tale circolare, infatti, sono stati forniti specifici chiarimenti in relazione ai concetti di doppio finanziamento e di cumulo delle misure agevolative.