DECRETO LEGISLATIVO 02 febbraio 2021, n. 17 – Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli di un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE, e alle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1131 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, sui fondi comuni monetari

Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli di un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE, e alle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1131 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, sui fondi comuni monetari

Art. 1

Modifiche alla Parte I del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All’articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) dopo la lettera m-octies.1) è inserita la seguente:

«m-octies.2) “fondo comune monetario” (FCM): l’Oicr rientrante nell’ambito di applicazione del regolamento (UE) 2017/1131;»;

b) alla lettera q-bis), le parole «e il gestore di ELTIF» sono sostituite dalle seguenti: «, il gestore di ELTIF e il gestore di FCM».

2. Dopo l’articolo 4-quinquies.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

«Art. 4-quinquies.2 (Individuazione delle autorità nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) 2017/1131 relativo ai fondi comuni monetari (FCM)). – 1. La Banca d’Italia e la Consob, secondo le rispettive attribuzioni e le finalità indicate dall’articolo 5, sono le autorità nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) 2017/1131. La Banca d’Italia e la Consob si trasmettono tempestivamente le informazioni che ciascuna di esse è competente a ricevere ai sensi del presente articolo.

2. La Banca d’Italia è l’autorità competente ad autorizzare un FCM ai sensi dell’articolo 4, paragrafi 2 e 3, del regolamento (UE) 2017/1131.

3. La Banca d’Italia è l’autorità competente a:

a) autorizzare la deroga prevista dall’articolo 17, paragrafo 7, del regolamento (UE) 2017/1131;

b) ricevere il riesame delle metodologie di valutazione della qualità creditizia ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 4, lettera e), del regolamento (UE) 2017/1131;

c) ricevere le valutazioni effettuate a norma dei paragrafi 2, 3, 4, 6 e 7 dell’articolo 29 del regolamento (UE) 2017/1131, ai sensi del paragrafo 5 del medesimo articolo 29;

d) ricevere i dettagli delle decisioni relative alle procedure di gestione della liquidità ai sensi dell’articolo 34, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2017/1131;

e) ricevere la relazione dettagliata contenente i risultati delle prove di stress e il piano d’azione e svolgere il riesame ai sensi dell’articolo 28, paragrafo 5, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1131;

f) adottare le misure specifiche previste dal regolamento (UE) 2017/1131 nell’articolo 41, paragrafo 2, con riferimento alle violazioni previste al paragrafo 1, lettere a), b), c), d), e), f) del medesimo articolo, con riferimento alla violazione degli articoli 21, 23, 26, 27 e 28, e g), del citato regolamento. Nei casi previsti dall’articolo 41, paragrafo 1, lettera f), con riferimento alla violazione dell’articolo 36 del regolamento (UE) 2017/1131, la revoca dell’autorizzazione rilasciata ai sensi del comma 2 è adottata su proposta della Consob.

4. La Consob è l’autorità competente a:

a) adempiere agli obblighi informativi verso l’ESMA previsti dagli articoli 4, paragrafo 6, 28, paragrafo 6, e 37, paragrafo 5, del regolamento (UE) 2017/1131;

b) adottare le misure specifiche previste dal regolamento (UE) 2017/1131 nell’articolo 41, paragrafo 2, lettera a), nei casi previsti dall’articolo 41, paragrafo 1, lettera f), per la violazione dell’articolo 36 del medesimo regolamento. In presenza di tali violazioni, la Consob può altresì proporre alla Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 41, paragrafo 2, lettera b), la revoca dell’autorizzazione rilasciata ai sensi del comma 2.

5. Per assicurare il rispetto del presente articolo nonché del regolamento indicato dal comma 1, la Banca d’Italia e la Consob dispongono, secondo le rispettive attribuzioni e le finalità dell’articolo 5, dei poteri loro attribuiti dal presente decreto nonché dei poteri previsti dall’articolo 39 del citato regolamento (UE) 2017/1131.».

3. All’articolo 4-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1, dopo le parole «nonché del» sono inserite le seguenti: «regolamento prospetto come definito all’articolo 93-bis, comma 1, lettera a), e del»;

b) al comma 3, è aggiunto, infine, il seguente periodo: «Si applicano le disposizioni contenute nell’articolo 6, commi 2-ter e 2-quater, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.».

4. All’articolo 4-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni;

a) al comma 1-bis, dopo le parole «da chiunque effettuate» sono inserite le seguenti: «di violazioni del regolamento prospetto come definito all’articolo 93-bis, comma 1, lettera a), o»;

b) dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:

«2-bis. Alle segnalazioni di violazioni effettuate con le procedure di cui al presente articolo si applica l’articolo 4-undecies, comma 3.».

Art. 2

Modifiche alla Parte II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All’articolo 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 2, dopo le parole «fondo comune», sono aggiunte le seguenti: «di diritto italiano»;

b) dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:

«2-bis. Per i fondi comuni di diritto italiano gestiti da società di gestione UE, GEFIA UE e non UE, il giudizio sul rendiconto del fondo, in conformità ai principi di cui all’articolo 11 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nel Registro di cui all’articolo 1, comma 1, lettera g), del medesimo decreto. Ferme restando le disposizioni concernenti le modalità di conferimento, revoca e dimissioni dall’incarico vigenti negli ordinamenti nazionali in cui le società di gestione UE, GEFIA UE e non UE hanno sede legale, si applicano le disposizioni previste dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, con riferimento agli enti sottoposti a regime intermedio.».

Art. 3

Modifiche alla Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All’articolo 93-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1 è sostituito dal seguente:

«1. Nel presente Capo e nel Capo I del Titolo III si intendono per:

a) “regolamento prospetto”: regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017;

b) “disposizioni attuative”: gli atti delegati adottati dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 44 del regolamento prospetto e le relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010;

c) “titoli”: i valori mobiliari individuati dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera a), del regolamento prospetto, ivi incluse le quote o azioni di Oicr chiusi;

d) “responsabile del collocamento”: il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;

e) “Stato membro d’origine”:

1) in relazione all’offerta di titoli, lo Stato membro d’origine di cui all’articolo 2, paragrafo 1, lettera m), del regolamento prospetto;

2) in relazione all’offerta di quote o azioni di Oicr armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l’Oicr è stato costituito;

f) “Stato membro ospitante”: lo Stato membro della UE in cui viene effettuata l’offerta o viene chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro d’origine.».

2. Nella rubrica della Sezione I, Capo I, Titolo II, Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «strumenti finanziari comunitari» sono sostituite dalle seguenti: «titoli».

3. Gli articoli 94, 94-bis e 95 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono sostituiti dai seguenti:

«Art. 94 (Offerta al pubblico di titoli). – 1. L’offerta pubblica di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché dalle disposizioni della presente sezione.

2. La Consob è l’autorità nazionale competente ai sensi dell’articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.

3. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob, allegandone una bozza.

4. Al fine di assicurare l’efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli bancari, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d’Italia.

5. L’emittente o l’offerente, a seconda dei casi, nonché l’eventuale garante e le persone responsabili di talune parti delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, queste ultime limitatamente a tali parti, dei danni subiti dall’investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto e in un suo eventuale supplemento, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.

6. Le persone responsabili del prospetto e degli eventuali supplementi ai sensi del comma 5, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, con la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

7. La responsabilità per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole grava sull’intermediario responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di verificare che le informazioni contenute nel prospetto fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.

8. Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, redatta ai sensi dell’articolo 7 del regolamento prospetto o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nei titoli.

9. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l’investitore provi di avere scoperto le falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l’esercizio dell’azione.

Art. 94-bis (Offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti). – 1. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la domanda di approvazione dello stesso alla Consob, allegandone la bozza. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob ai sensi dell’articolo 95, comma 1, lettera b). Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente e dei prodotti finanziari offerti, siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere ad una valutazione con cognizione di causa della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti, nonché dei diritti connessi ai titoli, delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente. Il prospetto contiene, altresì, una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.

2. Se il prospetto dell’offerta non è disciplinato ai sensi dell’articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell’emittente o dell’offerente, il contenuto del prospetto di cui al comma 1.

3. La Consob, previa verifica della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite, approva il prospetto nei termini e secondo le modalità e le procedure da essa stabiliti con il regolamento previsto dall’articolo 95, comma 1, lettera b). La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.

4. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta deve essere menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.

5. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi del presente articolo.

6. Ove il prospetto non indichi il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di prodotti finanziari definitiva da offrire al pubblico, né siano presenti il prezzo massimo o la quantità massima di prodotti finanziari o i metodi di valutazione ed i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo di offerta definitivo deve essere determinato, nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati, l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione dei prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d’offerta definitivo o la quantità dei prodotti finanziari offerti al pubblico.

7. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei prodotti finanziari, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca dell’accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.

8. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti si applica l’articolo 94, commi 5, 6, 7 e 9. Per la predisposizione della nota di sintesi, si applica il regime di responsabilità previsto dal comma 8 dell’articolo 94.

Art. 95 (Disposizioni di attuazione). – 1. La Consob, conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:

a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonché il contenuto della domanda di approvazione rivolta alla Consob prevista dall’articolo 94, comma 3;

b) con riferimento alle offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, la procedura e i termini di approvazione del prospetto, e degli eventuali supplementi, nonché il contenuto della domanda di approvazione alla Consob, prevista dall’articolo 94-bis, comma 1, la Consob può, stabilire con regolamento il contenuto del prospetto in relazione a particolari categorie di prodotti finanziari;

c) le modalità da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

d) le modalità di svolgimento dell’offerta anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari;

e) le procedure organizzative e decisionali interne per l’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.

2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti ad osservare l’emittente, l’offerente e gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di prodotti finanziari nonché coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.

3. Con proprio regolamento la Consob può stabilire, secondo un criterio di proporzionalità degli oneri amministrativi a carico degli emittenti, i casi in cui vige l’obbligo di sostituzione previsto dall’articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, del regolamento prospetto.».

4. L’articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è abrogato.

5. All’articolo 96 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1 è sostituito dal seguente:

«1. Nelle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, l’ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall’emittente nonché il bilancio e il bilancio consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo dell’offerta sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L’offerta non può essere effettuata se il revisore legale o la società di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.».

6. Gli articoli 97 e 98 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono sostituiti dai seguenti:

«Art. 97 (Poteri di indagine e di vigilanza). – 1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, al fine di vigilare sul rispetto delle disposizioni del presente Capo, del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative, si applicano l’articolo 114, commi 5 e 6, agli emittenti e agli offerenti, e l’articolo 115 agli emittenti, agli offerenti, ai soggetti che li controllano o che sono da essi controllati, ai componenti degli organi sociali, ai dirigenti e ai revisori legali degli emittenti e degli offerenti, nonché agli intermediari incaricati dell’offerta pubblica.

2. La Consob individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano agli altri soggetti indicati nell’articolo 95, comma 2, nonché ai soggetti che prestano i servizi accessori di cui all’Allegato I, Sezione B, numero 6.

3. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la Consob, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può richiedere, entro un anno dall’acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei titoli e dei prodotti finanziari diversi dai titoli di cui alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta può essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che svolgano, o abbiano svolto, un’offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dagli articoli 94 e 94-bis.

Art. 98 (Pubblicazione del prospetto dei FIA chiusi o dei FIA UE chiusi). – 1. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA chiusi per le quali l’Italia è lo Stato membro d’origine, o di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi per le quali l’Italia è lo Stato membro ospitante, il prospetto è pubblicato quando si è conclusa la procedura prevista, rispettivamente, dall’articolo 43 e dall’articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.».

7. L’articolo 98-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è abrogato.

8. All’articolo 98-ter, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «commi 8, 9 e 11» sono sostituite dalle seguenti: «commi 5, 6, 7 e 9».

9. Gli articoli 99, 100 e 100-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono sostituiti dai seguenti:

«Art. 99 (Poteri della Consob). – 1. La Consob può:

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l’offerta avente ad oggetto titoli, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;

b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l’offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione;

c) vietare l’offerta nel caso di accertata violazione o di fondato sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;

d) vietare l’offerta in caso di accertata violazione dei provvedimenti di cui alle lettere a) o b);

e) rendere pubblico il fatto che l’offerente o l’emittente non ottempera ai propri obblighi;

f) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre al gestore di una sede di negoziazione la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, delle negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;

g) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, vietare o imporre al gestore di una sede di negoziazione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, oppure del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;

h) sospendere il procedimento di approvazione del prospetto o sospendere o limitare l’offerta pubblica di strumenti finanziari nel caso in cui l’autorità competente si avvalga del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;

i) esercitare i poteri cautelari di cui all’articolo 37 del regolamento prospetto, nei casi ivi previsti;

l) esigere che l’emittente o l’offerente includa nel prospetto informazioni supplementari, se è necessario per la tutela degli investitori;

m) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati, degli MTF o degli OTF, di sospendere la negoziazione dei titoli se la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori.

Art. 100 (Casi di esenzione). – 1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.

2. Sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, ove ricorrano le condizioni di cui all’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento prospetto, le offerte di titoli di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob, comunque nei limiti di importo monetario compreso tra un minimo di 1 milione di euro e un massimo di 8 milioni di euro, con il regolamento di cui alla lettera c) del comma 3.

3. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli e:

a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie;

b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

d) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a dodici mesi.

4. La Consob può individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli alle quali le disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte.

Art. 100-bis (Rivendita di titoli o prodotti finanziari diversi dai titoli). – 1. L’acquirente, che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale, può far valere la nullità del contratto nel caso in cui i titoli o i prodotti finanziari diversi dai titoli offerti al pubblico siano stati già oggetto, in Italia o all’estero, di un collocamento riservato a investitori qualificati e, nei dodici mesi successivi, siano stati sistematicamente rivenduti al pubblico in assenza del prospetto di offerta, a meno che tale rivendita non ricada in una delle ipotesi di esenzione previste all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d), del regolamento prospetto o all’articolo 100, comma 1, del presente decreto. I soggetti abilitati presso i quali è avvenuta la rivendita dei titoli rispondono del danno arrecato. Resta fermo quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526, quarto comma, del codice civile.

2. Alla rivendita successiva dei prodotti finanziari diversi dai titoli si applicano le disposizioni di cui all’articolo 5 del regolamento prospetto, nonché le disposizioni di cui al comma 1.».

10. L’articolo 101 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:

«Art. 101 (Attività pubblicitaria). – 1. La Consob individua con proprio regolamento, tenendo conto dell’esigenza di contenimento degli oneri per i soggetti vigilati, le modalità e i termini per l’acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità effettuata in Italia concernente un’offerta.

2. Prima della pubblicazione del prospetto è vietata la diffusione di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli.

3. La pubblicità relativa a un’offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli è effettuata secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento in conformità alle disposizioni europee e, in ogni caso, avendo riguardo alla correttezza dell’informazione e alla sua coerenza con quella contenuta nel prospetto.

4. La Consob può:

a) con riferimento all’offerta avente ad oggetto titoli, sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, la pubblicità, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;

b) con riferimento all’offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli di cui alla lettera a), sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, la pubblicità in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di attuazione;

c) vietare la pubblicità, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);

d) vietare l’esecuzione dell’offerta, in caso di mancata ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).

5. A prescindere dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto, le informazioni rilevanti fornite dall’emittente o dall’offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, devono essere divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie speciali di investitori a cui l’offerta è diretta in esclusiva.».

11. L’articolo 113 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:

«Art. 113 (Ammissione alle negoziazioni di titoli). – 1. L’ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché del presente articolo. Si applicano, anche nei confronti della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95, comma 2.

2. La Consob può:

a) esigere che gli emittenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari, se è necessario per la tutela degli investitori;

b) sospendere il procedimento di approvazione dei prospetti o sospendere o limitare l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l’autorità competente si avvalga del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;

c) esercitare i poteri cautelari di cui all’articolo 37 del regolamento prospetto, nei casi ivi previsti;

d) vietare l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione o di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle relative disposizioni di attuazione, oppure delle disposizioni europee di cui al comma 1;

e) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati, degli MTF o degli OTF di sospendere la negoziazione dei titoli se la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;

f) esercitare i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, nei confronti dell’emittente, della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, e i poteri previsti nell’articolo 115 nei confronti delle persone che li controllano o che sono da essi controllati, dei revisori legali e dei dirigenti dell’emittente o della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, nonché degli intermediari finanziari incaricati della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

g) sospendere l’ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;

h) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre al gestore della sede di negoziazione la sospensione, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, delle negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;

i) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, vietare o chiedere al gestore della sede di negoziazione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF, o in un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;

l) rendere pubblico il fatto che l’emittente o la persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi;

m) richiedere, anche in via generale, agli intermediari incaricati della domanda di ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato, di dichiarare alla Consob di non essere a conoscenza di informazioni diverse da quelle contenute nel prospetto di ammissione alla negoziazione dei titoli.

3. Alla pubblicità relativa ad un’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l’articolo 101, comma 4.».

12. All’articolo 113-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «, comma 2» sono soppresse.

13. L’articolo 117-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è abrogato.

14. All’articolo 154-ter, comma 6, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole «comma 5» sono aggiunte le seguenti: «, nonché del documento di registrazione universale ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 12, del regolamento prospetto».

Art. 4

Modifiche alla Parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All’articolo 188, comma 1, primo periodo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole «”ELTIF” o “fondo di investimento europeo a lungo termine”;» sono inserite le seguenti: «”FCM” o “fondo comune monetario”;» e le parole «e n. 2015/760, relativo ai fondi di investimento europei a lungo termine,» sono sostituite dalle seguenti: «, n. 2015/760, relativo ai fondi di investimento europei a lungo termine, e n. 2017/1131, relativo ai fondi comuni monetari,».

2. All’articolo 190 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 2-bis, dopo la lettera b-quater), è aggiunta la seguente:

«b-quinquies) ai gestori di OICVM e di FIA, in caso di violazione delle disposizioni del regolamento (UE) 2017/1131 e delle relative disposizioni attuative.»;

b) al comma 2-bis.1, le parole «b-bis) e b-ter)» sono sostituite dalle seguenti: «b-bis), b-ter) e b-quinquies)».

3. L’articolo 191 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:

«Art. 191 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita di prodotti finanziari e ammissione alla negoziazione di titoli). – 1. Nei confronti degli enti e delle società che commettono una violazione delle disposizioni richiamate dall’articolo 38, paragrafo 1, lettera a), del regolamento prospetto e delle relative disposizioni attuative, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a cinque milioni di euro, ovvero fino al tre per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis.

2. Se la violazione delle disposizioni di cui al comma 1 è commessa da una persona fisica si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a settecentomila euro.

3. Fermo quanto previsto dal comma 1, la sanzione indicata dal comma 2 si applica nei confronti degli esponenti aziendali e del personale della società o dell’ente responsabile della violazione, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a).

4. Chiunque effettua un’offerta al pubblico in assenza di un prospetto approvato dalla Consob ai sensi dell’articolo 94-bis, comma 3, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da venticinquemila euro fino a cinque milioni di euro.

5. Chiunque viola gli articoli 94-bis, commi 1 e 4, 96, 97, commi 1 e 3, 101, o le disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob ai sensi degli articoli 94-bis, comma 2, 95, commi 1 e 2, 97, comma 2, 99, comma 1, lettere a), b), c), d) e l), 113, comma 2, lettera f), è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a settecentocinquantamila euro.

6. Se all’osservanza delle disposizioni indicate dai commi 4 e 5 è tenuta una società o un ente, le sanzioni amministrative pecuniarie ivi previste si applicano altresì nei confronti degli esponenti aziendali e del personale dell’ente o della società responsabile della violazione, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a). Se all’osservanza delle medesime disposizioni è tenuta una persona fisica, in caso di violazione, la sanzione si applica nei confronti di quest’ultima.

7. Si applica l’articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.».

4. Dopo l’articolo 191 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i seguenti:

«Art. 191-bis (Sanzioni accessorie). – 1. La Consob, con il provvedimento di applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 191 nei confronti delle persone fisiche nei casi ivi previsti, in ragione della gravità della violazione accertata e tenuto conto dei criteri stabiliti dall’articolo 194-bis, può disporre:

a) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti autorizzati ai sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, o presso fondi pensione;

b) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate;

c) la sospensione dal Registro, ai sensi dell’articolo 26, commi 1, lettera d), e 1-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell’incarico;

d) la sospensione dall’albo di cui all’articolo 31, comma 4, per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;

e) la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per i partecipanti al capitale dei soggetti indicati alla lettera a).

2. Le sanzioni amministrative accessorie di cui al comma 1 hanno una durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.

3. Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha già commesso, due o più volte negli ultimi cinque anni, una violazione con dolo o colpa grave delle disposizioni indicate all’art. 191, la Consob può negare l’approvazione di un prospetto redatto dal medesimo soggetto per un periodo massimo di cinque anni.

Art. 191-ter (Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita e ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti). – 1. Chiunque effettua un’offerta al pubblico in violazione dell’articolo 98-ter, comma 1, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da venticinquemila euro fino a cinque milioni di euro. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dell’articolo 98, limitatamente ai casi di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA chiusi per le quali l’Italia è lo Stato membro d’origine.

2. Chiunque viola l’articolo 98-ter, commi 2 e 3, ovvero le relative disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob ai sensi dell’articolo 98-quater, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a cinque milioni di euro. Le medesime sanzioni si applicano alla violazione dell’articolo 101 commessa nell’ambito di un’offerta di OICVM.

3. Se la violazione è commessa da una società o un ente, l’importo massimo delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1 e 2 è elevato fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a cinque milioni di euro e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis.

4. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1 e 2 si applicano nei confronti degli esponenti aziendali e del personale della società o dell’ente responsabile della violazione, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a).

5. Alle violazioni previste dai commi 1 e 2 si applica l’articolo 190-bis, commi 2, 3 e 3-bis.

6. Fermo restando quanto previsto dal comma 5, l’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal comma 1, importa la perdita temporanea dei requisiti di idoneità previsti dal presente decreto per gli esponenti aziendali dei soggetti abilitati e dei requisiti previsti per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, per i consulenti finanziari autonomi e per gli esponenti aziendali delle società di consulenza finanziaria nonché l’incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell’ambito di società aventi titoli quotati nei mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in maniera rilevante e di società appartenenti al medesimo gruppo. La sanzione amministrativa accessoria ha durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.

7. Nei confronti dell’emittente o della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di Oicr aperti, in caso di violazione delle disposizioni contenute nell’articolo 113-bis, commi 1, 2, lettere a) e b), e 4, ovvero delle relative disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a settecentocinquantamila euro.

8. Alle violazioni previste dal presente articolo si applica l’articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.».

5. L’articolo 192-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è abrogato.

6. All’articolo 194-quater, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera c-sexies) è aggiunta la seguente:

«c-septies) delle disposizioni richiamate dall’articolo 191, commi 1, 4 e 5.».

7. All’articolo 194-quinquies, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la lettera b) è sostituita dalla seguente:

«b) dall’articolo 191, comma 5, per la violazione degli articoli 96 e 101, commi 2 e 3, e relative disposizioni attuative e dall’articolo 191-ter, comma 2, per la violazione dell’articolo 101, commi 2 e 3, e relative disposizioni attuative;».

8. All’articolo 194-septies, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera e-quinquies) è aggiunta la seguente:

«e-sexies) delle disposizioni richiamate dall’articolo 191, commi 1, 4 e 5.».

9. All’articolo 195-bis, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196» sono sostituite dalle seguenti: «regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016».

Art. 5

Modifiche al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39

1. All’articolo 19-bis, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) alla lettera f) le parole «fondi comuni gestiti» sono sostituite dalle seguenti: «fondi comuni di diritto italiano dalle medesime gestiti»;

b) dopo la lettera f) è inserita la seguente:

«f-bis) i fondi comuni di investimento di diritto italiano gestiti da società di gestione UE, GEFIA UE e non UE;».

Art. 6

Disposizioni finali

1. La Consob adegua i propri regolamenti alle disposizioni del presente decreto entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore dello stesso.

Art. 7

Clausola di invarianza finanziaria

1. Dall’attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono all’attuazione dei compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.