Documento sulla relazione unitaria di controllo – Comunicato 13 marzo 2019 del Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti

CONSIGLIO NAZIONALE DOTT COMM E ESP CON – Comunicato 13 marzo 2019

Un documento sulla relazione unitaria di controllo

Il testo del Consiglio nazionale, giunto alla quarta edizione, illustra la struttura della relazione unitaria, i riferimenti alla vigilanza e alle osservazioni in merito al bilancio e uno schema-tipo di relazione

Il Consiglio nazionale dei Commercialisti ha pubblicato il documento “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”. Il documento, giunto alla sua quarta edizione, fornisce la versione aggiornata di quello rilasciato nel marzo 2018 e tiene conto di alcune modifiche intervenute nel frattempo nella disciplina del bilancio d’esercizio, mentre non si registrano novità in tema di disciplina della struttura e del contenuto della relazione di revisione.

Il testo aggiornato tiene conto anche del documento “Approccio metodologico alla revisione legale dei conti da parte del collegio sindacale nelle imprese di dimensioni minori”, emanato ad aprile 2018.  Il documento conserva l’articolazione delle precedenti edizioni, illustrando la struttura della relazione unitaria, i riferimenti alla vigilanza e alle osservazioni in merito al bilancio e infine uno schema-tipo di relazione.

“Il documento – spiega il Consigliere nazionale delegato alla materia, Raffele Marcello – conferma l’impegno di questo Consiglio sulla via della produzione di strumenti e supporti al servizio della soluzione di problemi professionali concreti e spesso trascurati, come la stesura della relazione unitaria di controllo societario. Siamo sempre più convinti della strada così intrapresa, dalla quale non si può più tornare indietro, e ci impegneremo, in futuro, per servire ancora meglio i professionisti italiani lungo l’itinerario di miglioramento della qualità e dell’efficienza degli incarichi di revisione legale”.

Il contenuto del modello di relazione unitaria proposto in questa quarta edizione tiene conto dei riflessi delle principali novità e dei nuovi obblighi connessi alla prossima pubblicazione dei bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in particolare alla possibilità di effettuare rivalutazione dei beni d’impresa.

Altra novità riguardante il bilancio dell’esercizio 2018, di cui il documento tiene conto, è l’obbligo di fornire informazioni nella nota integrativa relativamente a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti a queste equiparati di importo complessivo non inferiore a 10.000 euro. Altra novità presa in esame riguarda gli aspetti contabili relativi alla valutazione dei titoli non immobilizzati.

Allegato 1

La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti

Versione aggiornata per le revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2018

Indice

PREFAZIONE

INTRODUZIONE

1. STRUTTURA DELLA RELAZIONE UNITARIA
2. CONTENUTO DELLA RELAZIONE UNITARIA

2.1 SEZIONE DELLA RELAZIONE UNITARIA CONTENENTE IL GIUDIZIO DI REVISIONE

2.2 SEZIONE DELLA RELAZIONE SULL’ATTIVITÀ SINDACALE AI SENSI DELL’ART. 2429, COMMA 2, C.C., ALL’INTERNO DELLA RELAZIONE UNITARIA

Allegato – Modello di relazione unitaria del collegio sindacale incaricato della revisione legale

PREFAZIONE

Il cantiere della revisione legale continua a essere in fermento. Nel 2018-2019 sono partiti gli esami di idoneità professionale per l’esercizio della revisione legale, i primi nella nuova “formula”. Nel 2017-2018 si è chiuso, poi, il biennio “sperimentale” della formazione per i revisori legali e nel 2019 è partita la nuova stagione formativa, come da Determina del Ragioniere Generale dello Stato Prot. 23018 del 13 febbraio 2019. Infine, è stato emanato il Codice di deontologia professionale, di riservatezza e segreto professionale, con Determina del Ragioniere Generale dello Stato Prot. 245504 del 20 novembre 2018. A tutto ciò si aggiunga il Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della Legge 19 ottobre 2017, n. 155 (pubblicato nella GU del 14-02-2019, n. 38, Suppl. Ordinario n. 6), con le sue rilevanti implicazioni (strumenti di allerta, modifica dell’art. 2477 del codice civile) sul mondo della revisione.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili propone il documento “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”, un “classico” nel suo genere, essendo giunto alla quarta edizione. Il documento conferma l’impegno di questo Consiglio Nazionale sulla via della produzione di strumenti e supporti al servizio della soluzione di problemi professionali concreti e spesso trascurati, come la stesura della relazione unitaria di controllo societario. Siamo sempre più convinti della strada così intrapresa – dalla quale non si può più tornare indietro – e ci impegneremo, in futuro, per servire ancora meglio i professionisti italiani lungo l’itinerario di miglioramento della qualità e dell’efficienza degli incarichi di revisione legale.

INTRODUZIONE

Il presente documento, che fornisce la versione aggiornata di quello rilasciato nel marzo 2018, tiene conto di alcune modifiche intervenute nel frattempo nella disciplina del bilancio d’esercizio, mentre non si registrano novità in tema di disciplina della struttura e del contenuto della relazione di revisione.

Il testo aggiornato tiene conto anche del documento Approccio metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle imprese di minori dimensioni”, emanato ad aprile 2018.

Il testo conserva l’articolazione delle precedenti edizioni, illustrando la struttura della relazione unitaria, poi i riferimenti alla vigilanza e alle osservazioni in merito al bilancio, infine uno schema-tipo di relazione.

Nel testo, come nelle versioni precedenti, non si farà alcun riferimento ai contenuti della relazione di revisione legale nelle circostanze in cui il collegio sindacale (o il sindaco unico delle S.r.l.) non può essere incaricato della revisione legale (bilanci di Enti di interesse pubblico o di Enti sottoposti a regime intermedio, bilanci di loro controllate, controllanti o società sottoposte a comune controllo, bilanci consolidati, relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, ecc.). Per lo stesso motivo, non si farà riferimento al Regolamento UE n. 537/2014 sui requisiti specifici delle revisioni legali degli Enti di interesse pubblico.

1. STRUTTURA DELLA RELAZIONE UNITARIA

Il modello di relazione unitaria del collegio sindacale incaricato della revisione legale proposto in questa quarta edizione del presente documento conserva la struttura delle precedenti edizioni e privilegia, pertanto, una relazione di tipo unitario, in luogo di due relazioni separate.

In questo modo, il collegio sindacale esprime al meglio e in modo coordinato e integrato le risultanze del lavoro svolto sia in termini di vigilanza e altri doveri ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., sia di revisione legale del bilancio, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (NOTA 1).

Il modello di relazione unitaria proposto mantiene l’ordine espositivo delle precedenti edizioni che vede come primo documento la relazione di revisione (Parte A) e, a seguire, la relazione ex art. 2429 c.c. (Parte B), comprensiva dei risultati dell’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e ss. c.c. (Parte B1) e dell’attività di supervisione delle procedure adottate per la redazione, l’approvazione e la pubblicazione del bilancio (Parte B2 e Parte B3).

In considerazione di quanto sopra, il documento unitario può avere la seguente struttura.

Titolo

Destinatari

Premessa

Parte A – Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Parte B – Relazione sulla attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.

B1 – Attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e ss. c.c.

B2 – Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio

B3 – Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio

Data

Sede

Nome e Cognome dei Componenti del collegio sindacale con le rispettive qualifiche

Firme

Titolo

Scopo del titolo è informare il lettore del bilancio che la relazione è di tipo unitario e contiene una sezione con la relazione di revisione e una sezione con la relazione sull’attività di vigilanza e sugli altri compiti del collegio sindacale che si conclude con le proposte del collegio in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

Pertanto, la relazione unitaria può essere opportunamente titolata:

“Relazione unitaria del collegio sindacale all’assemblea degli azionisti (dei soci)”.

Destinatari

I destinatari sono i soggetti indicati dalla legge e, quindi, i soci riuniti nell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio.

Premessa

La breve premessa è destinata a spiegare la natura e la struttura del documento presentato.

Data di emissione

La data di emissione è quella in cui il collegio sindacale approva il documento; data che, salvo il caso di rinuncia formale ai termini di deposito da parte dei soci, non deve essere successiva al termine del suddetto deposito, inteso come il quindicesimo giorno antecedente la data di prima convocazione dell’assemblea per la approvazione del bilancio.

Sede

La sede da riportare in relazione può essere convenzionalmente indicata in quella dove si trova lo studio del presidente del collegio sindacale, oppure si può optare per inserire le sedi di riferimento degli studi dei componenti del collegio stesso, in corrispondenza del nome e cognome di ognuno di essi.

Firma

In caso di approvazione unanime, la relazione può essere sottoscritta solo dal presidente, a nome del collegio, precisando tale circostanza.

Può accadere, altresì, che uno dei sindaci sia dissenziente sul contenuto della relazione di revisione.

In tale caso, una possibile soluzione è prendere spunto dalla disposizione contenuta nel comma 3-bis dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

La citata disposizione prevede che “Qualora la revisione sia stata effettuata da più revisori legali o più società di revisione, essi raggiungono un accordo sui risultati della revisione legale dei conti e presentano una relazione e un giudizio congiunti. In caso di disaccordo, ogni revisore legale o società di revisione presenta il proprio giudizio in un paragrafo distinto della relazione di revisione, indicando i motivi del disaccordo”.

Rispetto alla disposizione normativa sopra riportata, nel caso del collegio sindacale si può fare riferimento, con le peculiarità del caso, alle indicazioni in essa previste:

– come nel caso del “Joint Audit” così i sindaci-revisori sono responsabili congiuntamente per la relazione di revisione contenente il giudizio sul bilancio;

– la relazione va deliberata a maggioranza assoluta dei componenti del collegio sindacale; tale prassi, peraltro in linea con le regole di funzionamento del collegio, appare assolutamente compatibile con la previsione di riportare il dissenso di uno dei sindaci nel paragrafo “Giudizio” della relazione di revisione;

– un siffatto comportamento, oltre ad essere più trasparente e intellegibile rispetto al lettore del bilancio, tutela al meglio le responsabilità dei singoli componenti del collegio sindacale.

I sindaci-revisori, in caso di disaccordo sulla relazione di revisione, devono, quindi, compiere i seguenti passaggi:

– la relazione di revisione è predisposta secondo il punto di vista della maggioranza;

– il giudizio di revisione scaturente dalla delibera del collegio sindacale, presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, è riportato nella sezione “Giudizio” della relazione di revisione;

– nello stesso paragrafo della sezione “Giudizio”, dopo aver riportato il giudizio preso a maggioranza assoluta dei componenti del collegio sindacale, viene inserito il dissenso del sindaco-revisore precisando che un sindaco, identificato nelle generalità, dissente dal contenuto della relazione;

– nella sezione della relazione “Elementi alla base del giudizio” saranno inserite le informazioni richieste dal pertinente principio di revisione per supportare il giudizio formulato dalla maggioranza del collegio sindacale e, a seguire, le motivazioni del disaccordo; motivazioni che possono essere riprese e ulteriormente illustrate nella relazione ex art. 2429, comma 2, c.c., in sede di osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio;

– il titolo della sezione “Giudizio” e della sezione “Elementi alla base del giudizio” sarà quello pertinente al tipo di giudizio reso dalla maggioranza del collegio sindacale (senza modifica o con modifica).

La relazione unitaria si conclude con l’invito all’assemblea a considerare le motivazioni e gli effetti del dissenso del sindaco e a prendere gli eventuali provvedimenti conseguenti, prima di decidere in merito alla approvazione del bilancio.

Anche il sindaco dissenziente potrà firmare queste conclusioni, poiché, in tal modo, la sua responsabilità resta ben distinta da quella della maggioranza del collegio.

2. CONTENUTO DELLA RELAZIONE UNITARIA

Il contenuto del modello di relazione unitaria proposto in questa quarta edizione tiene conto dei riflessi, se esistenti, delle principali novità e dei nuovi obblighi connessi alla prossima pubblicazione dei bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Ci si riferisce, in particolare, alla possibilità di effettuare rivalutazione dei beni d’impresa (ex lege 30 dicembre 2018, n. 145. Legge di bilancio 2019).

Se la società si è avvalsa della legge di rivalutazione 2019 dei beni d’impresa, il sindaco-revisore dovrà porre in essere le normali procedure di controllo finalizzate a verificare la corretta contabilizzazione della rivalutazione e dell’imposta sostitutiva, nonché finalizzate a verificare che la società abbia fornito adeguata informativa. Qualora il sindaco-revisore ritenga necessario richiamare l’attenzione degli utilizzatori su tale aspetto, che, secondo il suo giudizio professionale, riveste un’importanza tale da risultare fondamentale ai fini della comprensione del bilancio stesso da parte degli utilizzatori, egli potrà inserire nella relazione un richiamo di informativa in conformità al principio di revisione ISA Italia n. 706 (NOTA 2).

Inoltre, per effetto del richiamo alla legge 21 novembre 2000, n. 342, art. 11, comma 3, al collegio sindacale è richiesto di indicare nella relazione unitaria (parte B2) i criteri seguiti nella rivalutazione e attestare che la stessa non ecceda il limite di valore effettivamente attribuibile ai beni.

Altre novità riguardanti il bilancio dell’esercizio 2018, che si riportano per completezza informativa, sono le seguenti:

a) obbligo di fornire informazioni nella nota integrativa relativamente a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti a queste equiparati di importo complessivo non inferiore a 10.000 euro (legge 4 agosto 2017, n. 124, art. 1, commi 125-129, Adempimento degli obblighi di trasparenza e di pubblicità). Con riferimento al citato obbligo, occorre precisare che il collegio sindacale (o il sindaco unico) incaricato della revisione legale esercita la tradizionale attività di vigilanza sul rispetto della legge e sui principi di corretta amministrazione di cui all’art. 2403 c.c., oltre ad effettuare, se previste nella pianificazione, le normali procedure di revisione sulla corretta contabilizzazione delle sovvenzioni ed i contributi;

b) aspetti contabili relativi alla valutazione dei titoli non immobilizzati (D.L. 23 ottobre 2018, n. 119 convertito con legge 17 dicembre 2018, n. 136). Qualora la società deroghi al criterio di valutazione previsto dall’art. 2426 del c.c. e valuti i titoli iscritti nell’attivo circolante al loro valore di iscrizione anziché al valore desumibile dall’andamento del mercato (deroga concessa dal D.L. 23 ottobre 2018, n. 119), il sindaco-revisore dovrà, parimenti, verificare la corretta contabilizzazione dei titoli e il rispetto degli obblighi informativi. Qualora il sindaco-revisore ritenga necessario richiamare l’attenzione degli utilizzatori su tale deroga che, secondo il suo giudizio professionale, ha effetti rilevanti per la comprensione del bilancio stesso da parte degli utilizzatori, egli potrà inserire nella relazione un richiamo di informativa in conformità al citato principio di revisione ISA Italia n. 706.

2.1 SEZIONE DELLA RELAZIONE UNITARIA CONTENENTE IL GIUDIZIO DI REVISIONE

Lo schema di relazione di revisione ex art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 è stato oggetto di profonda rivisitazione per effetto del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 che ha attuato in Italia la riforma europea della revisione legale dei bilanci d’esercizio e consolidati.

Il D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 nel recepire la Direttiva 2014/56/UE ha modificato ed integrato profondamente il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 che aveva a sua volta attuato la previgente Direttiva europea in materia di revisione legale.

Le nuove regole per la predisposizione della relazione di revisione sono entrate in vigore con riferimento ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2017, pertanto la prima relazione di revisione sui bilanci diversi da quelli di interesse pubblico predisposta sulla base delle nuove regole è stata quella emessa nel 2018.

Le revisioni contabili concluse a tale data sono state svolte in conformità ai principi di revisione Isa Italia adottati con le varie Determine del MEF pubblicate fino al 12 gennaio 2018.

Successivamente, nel corso del 2018 non sono intercorsi ulteriori aggiornamenti dei principi di revisione, pertanto con riferimento al modello standard di relazione di revisione per l’esercizio amministrativo appena concluso non si ravvisano sostanziali cambiamenti.

Lo schema di relazione di revisione viene di seguito riportato (NOTA 3).

Giudizio del revisore.

Oltre a contenere il giudizio, in tale sezione il revisore:

– identifica la società il cui bilancio è stato revisionato;

– dichiara che il bilancio è stato oggetto di revisione contabile;

– identifica l’intestazione di ciascun prospetto che costituisce il bilancio;

– fa riferimento alle note che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati;

– specifica la data o l’esercizio di riferimento per ciascun prospetto che costituisce il bilancio.

Elementi alla base del giudizio.

In tale sezione il revisore:

– dichiara che la revisione è stata svolta in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia;

– rinvia alla sezione della relazione che descrive le sue responsabilità stabilite dai principi di revisione internazionali ISA Italia;

– dichiara la sua indipendenza dalla società revisionata in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano;

– dichiara di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio.

Continuità aziendale.

Tale sezione contiene le conclusioni del revisore circa l’appropriato utilizzo da parte della direzione della società revisionata del presupposto della continuità aziendale in conformità al principio di revisione internazionale ISA Italia n. 570.

Responsabilità per il bilancio.

In tale sezione, il revisore descrive le responsabilità degli amministratori per:

– la redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile;

– la parte del controllo interno che essi ritengono necessaria al fine di consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali;

– la valutazione della capacità della società di continuare a operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio, per l’utilizzo appropriato del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa sugli aspetti riguardanti la continuità aziendale. La spiegazione della responsabilità degli amministratori per tale valutazione deve includere una descrizione di quando l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale sia appropriato.

In tale sezione il revisore deve altresì identificare i responsabili della supervisione del processo di predisposizione dell’informativa finanziaria (NOTA 4).

Con riferimento al sistema tradizionale di amministrazione e controllo, l’art. 2403, comma 1, c.c. individua nel collegio sindacale il soggetto tenuto a vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

La relazione di revisione fa riferimento, quindi, al concetto di vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul “processo di predisposizione dell’informativa finanziaria”, in quanto sinteticamente rappresentativo dei riferimenti contenuti nelle norme e identifica nel collegio sindacale il responsabile della supervisione in considerazione della attività di vigilanza esercitata ai sensi del summenzionato art. 2403 c.c.

Pertanto, il titolo della sezione è la seguente:

“Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio”.

Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio.

In tale sezione della relazione di revisione il revisore deve:

a) dichiarare che i propri obiettivi sono:

i) l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali;

ii) l’emissione di una relazione di revisione che includa il proprio giudizio;

b) dichiarare che per ragionevole sicurezza s’intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia individui sempre un errore significativo, ove esistente;

c) dichiarare che gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e che essi sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio.

In tale sezione, il revisore deve altresì:

a) dichiarare che, nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia, ha esercitato il giudizio professionale e mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata dell’incarico;

b) descrivere la revisione contabile dichiarando che le proprie responsabilità sono:

– identificare e valutare i rischi di errori significativi nel bilancio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; definire e svolgere procedure di revisione in risposta a tali rischi; acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il proprio giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

– acquisire una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno dell’impresa;

– valutare l’appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dalla direzione, inclusa la relativa informativa;

– giungere a una conclusione sull’appropriatezza dell’utilizzo da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale in conformità al principio di revisione internazionale ISA Italia n. 570 e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale esistenza di un’incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. Se il revisore giunge alla conclusione che esiste un’incertezza significativa, egli è tenuto a richiamare l’attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del proprio giudizio. Le conclusioni del revisore sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della relazione di revisione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che un’impresa cessi di operare come un’entità in funzionamento;

– valutare la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio nel suo complesso, inclusa l’informativa, e se il bilancio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

– dichiarare di aver comunicato ai responsabili delle attività di governance identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari.

Tale sezione contiene il giudizio rilasciato ai sensi dell’art. 14, comma 2, lett. e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il quale richiede al revisore e, dunque, nel nostro caso, al collegio sindacale, di:

– esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio (giudizio di coerenza);

– esprimere un giudizio sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge (giudizio di conformità);

– rilasciare una dichiarazione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso della revisione, circa l’eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione.

Le tipologie di giudizio sul bilancio

Le tipologie di giudizio sul bilancio sono le seguenti:

– giudizio senza modifica, in assenza di rilievi significativi;

– giudizio con modifica, secondo tre tipi:

– giudizio con rilievi, laddove, il revisore concluda, avendo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati, che gli errori, singolarmente o nel loro insieme, siano significativi, ma non pervasivi, per il bilancio; ovvero, laddove il revisore non sia in grado di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati sui quali basare il proprio giudizio, ma concluda che i possibili effetti sul bilancio degli eventuali errori non individuati potrebbero essere significativi ma non pervasivi;

– giudizio negativo, laddove, il revisore, avendo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati, concluda che gli errori, singolarmente o nel loro insieme, siano significativi e pervasivi per il bilancio;

– dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, laddove il revisore non sia in grado di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati sui quali basare il proprio giudizio e concluda che i possibili effetti sul bilancio degli eventuali errori non individuati potrebbero essere significativi e pervasivi.

Laddove il collegio sindacale, nella sua funzione di revisore legale, esprima un giudizio con modifica, esso deve intitolare la sezione contenente il giudizio “Giudizio con rilievi”, “Giudizio negativo” o “Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”, come appropriato.

Conseguentemente, il sindaco-revisore deve anche rettificare il titolo “Elementi alla base del giudizio” in “Elementi alla base del giudizio con rilievi”, “Elementi alla base del giudizio negativo”, o “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio,” come appropriato, e includere in tale sezione una descrizione dell’aspetto che ha dato origine alla modifica.

Nel caso in cui il bilancio contenga un errore significativo, il collegio sindacale deve includere nella sezione “Elementi alla base del giudizio”, una descrizione e, ove fattibile, una quantificazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’errore. Qualora non sia fattibile quantificare tali effetti, il collegio sindacale deve dichiarare tale circostanza nella medesima sezione.

Laddove il collegio sindacale esprima un giudizio con rilievi o un giudizio negativo, deve rettificare la dichiarazione sul fatto se siano stati acquisiti gli elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il proprio giudizio, includendo le parole “con rilievi” o “negativo”, come appropriato.

Qualora il collegio sindacale dichiari l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio, la relazione di revisione deve considerare le seguenti variazioni:

– nel paragrafo iniziale relativo al giudizio, che in tale circostanza sarà titolato “Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”, non indicare di avere svolto la revisione contabile bensì di “essere stato incaricato di svolgere” la revisione legale e dichiarare che non viene espresso alcun giudizio sul bilancio. Nella stessa sezione deve essere dichiarato che, a causa della rilevanza dell’aspetto (o degli aspetti) descritto (descritti) nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”, il collegio non è stato in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio sul bilancio;

– nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”, non includere il rinvio alla sezione della relazione di revisione in cui vengono descritte le responsabilità del revisore, né dichiarare di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio.

Il giudizio sulla coerenza e sulla conformità della relazione sulla gestione

Le possibili tipologie di giudizio sulla relazione sulla gestione sono così sintetizzabili:

– in assenza di incoerenze significative e non conformità: giudizio senza modifica;

– in assenza di errori significativi: dichiarazione senza modifica;

– in presenza di incoerenze significative e non conformità: giudizio con rilievi;

– in presenza di errori significativi: dichiarazione con rilievi;

– in presenza di incoerenze significative e pervasive e non conformità: giudizio negativo.

I diversi tipi di giudizio sul bilancio, possono avere implicazioni sulla formulazione del giudizio sulla coerenza e sulla conformità della relazione sulla gestione come sintetizzato di seguito:

2.2 SEZIONE DELLA RELAZIONE SULL’ATTIVITÀ SINDACALE AI SENSI DELL’ART. 2429, COMMA 2, C.C., ALL’INTERNO DELLA RELAZIONE UNITARIA

La relazione del collegio sindacale, ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c. è un documento in forma libera.

Tuttavia, nel corso del tempo, la professione è intervenuta più volte per guidare i sindaci nello svolgimento delle loro funzioni e garantirne l’efficacia operativa.

Il più recente contributo in proposito è costituito dal documento: CNDCEC, “Norme di comportamento del collegio sindacale. Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”, in vigore dal 30 settembre 2015 (nel seguito NCCS).

All’interno di questo documento, la Norma n. 7.1., è dedicata alla “Struttura e contenuto della relazione dei sindaci”.

Si rimanda alle menzionate fonti professionali per i contenuti della relazione sull’attività di vigilanza redatta ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.

In particolare, all’interno del modello di relazione unitaria di seguito proposto, si tratta di approfondire i contenuti della seconda sezione destinata a raccogliere i risultati dell’attività svolta dal collegio sindacale. Il modello è proposto nel documento “Verbali e procedure del collegio sindacale”, apportandovi solo marginali modifiche, resesi necessarie per l’inserimento nella relazione unitaria. Infatti:

– non è riproposto il paragrafo introduttivo, sostituito dall’introduzione alla complessiva relazione unitaria;

– la sezione è suddivisa in tre sottosezioni sulla attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c., sulle osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio e sulle osservazioni in ordine alla approvazione del bilancio ai sensi dell’art. 2429 c.c.;

– la forma con cui sono espresse le osservazioni in ordine all’approvazione del bilancio è modificata per consentire il collegamento ai risultati della revisione legale dei conti.

Come accennato nel paragrafo 2, qualora la società abbia rivalutato beni materiali e immateriali nonché partecipazioni in società controllate e in società collegate ai sensi dell’articolo 2359 c.c. costituenti immobilizzazioni, secondo le disposizioni contenute nella legge 21 novembre 2000, n. 342 (artt. 10 e 11), il collegio sindacale è tenuto a indicare e a motivare nell’apposita sezione della relazione unitaria i criteri seguiti nella rivalutazione di detti beni. Del pari, il collegio sindacale deve attestare che la rivalutazione non sia eccedente rispetto al valore effettivamente attribuibile ai beni, con riguardo alla loro consistenza, alla loro capacità produttiva, all’effettiva possibilità di economica utilizzazione nell’impresa, nonché ai valori correnti e alle quotazioni rilevate in mercati regolamentati italiani o esteri, trattandosi di partecipazioni.

In relazione agli obblighi di trasparenza e pubblicità imposti alla società relativamente a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e alle informazioni da rendere in nota integrativa ex art. 1, commi 125-129 della legge 4 agosto 2017, n. 124, il collegio sindacale (o il sindaco unico) incaricato della revisione legale esercita la tradizionale attività di vigilanza ex art. 2403 c.c.

Osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio

Se la relazione di revisione contiene un giudizio sul bilancio (NOTA 5) senza modifica, il collegio sindacale proporrà all’assemblea l’approvazione del bilancio.

Occorre trattare il caso in cui il medesimo collegio sindacale, nella relazione di revisione contenuta nella relazione unitaria (NOTA 6), abbia espresso su quel bilancio un giudizio con modifica.

In questo contesto, con riferimento alle tipologie di giudizio con modifica, sopra ricordate, sono possibili due situazioni.

La prima è quando il collegio ha espresso un giudizio con modifica per:

– rilievi per deviazioni di effetto significativo ma non pervasivo dalle norme di legge o dai principi contabili;

– rilievi per limitazioni di effetto significativo ma non pervasivo, a seguito di circostanze oggettive;

– aver dichiarato l’impossibilità di espressione del giudizio per limitazioni di effetto pervasivo, a seguito di circostanze oggettive, o per gravi incertezze.

In questi casi, il parere del collegio sindacale sarà del seguente tenore.

La seconda situazione si ha quando il collegio sindacale ha espresso un giudizio con modifica per:

– rilievi per limitazioni di effetto significativo ma non pervasivo imputabili alla volontà della direzione;

– rilievi per deviazioni di effetto pervasivo, che hanno portato al giudizio negativo;

– aver dichiarato l’impossibilità di espressione del giudizio per limitazioni di effetto pervasivo, imputabili alla volontà della direzione.

In questi casi il parere, in considerazione della gravità delle circostanze, sarà del seguente tenore.

Il dissenso di un sindaco sul contenuto della relazione unitaria

Il collegio sindacale è un organo collegiale al cui interno non sempre è possibile raggiungere l’unanimità. L’art. 2404, comma 4, c.c., stabilisce che il collegio delibera a maggioranza assoluta dei presenti e che il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Quando il dissenso coinvolge il contenuto delle relazioni finali, la sua formalizzazione assume particolare delicatezza, perché consente di separare la responsabilità del dissenziente da quella della maggioranza.

Con riferimento alla sezione della relazione unitaria contenente il giudizio di revisione, si rinvia a quanto detto a tale proposito nel paragrafo 1 del presente documento.

Con riferimento alla sezione contenente la relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., nella sezione B3, sulle proposte in ordine all’approvazione, si indicheranno, anzitutto, previo accordo con il sindaco dissenziente, le motivazioni del dissenso e i suoi effetti sul paragrafo del giudizio sul bilancio.

Poi, in caso di giudizio positivo sul bilancio da parte della maggioranza, si concluderà come segue.

Questa soluzione va combinata con le modalità di proposta in ordine all’approvazione sopra suggerite, nei casi in cui il giudizio di revisione sia diverso da positivo.

Quindi, nel caso di proposta di approvazione “dopo aver considerato”, si dirà quanto segue.

Nel caso di proposta di non approvazione, invece, si dirà:

Questo modo di procedere consente al sindaco dissenziente di sottoscrivere la relazione unitaria, separando la propria responsabilità da quella della maggioranza del collegio sindacale.

Allegato – Modello di relazione unitaria del collegio sindacale incaricato della revisione legale

Nel seguito, si ipotizza un caso in cui il giudizio sul bilancio redatto in forma ordinaria, a seguito della revisione legale, sia senza modifica e la relazione di revisione non contenga né richiami di informativa, né paragrafi di altri aspetti, né una dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla continuità aziendale. Similmente, si ipotizza che non ci siano rilievi a seguito dell’esercizio della vigilanza e degli altri doveri sindacali.

RELAZIONE UNITARIA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (DEI SOCI)

All’Assemblea degli azionisti (dei Soci) della società XYZ S.p.A. [S.r.l.]

Premessa

Il collegio sindacale, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 20XX, ha svolto sia le funzioni previste dagli artt. 2403 e ss. c.c. sia quelle previste dall’art. 2409-bis c.c.

La presente relazione unitaria contiene nella sezione A) la “Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39” e nella sezione B) la “Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.”.

1. A) Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell’allegato bilancio d’esercizio della società XYZ S.p.A., costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 20XX, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 20XX, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia. Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della società o per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della società.

Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio.

I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d’esercizio.

Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia, abbiamo esercitato il giudizio professionale ed abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

– abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

– abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno della società;

– abbiamo valutato l’appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;

– siamo giunti ad una conclusione sull’appropriatezza dell’utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In presenza di un’incertezza significativa, [sono tenuto] [siamo tenuti] a richiamare l’attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la società cessi di operare come un’entità in funzionamento;

– abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d’esercizio nel suo complesso, inclusa l’informativa, e se il bilancio d’esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

– abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Gli amministratori della XYZ S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della XYZ S.p.A. al 31/12/20XX, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione SA Italia n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio della XYZ S.p.A. al 31/12/20XX e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della XYZ S.p.A. al 31/12/20XX ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all’art. 14, comma 2, lett. e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

1. B) Relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 20XX la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nel rispetto delle quali abbiamo effettuato l’autovalutazione, con esito positivo, per ogni componente il collegio sindacale.

B1) Attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e ss. c.c.

Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci ed alle riunioni del consiglio di amministrazione, in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.

Abbiamo acquisito da [amministratore unico] [legale rappresentante] [amministratore delegato] [e/o dal direttore generale], durante le riunioni svolte, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e, in base alle informazioni acquisite, non abbiamo osservazioni particolari da riferire. [Eventualmente: Abbiamo incontrato i sindaci delle società controllate (oppure: Abbiamo scambiato informazioni con i sindaci delle società controllate ________) e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione (oppure: sono emersi dati ed informazioni rilevanti riguardanti: precisare la fattispecie)]. [Solo per le società che hanno nominato un preposto al sistema di controllo interno: Abbiamo incontrato il preposto al sistema di controllo interno (oppure: Abbiamo acquisito informazioni dal preposto al sistema di controllo interno) e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione (oppure: sono emersi dati ed informazioni rilevanti riguardanti: precisare la fattispecie)]. [Solo per le società che hanno istituito l’organismo di vigilanza composto da persone diverse dai membri del collegio sindacale: Abbiamo incontrato l’organismo di vigilanza (oppure: Abbiamo preso visione della/e relazione/i dell’organismo di vigilanza; oppure: Abbiamo acquisito informazioni dall’organismo di vigilanza) e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione (oppure: sono emerse criticità riguardanti: precisare la fattispecie)].

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l’esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Non sono pervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c.

Nel corso dell’esercizio non sono stati rilasciati dal collegio sindacale pareri previsti dalla legge.

Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione.

B2) Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio

Per quanto a nostra conoscenza, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, comma 5, c.c.

Ai sensi dell’art. 2426, n. 5 c.c. abbiamo espresso il nostro consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e di ampliamento per € […], costi di sviluppo per € […].

Ai sensi dell’art. 2426, n. 6 c.c. abbiamo espresso il nostro consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di un avviamento per € […] (NOTA 7).

Quanto alla rivalutazione dei beni effettuata ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 11, comma 3, della legge 21 novembre 2000, n. 342 attestiamo che la stessa non eccede il valore effettivamente attribuibile ai beni medesimi come determinato ai sensi dell’art. 11, comma, 2, della stessa legge 21 novembre 2000, n. 342 (NOTA 8).

I risultati della revisione legale del bilancio da noi svolta sono contenuti nella sezione A) della presente relazione.

B3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio

Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta il collegio propone alla assemblea di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 20XX, così come redatto dagli amministratori.

Il collegio concorda con la proposta di destinazione del risultato d’esercizio fatta dagli amministratori in nota integrativa.

Data

Sede

Il collegio sindacale

Firme

Nome e Cognome (Presidente)

Nome e Cognome (Sindaco effettivo)

Nome e Cognome (Sindaco effettivo)

—

Note:

(1) Il presente documento non contiene alcun riferimento alla relazione di revisione legale nelle circostanze in cui il collegio sindacale (o il sindaco unico delle S.r.l.) non può essere incaricato della revisione legale (bilanci di Enti di interesse pubblico o di Enti sottoposti a regime intermedio, bilanci di loro controllate, controllanti o società sottoposte a comune controllo, bilanci consolidati, relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, ecc.).

(2) Principio di revisione internazionale ISA Italia n. 706, Richiami d’informativa e paragrafi relativi ad altri aspetti nella relazione del revisore indipendente.

(3) Per una più ampia disamina delle modifiche alle norme e ai principi professionali di riferimento applicabili alle relazioni di revisione dei bilanci 2017, si rinvia alla precedente edizione del presente documento.

(4) Cfr. Principio di revisione internazionale ISA Italia n. 700, Formazione del giudizio e relazione sul bilancio, adottato con Determina della Ragioneria Generale dello Stato del 31 luglio 2017, par. 34(I).

(5) Va ricordato che la modifica al giudizio di coerenza, pur dando luogo a censure del collegio sindacale all’interno della sezione B della relazione unitaria, non rileva ai fini del parere in ordine all’approvazione del bilancio. Altrettanto vale, in linea generale, per eventuali rilievi contenuti all’interno della sezione B della relazione unitaria.

(6) Le considerazioni che seguono sono pertinenti anche al caso in cui il collegio sindacale predisponga due relazioni separate ed al caso in cui la relazione di revisione contenente un giudizio con modifica sia stata predisposta da un altro soggetto, sempre che il collegio sindacale non abbia da eccepire su tale conclusione.

(7) I paragrafi relativi all’art. 2426, n. 5 e 6 c.c. vanno aggiunti, ovviamente, solo quando pertinenti.

(8) Il paragrafo relativo alla rivalutazione va inserito se pertinente.

Allegato 2

Modello di relazione unitaria del collegio sindacale incaricato della revisione legale

Nel seguito, si ipotizza un caso in cui il giudizio sul bilancio redatto in forma ordinaria, a seguito della revisione legale, sia senza modifica e la relazione di revisione non contenga né richiami di informativa, né paragrafi di altri aspetti, né una dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla continuità aziendale. Similmente, si ipotizza che non ci siano rilievi a seguito dell’esercizio della vigilanza e degli altri doveri sindacali.

RELAZIONE UNITARIA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (DEI SOCI)

All’Assemblea degli azionisti (dei Soci) della società XYZ S.p.A. [S.r.l.]

Premessa

Il collegio sindacale, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 20XX, ha svolto sia le funzioni previste dagli artt. 2403 e ss. c.c. sia quelle previste dall’art. 2409-bis c.c.

La presente relazione unitaria contiene nella sezione A) la “Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39” e nella sezione B) la “Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.”.

1. A) Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell’allegato bilancio d’esercizio della società XYZ S.p.A., costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 20XX, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 20XX, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia. Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della società o per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della società.

Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio.

I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d’esercizio.

Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali ISA Italia, abbiamo esercitato il giudizio professionale ed abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

– abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

– abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno della società;

– abbiamo valutato l’appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;

– siamo giunti ad una conclusione sull’appropriatezza dell’utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In presenza di un’incertezza significativa, [sono tenuto] [siamo tenuti] a richiamare l’attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la società cessi di operare come un’entità in funzionamento;

– abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d’esercizio nel suo complesso, inclusa l’informativa, e se il bilancio d’esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

– abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Gli amministratori della XYZ S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della XYZ S.p.A. al 31/12/20XX, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione SA Italia n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio della XYZ S.p.A. al 31/12/20XX e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della XYZ S.p.A. al 31/12/20XX ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all’art. 14, comma 2, lett. e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

1. B) Relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 20XX la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nel rispetto delle quali abbiamo effettuato l’autovalutazione, con esito positivo, per ogni componente il collegio sindacale.

B1) Attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e ss. c.c.

Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci ed alle riunioni del consiglio di amministrazione, in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.

Abbiamo acquisito da [amministratore unico] [legale rappresentante] [amministratore delegato] [e/o dal direttore generale], durante le riunioni svolte, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e, in base alle informazioni acquisite, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

[Eventualmente: Abbiamo incontrato i sindaci delle società controllate (oppure: Abbiamo scambiato informazioni con i sindaci delle società controllate ________) e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione (oppure: sono emersi dati ed informazioni rilevanti riguardanti: precisare la fattispecie)].

[Solo per le società che hanno nominato un preposto al sistema di controllo interno: Abbiamo incontrato il preposto al sistema di controllo interno (oppure: Abbiamo acquisito informazioni dal preposto al sistema di controllo interno) e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione (oppure: sono emersi dati ed informazioni rilevanti riguardanti: precisare la fattispecie)].

[Solo per le società che hanno istituito l’organismo di vigilanza composto da persone diverse dai membri del collegio sindacale: Abbiamo incontrato l’organismo di vigilanza (oppure: Abbiamo preso visione della/e relazione/i dell’organismo di vigilanza; oppure: Abbiamo acquisito informazioni dall’organismo di vigilanza) e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione (oppure: sono emerse criticità riguardanti: precisare la fattispecie)].

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l’esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Non sono pervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c.

Nel corso dell’esercizio non sono stati rilasciati dal collegio sindacale pareri previsti dalla legge.

Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione.

B2) Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio

Per quanto a nostra conoscenza, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, comma 5, c.c.

Ai sensi dell’art. 2426, n. 5 c.c. abbiamo espresso il nostro consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e di ampliamento per € […], costi di sviluppo per € […].

Ai sensi dell’art. 2426, n. 6 c.c. abbiamo espresso il nostro consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di un avviamento per € […].

Quanto alla rivalutazione dei beni effettuata ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 11, comma 3, della legge 21 novembre 2000, n. 342 attestiamo che la stessa non eccede il valore effettivamente attribuibile ai beni medesimi come determinato ai sensi dell’art. 11, comma, 2, della stessa legge 21 novembre 2000, n. 342.

I risultati della revisione legale del bilancio da noi svolta sono contenuti nella sezione A) della presente relazione.

B3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio

Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta il collegio propone alla assemblea di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 20XX, così come redatto dagli amministratori.

Il collegio concorda con la proposta di destinazione del risultato d’esercizio fatta dagli amministratori in nota integrativa.

Data

Sede

Il collegio sindacale

Firme

Nome e Cognome (Presidente)

Nome e Cognome (Sindaco effettivo)

Nome e Cognome (Sindaco effettivo)