ASSOCIAZIONE BANCARIA ITALIANA – Circolare 03 luglio 2020, n. 1259
Fondo di garanzia per le PMI – Operazioni di rinegoziazione del debito ai sensi della lettera e), comma 1, articolo 13 del decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 (DL “Liquidità”) come convertito dalla legge n. 40 del 2020
Si fa riferimento alle coperture rilasciate dal Fondo di garanzia per le PMI su operazioni di rinegoziazione del debito del soggetto beneficiario ai sensi della lettera e), comma 1, articolo 13 del decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 (DL “Liquidità”), convertito con modificazioni nella legge n. 40 del 2020, a condizione che al soggetto beneficiario venga erogato un credito aggiuntivo in misura pari ad almeno il 25% dell’importo del debito accordato in essere del finanziamento oggetto di rinegoziazione.
Al riguardo, l’Associazione ha posto al Gestore del Fondo alcuni quesiti con particolare riferimento (i) al calcolo della liquidità aggiuntiva; (ii) alla documentazione comprovante il rispetto dei requisiti di ammissibilità da presentare in fase di eventuale escussione della garanzia; (iii) al pricing da applicare alle operazioni di rinegoziazione.
Si riportano in allegato le risposte fornite dal Gestore del Fondo.
Con particolare riferimento alla liquidità aggiuntiva, si coglie l’occasione per ricordare che con FAQ pubblicata sul proprio sito, il Gestore del Fondo ha già specificato che – nel caso di linee di credito a breve – qualora il finanziamento utilizzato sia inferiore a quello accordato, l’importo da consolidare potrà essere sia l’intero importo accordato che una sua parte. Il nuovo finanziamento dovrà quindi essere di ammontare totale superiore per almeno il 25 per cento di quello accordato.
Qualora il finanziamento utilizzato sia invece superiore all’accordato, è necessario erogare credito aggiuntivo in misura pari ad almeno il 25 per cento dell’importo utilizzato.
Allegato
QUESITI FONDO DI GARANZIE PER LE PMI – IN TEMA DI RINEGOZIAZIONE/CONSOLIDAMENTO AI SENSI DELLA LETTERA E), COMMA 1 DELL’ARTICOLO 13 DEL DL LIQUIDITÀ
- I dettagli identificativi delle linee di credito oggetto rinegoziazione/consolidamento (banca, tipo linea, Importo originario/accordato – data di erogazione – esposizione residua in linea capitale/Utilizzo alla data di richiesta, scadenza), è sufficiente siano riportati dal Soggetto beneficiario nell’Allegato 4 alla voce “Finalità del finanziamento” (p.to 13) o la banca, nel caso di linee su banche terze, deve acquisire specifica documentazione a conferma che gli importi dichiarati sono corretti?
R: il soggetto richiedente/finanziatore dovrà acquisire specifica documentazione e inoltrarla al Gestore in caso di verifica/escussione
- Si chiede conferma che l’importo del debito residuo e/o utilizzato e/o accordato delle linee oggetto di rinegoziazione/consolidamento da considerare ai fini della determinazione dell’importo del nuovo finanziamento, sia quello in essere al momento della richiesta della garanzia e dichiarato dal Beneficiario nell’Allegato 4 e, quindi, la banca deve verificare l’importo della liquidità aggiuntiva (almeno 25%) solo in riferimento a tale momento.
R: l’importo da considerare ai fini del calcolo della maggiorazione è quello in essere al momento dell’erogazione del finanziamento
- Si chiede conferma che il calcolo dell’importo di credito aggiuntivo da concedere con il nuovo finanziamento (almeno +25%) possa essere calcolato sull’”esposizione residua” in essere al momento della richiesta di garanzia.
R: il calcolo è effettuato sull’importo accordato in essere. Si rinvia alle FAQ pubblicate sul sito del Fondo per un maggior dettaglio
- Nel caso di attivazione della garanzia, le Disposizioni Operative non prevedono per questa fattispecie di operazioni la trasmissione al Gestore di documentazione specifica. Si prevede quindi una modifica delle stesse ai fini dell’individuazione di eventuale documentazione da produrre da parte del soggetto richiedente?
R: Non saranno modificate le D.O. in relazione alla normativa dettata dal DL Liquidità. Il Gestore ha la possibilità, prevista nelle D.O., di chiedere ulteriore documentazione atta a verificare i requisiti di ammissibilità della domanda di garanzia.
- L’inserimento nel testo del contratto di finanziamento degli elementi identificativi delle linee di credito oggetto di rinegoziazione/consolido e del conferimento alla Banca del mandato a provvedere ad effettuare i bonifici ad estinzione dei finanziamenti pregressi, è ritenuto “corretto e adeguato”, anche ai fini della eventuale attivazione della garanzia?
R: non si rilevano criticità
- La lettera e) come modificata dalla legge di conversione n. 40 del 2020 prevede che, a seguito dell’operazione di rinegoziazione garantita dal Fondo, la banca debba inviare al Gestore una dichiarazione che attesti la riduzione del tasso di interesse applicata.
A tal proposito con la Circolare 12/2020 il Gestore ha chiarito che con riferimento alla riduzione del tasso:
- a) che la stessa sia da intendersi come riduzione rispetto al tasso di interesse sul finanziamento oggetto di rinegoziazione o consolidamento (tasso medio in caso di più finanziamenti);
- b) in riferimento alle richieste di ammissione alla garanzia del Fondo relative alle operazioni finalizzate alla rinegoziazione e/o al consolidamento di finanziamenti non già garantiti dal Fondo ed effettuate dallo stesso soggetto finanziatore o da un soggetto finanziatore facente parte dello stesso gruppo bancario, che il predetto requisito della riduzione del tasso di interesse debba essere sempre rispettato ai fini della loro ammissibilità alla garanzia del Fondo, indipendentemente dal regime di aiuto applicato;
- c) in riferimento alle richieste di ammissione alla garanzia del Fondo relative alle altre operazioni finalizzate alla rinegoziazione e/o al consolidamento di finanziamenti, che il predetto requisito della riduzione del tasso di interesse debba essere rispettato esclusivamente ai fini della loro ammissibilità alla garanzia del Fondo ai sensi del Punto
3.2 del Quadro Temporaneo. Il predetto requisito della riduzione del tasso di interesse non è richiesto qualora la domanda sia presentata ai sensi dei Regolamenti “de minimis”.
In generale:
6.1 si chiede che venga definito un format specifico da compilare per la comunicazione da parte della banca del tasso di interesse applicato e di indicare chiaramente quale debba essere il momento in cui sia richiesta tale informazione, posto che quest’ultima rappresenta un elemento necessario ai fini dell’ammissibilità dell’operazione alla garanzia del Fondo e che, come noto, le banche conoscono il tasso definitivo solo al momento dell’erogazione del finanziamento post consolidamento.
R: non è previsto alcun format. L’informazione sullo sconto applicato/da applicare deve essere fornita in sede di domanda di garanzia. In particolare, deve essere indicata la riduzione espressa in percentuale (ad esempio tasso operazione oggetto di rinegoziazione = 2%, tasso operazione di rinegoziazione = 1%, sconto = 50%)
Con riferimento alla lettera a):
6.2 nel caso di consolidamento di più finanziamenti, si chiede conferma se debba essere applicato un tasso medio anche se le linee di credito considerate hanno forma tecniche diverse rispetto al finanziamento erogato post consolidamento. Si ipotizza, ad esempio, un consolidamento di uno scoperto di cassa e di una linea a breve (tipicamente di durata 12/17 mesi) in un nuovo finanziamento MLT (es. durata 6 anni). In applicazione a quanto previsto, andrebbe calcolata la media delle due linee a breve e a questa applicato lo sconto per definire il nuovo tasso del finanziamento MLT.
R: Confermiamo, va calcolata una media ponderata per gli importi oggetto di consolidamento
6.3 Si chiede conferma che il tasso di interesse da considerare ante operazione di consolidamento non debba tenere in considerazione anche eventuali componenti commissionali (es. commissioni di gestione per il MLT o “corrispettivo su accordato” nei finanziamenti per cassa).
R: Confermiamo, la normativa non fa alcun cenno alla componente commissionale
6.4 Nel caso di consolidamento di linee di credito a breve, va chiarito se il tasso di interesse da considerare come parametro di confronto per la riduzione del tasso sia quello relativo al totale dell’ammontare accordato (senza considerare eventuali utilizzi).
R: deve essere considerato il tasso previsto dal contratto di finanziamento (anche per facilità di riscontro in caso di verifica/escussione)
Con riferimento alla lettera c):
6.5 si chiede conferma che per “altre operazioni finalizzate alla rinegoziazione e/o consolidamento di finanziamenti” si intendano le operazioni di consolidamento di finanziamenti su diversa banca o gruppo bancario, comunque non già garantiti dal Fondo.
R: si intendono le operazioni di rinegoziazione/consolidamento di finanziamenti su diversa banca o gruppo bancario (già garantiti o meno) e le operazioni di rinegoziazione/consolidamento di finanziamenti già garantiti su stessa banca o gruppo bancario.
Per tali operazioni, il rispetto dei due requisiti è necessario solo qualora la domanda di garanzia sia presentata ai sensi del Punto 3.2 del Quadro Temporaneo
6.6 A tal proposito, si ritiene utile evidenziare che in questo caso sarebbe difficile per la banca finanziatrice ottenere le informazioni relative ai tassi di interesse applicati dalle altre banche (se non dichiarati direttamente dal soggetto beneficiario), in quanto tali informazioni – nonostante vengano richieste in ottemperanza ad una normativa statale – potrebbero essere lesive della privacy della singola operatività bancaria.
R: l’impresa beneficiaria ha tutto il diritto (e l’interesse in questo caso) ad ottenere la documentazione necessaria e a fornirla al soggetto finanziatore