Il Registro dei titolari effettivi dopo il d.lgs. n. 122/2026: accesso selettivo, legittimo interesse e bilanciamento tra trasparenza societaria e protezione dei dati personali

Abstract

Il contributo esamina le modifiche introdotte dal d.lgs. 10 giugno 2026, n. 122, alla disciplina dell’accesso al Registro dei titolari effettivi, soffermandosi sul superamento del modello di consultazione generalizzata e sull’introduzione di un sistema fondato su criteri selettivi e differenziati. Muovendo dalla sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea del 22 novembre 2022, cause riunite C-37/20 e C-601/20 (WM e Sovim), l’analisi ricostruisce il nuovo quadro normativo alla luce della direttiva (UE) 2024/1640, approfondendo i regimi di accesso riconosciuti alle autorità pubbliche, ai soggetti obbligati e ai titolari di un legittimo interesse. Particolare attenzione è dedicata al procedimento di accreditamento presso le Camere di commercio, ai criteri di riconoscimento dell’interesse qualificato e alle limitazioni all’accesso previste a tutela della sicurezza e dei diritti fondamentali del titolare effettivo. Il lavoro affronta inoltre le principali criticità interpretative e applicative della riforma, con specifico riferimento alla discrezionalità amministrativa, ai tempi procedimentali e al rapporto tra trasparenza societaria e protezione dei dati personali. L’obiettivo è verificare se il nuovo modello sia effettivamente idoneo a realizzare un equilibrio proporzionato tra le esigenze di prevenzione e contrasto del riciclaggio e la tutela dei diritti fondamentali, senza compromettere la funzione informativa e preventiva del Registro.

Parole chiave: Registro dei titolari effettivi; antiriciclaggio; titolarità effettiva; legittimo interesse; trasparenza societaria; protezione dei dati personali; d.lgs. n. 231/2007; direttiva (UE) 2024/1640; Corte di giustizia dell’Unione europea; accesso selettivo.

1. Introduzione. La ridefinizione del rapporto tra trasparenza finanziaria e protezione dei dati personali

Il sistema europeo di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo è interessato da un processo di revisione che investe direttamente il rapporto tra esigenze di trasparenza finanziaria e tutela dei diritti fondamentali. La questione assume particolare rilievo con riferimento alla conoscibilità delle informazioni relative alla titolarità effettiva delle società e degli altri enti giuridici, rispetto alle quali il legislatore europeo ha progressivamente ampliato gli strumenti di accesso, fino a prevedere, con la direttiva (UE) 2018/843, la possibilità per chiunque di consultare i dati contenuti nei registri nazionali.

La scelta di rendere pubbliche le informazioni sui titolari effettivi rispondeva all’esigenza di contrastare l’impiego di strutture societarie e di assetti proprietari complessi per occultare la provenienza dei capitali, dissimulare i rapporti di controllo e sottrarre alla conoscibilità delle autorità i soggetti che, in ultima istanza, beneficiano delle attività economiche. In questa prospettiva, la trasparenza degli assetti proprietari era stata considerata uno strumento funzionale non soltanto all’attività delle autorità di vigilanza e degli organismi investigativi, ma anche all’esercizio di forme di controllo diffuso da parte della società civile, della stampa e degli operatori economici.

L’impostazione ha tuttavia incontrato un limite significativo nella sentenza della Corte di giustizia del 22 novembre 2022, cause riunite C-37/20 e C-601/20, WM e Sovim. La Grande Sezione ha dichiarato invalida la disposizione introdotta dalla direttiva (UE) 2018/843 nella parte in cui imponeva agli Stati membri di rendere le informazioni sulla titolarità effettiva accessibili in ogni caso al pubblico. La Corte ha ritenuto che tale forma di accessibilità determinasse un’ingerenza particolarmente grave nei diritti garantiti dagli artt. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, rispettivamente relativi al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali.

Il punto centrale della decisione non risiede nell’affermazione di una generale prevalenza della riservatezza sulle esigenze di contrasto alla criminalità economica. La Corte ha piuttosto censurato l’assenza di una delimitazione sufficientemente rigorosa dei destinatari dell’accesso e delle condizioni che ne giustificavano l’esercizio. La disponibilità delle informazioni a un numero potenzialmente illimitato di soggetti, indipendentemente dalla sussistenza di un interesse concreto, esponeva infatti i titolari effettivi a un’ingerenza non circoscritta a quanto necessario per il perseguimento delle finalità antiriciclaggio. Ne derivava una sproporzione tra l’obiettivo perseguito e l’ampiezza del trattamento dei dati personali.

La pronuncia ha quindi imposto una revisione del modello di accessibilità, senza mettere in discussione la funzione del Registro quale strumento di prevenzione e di ricostruzione degli assetti proprietari. Il successivo intervento del legislatore europeo, attraverso la direttiva (UE) 2024/1640 del 31 maggio 2024, si colloca precisamente in questa prospettiva, prevedendo un sistema nel quale l’accesso alle informazioni è differenziato in ragione della qualità del richiedente e della finalità della consultazione.

Nell’ordinamento italiano, tale disciplina ha trovato attuazione, per i profili qui considerati, nel decreto legislativo 10 giugno 2026, n. 122, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’8 luglio 2026 ed entrato in vigore il 23 luglio dello stesso anno. Il provvedimento ha modificato il d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, introducendo gli artt. 21-bis, 21-ter, 21-quater, 21-quinquies, 21-sexies e 21-septies.

La riforma non si limita a sostituire l’accessibilità generalizzata con un sistema di autorizzazioni. Essa ridefinisce le condizioni giuridiche alle quali le informazioni possono essere conosciute, individuando distinti regimi di accesso e attribuendo alle Camere di commercio specifiche funzioni di verifica. Ne deriva un assetto nel quale la trasparenza non viene meno, ma assume una configurazione selettiva, subordinata alla natura del richiedente e alla relazione tra l’accesso e le finalità di prevenzione e contrasto del riciclaggio.

È proprio su questo terreno che si collocano i principali problemi interpretativi della disciplina. Occorre verificare, in particolare, se la differenziazione dei destinatari sia idonea a garantire un equilibrio effettivo tra le esigenze di controllo degli assetti proprietari e la protezione dei dati personali, nonché se le procedure previste dal legislatore nazionale siano sufficientemente determinate da evitare applicazioni disomogenee.

2. L’accesso delle autorità pubbliche: funzione istituzionale e garanzie del trattamento dei dati (art. 21-bis d.lgs. n. 231/2007)

Il primo livello del sistema delineato dal d.lgs. n. 122/2026 riguarda l’accesso delle autorità pubbliche e degli organismi istituzionali ai quali l’ordinamento attribuisce competenze in materia di prevenzione, vigilanza e contrasto dei fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

L’art. 21-bis riconosce a tali soggetti la possibilità di consultare le informazioni contenute nella sezione autonoma e nella sezione speciale del Registro delle imprese in modo immediato, diretto, libero e non filtrato, senza che sia necessaria una preventiva comunicazione al soggetto interessato.

La disposizione individua espressamente i destinatari di tale regime, comprendendo il Ministero dell’economia e delle finanze, le autorità di vigilanza di settore, l’Unità di informazione finanziaria per l’Italia, la Direzione investigativa antimafia e la Guardia di finanza. Vi rientrano inoltre la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, l’autorità giudiziaria nell’ambito delle proprie attribuzioni istituzionali, l’Agenzia delle entrate, l’Agenzia delle dogane e dei monopoli, il Comitato di sicurezza finanziaria e alcuni organismi dell’Unione europea, tra cui l’Autorità antiriciclaggio europea (AMLA), la Procura europea, l’OLAF, Europol ed Eurojust, nei limiti delle condizioni stabilite dalla disposizione.

La previsione dell’accesso diretto risponde alla particolare natura delle funzioni esercitate da tali soggetti. L’attività investigativa e quella di intelligence finanziaria richiedono infatti la possibilità di acquisire tempestivamente informazioni sugli assetti proprietari, senza che la consultazione debba essere preceduta da una valutazione amministrativa relativa alla sussistenza di un interesse individuale. Una simile verifica, oltre a risultare estranea alla funzione istituzionale degli organismi interessati, potrebbe compromettere l’efficacia delle attività di accertamento, soprattutto quando la conoscenza dei dati debba essere acquisita senza informare preventivamente il titolare effettivo.

La scelta legislativa non comporta, tuttavia, l’esclusione di ogni forma di controllo sull’utilizzo delle informazioni. Il secondo e il terzo comma dell’art. 21-bis prevedono che le modalità tecniche e operative dell’accesso siano disciplinate attraverso apposite convenzioni e nel rispetto delle misure di sicurezza stabilite dalla normativa in materia di protezione dei dati personali.

Particolare rilievo assume, sotto questo profilo, l’obbligo di tracciamento delle operazioni effettuate, unitamente alla previsione di termini di conservazione dei dati, alla valutazione d’impatto sulla protezione dei dati personali e all’introduzione di meccanismi di controllo indipendente interno.

Il legislatore ha dunque distinto il piano dell’accessibilità da quello della legittimità del trattamento. La possibilità di consultare direttamente il Registro, riconosciuta in ragione delle attribuzioni istituzionali del richiedente, non equivale a un’autorizzazione a utilizzare le informazioni per finalità diverse da quelle che giustificano l’accesso. La disponibilità del dato deve rimanere collegata all’esercizio delle competenze istituzionali e alle garanzie previste dall’ordinamento.

Merita attenzione anche la posizione dell’Autorità nazionale anticorruzione. L’ANAC non è espressamente ricompresa nell’elenco dei soggetti contemplati dall’art. 21-bis. Il suo accesso trova invece fondamento nell’art. 21-quater, comma 2, lettera i), che lo riconosce alle amministrazioni aggiudicatrici e all’Autorità nell’ambito delle procedure di affidamento dei contratti pubblici, nei confronti degli offerenti e degli operatori ai quali viene aggiudicato l’appalto.

La distinzione non è meramente formale. Essa conferma che il legislatore ha inteso differenziare i regimi di accesso anche in relazione alla specifica funzione pubblica esercitata, evitando di ricondurre indistintamente ogni organismo istituzionale al regime più ampio previsto dall’art. 21-bis.

3. L’accesso dei soggetti obbligati: la strumentalità rispetto agli obblighi di adeguata verifica (art. 21-ter)

Una disciplina specifica è riservata ai soggetti obbligati individuati dall’art. 3 del d.lgs. n. 231/2007, tra i quali rientrano gli intermediari bancari e finanziari, i professionisti, i notai, i revisori legali e gli altri operatori assoggettati agli obblighi antiriciclaggio.

L’art. 21-ter riconosce a tali soggetti l’accesso tempestivo alle informazioni sulla titolarità effettiva contenute nelle sezioni autonoma e speciale del Registro delle imprese, ma ne circoscrive espressamente l’utilizzo al supporto degli adempimenti concernenti l’adeguata verifica della clientela.

La disposizione assume particolare importanza perché chiarisce la funzione strumentale del Registro nell’ambito dell’attività dei soggetti obbligati. La consultazione non costituisce una facoltà generale di acquisizione di informazioni sugli assetti proprietari delle imprese, né può essere utilizzata per finalità commerciali estranee agli obblighi previsti dalla disciplina antiriciclaggio. Il suo esercizio deve trovare giustificazione nell’attività di adeguata verifica, in relazione a un cliente o a un potenziale cliente e nell’ambito degli adempimenti richiesti dalla normativa.

Sul piano procedimentale, l’accesso è subordinato a un preventivo accreditamento presso la Camera di commercio territorialmente competente e al pagamento dei relativi diritti di segreteria. La richiesta deve essere presentata telematicamente e contenere, tra gli altri elementi, l’indicazione della categoria di appartenenza del richiedente, i dati identificativi, l’autorità di vigilanza o l’organismo di autoregolamentazione competente e la finalità per la quale le informazioni saranno utilizzate.

L’accreditamento, una volta comunicato mediante posta elettronica certificata, consente l’accesso per due anni, decorrenti dal primo accreditamento o dal relativo rinnovo espresso. Il soggetto obbligato è inoltre tenuto a comunicare entro dieci giorni le eventuali modifiche del proprio status o la cessazione della condizione che legittima l’accesso.

La durata biennale dell’accreditamento non deve essere confusa con quella del certificato previsto per i soggetti titolari di legittimo interesse ai sensi dell’art. 21-quinquies. Si tratta di istituti differenti, destinati a categorie diverse di richiedenti e assoggettati a presupposti distinti.

Di particolare interesse è la previsione che consente ai soggetti obbligati accreditati di designare, quali delegati all’accesso, soggetti appartenenti alla propria organizzazione che svolgano attività di supporto per l’adempimento degli obblighi antiriciclaggio. La possibilità di ricorrere a delegati risponde a esigenze organizzative, soprattutto per gli intermediari e per le strutture professionali di maggiori dimensioni, ma non determina un trasferimento della responsabilità relativa alla finalità della consultazione, che rimane in capo al soggetto obbligato.

La riforma interviene inoltre sul rapporto tra le informazioni contenute nel Registro e quelle acquisite direttamente nell’ambito dell’adeguata verifica. Il comma 7 dell’art. 21-ter impone ai soggetti obbligati di segnalare tempestivamente alla Camera di commercio le eventuali incongruenze riscontrate tra i dati risultanti dalla consultazione e quelli acquisiti in sede di verifica della clientela. Le segnalazioni sono rese disponibili alle autorità abilitate all’accesso ai sensi dell’art. 21-bis, garantendo l’anonimato del soggetto obbligato che le ha effettuate.

La previsione introduce un importante elemento di raccordo tra il Registro e l’attività di verifica svolta dagli operatori privati. Le informazioni non vengono più considerate soltanto come dati da acquisire, ma anche come elementi suscettibili di confronto con le risultanze delle verifiche effettuate dal soggetto obbligato.

Occorre tuttavia evitare di attribuire alla segnalazione delle incongruenze un significato che la disposizione non contempla. La divergenza tra i dati non determina automaticamente la sussistenza di un’operazione sospetta e, quindi, l’obbligo di trasmettere una segnalazione di operazione sospetta alla UIF. Essa costituisce un elemento che deve essere considerato nell’ambito della complessiva valutazione del rischio e degli obblighi previsti dagli artt. 35 e seguenti del d.lgs. n. 231/2007.

Il professionista o l’intermediario dovrà pertanto valutare la natura della difformità, la sua rilevanza, le circostanze nelle quali è emersa e l’eventuale presenza di ulteriori elementi indicativi di un possibile utilizzo del sistema economico per finalità illecite.

Un ulteriore profilo merita di essere sottolineato. Il comma 11 dell’art. 21-ter precisa che la consultazione del Registro non esonera il soggetto obbligato dalla valutazione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e dall’adozione delle misure adeguate al rischio medesimo. La disposizione conferma che il Registro costituisce uno strumento di supporto e non una fonte di certificazione definitiva della correttezza dell’assetto proprietario dichiarato.

In questa prospettiva, il comma 12 impone ai soggetti obbligati di acquisire e conservare la prova dell’iscrizione del titolare effettivo ovvero un estratto idoneo a documentarla. Si tratta di un adempimento che assume rilievo anche sul piano della ricostruibilità dell’attività svolta, consentendo di verificare quali informazioni fossero disponibili al momento dell’adeguata verifica.

4. Il legittimo interesse all’accesso: categorie ammesse e presupposti sostanziali (art. 21-quater)

La disciplina del legittimo interesse costituisce uno degli aspetti più rilevanti della riforma, poiché individua le condizioni alle quali soggetti diversi dalle autorità pubbliche e dai soggetti obbligati possono accedere alle informazioni sulla titolarità effettiva.

L’art. 21-quater riconosce tale possibilità alle persone fisiche e giuridiche che dimostrino un interesse collegato alla prevenzione e al contrasto del riciclaggio, dei reati presupposto associati o del finanziamento del terrorismo.

Il legislatore non ha riprodotto il precedente modello di accessibilità generalizzata, ma ha individuato alcune categorie di soggetti per le quali il legittimo interesse viene riconosciuto in ragione della funzione esercitata o del rapporto intrattenuto con l’ente cui si riferiscono le informazioni.

Tra questi figurano, anzitutto, i giornalisti professionisti e i pubblicisti iscritti all’albo previsto dalla legge 3 febbraio 1963, n. 69, quando agiscono per finalità giornalistiche, di segnalazione o di altra forma di comunicazione mediatica connesse alla prevenzione e al contrasto dei fenomeni indicati dalla disposizione.

Sono inoltre compresi gli enti del Terzo settore, le organizzazioni non governative, i professori e i ricercatori di ruolo nelle università, nonché il personale ricercatore presso enti pubblici di ricerca, purché perseguano finalità coerenti con quelle individuate dalla norma.

La previsione risponde alla considerazione che l’attività di controllo e di prevenzione dei fenomeni di criminalità economica non è affidata esclusivamente alle autorità pubbliche. L’informazione giornalistica, la ricerca scientifica e l’attività degli enti che perseguono finalità di interesse generale possono contribuire all’individuazione di strutture societarie utilizzate per occultare situazioni di controllo o flussi finanziari di provenienza illecita.

La scelta di riconoscere a tali soggetti una posizione qualificata non deve tuttavia essere interpretata come un’autorizzazione all’accesso per finalità meramente esplorative. La disposizione richiede che l’attività esercitata sia effettivamente connessa alle finalità antiriciclaggio e di contrasto dei reati presupposto.

Una disciplina specifica riguarda inoltre le persone che documentino l’esistenza di una contrattazione commerciale o finanziaria effettiva e in corso, anche nella fase delle trattative, con un’impresa, una persona giuridica privata, un trust o un istituto giuridico affine. In questi casi, l’accesso è funzionale alla verifica che il soggetto con il quale si intrattengono rapporti negoziali non sia coinvolto in fenomeni di riciclaggio, nei reati presupposto associati o nel finanziamento del terrorismo.

La previsione assume particolare rilevanza nell’ambito delle operazioni societarie e finanziarie, nelle quali la conoscenza dell’assetto proprietario e dei soggetti che esercitano il controllo può rappresentare un elemento essenziale per la valutazione dei rischi connessi all’operazione.

La disposizione contempla altresì soggetti obbligati e autorità di Paesi terzi, autorità incaricate dell’attuazione della disciplina europea in materia societaria, organismi competenti nella gestione dei fondi europei, amministrazioni coinvolte nell’attuazione del PNRR, stazioni appaltanti e ANAC, nonché fornitori di prodotti e servizi in ambito antiriciclaggio, entro i limiti e alle condizioni espressamente stabiliti.

Non è quindi corretto ricondurre la disciplina del legittimo interesse alle sole categorie dei giornalisti, degli enti del Terzo settore e dei ricercatori. L’elenco normativo è più ampio e comprende soggetti che svolgono funzioni istituzionali, attività economiche o prestazioni professionali direttamente connesse alla prevenzione dei fenomeni considerati.

Un elemento di particolare interesse è rappresentato dalla differenziazione delle informazioni accessibili. In via ordinaria, i soggetti legittimati possono conoscere il nome e il cognome del titolare effettivo, il mese e l’anno di nascita, il Paese di residenza, la cittadinanza e le condizioni in forza delle quali il soggetto assume la qualifica di titolare effettivo, secondo quanto previsto dagli artt. 20 e 22, comma 5, del d.lgs. n. 231/2007.

Per alcune categorie, individuate dal comma 3 dell’art. 21-quater, è inoltre consentito l’accesso alle informazioni storiche relative alle modifiche dei dati, comprese quelle concernenti imprese ed enti sciolti o cessati nei cinque anni precedenti, nonché a una descrizione dell’assetto proprietario o di controllo.

La differenziazione del contenuto informativo costituisce una delle principali tecniche attraverso le quali il legislatore tenta di realizzare un equilibrio tra l’utilità della consultazione e la limitazione dei dati conoscibili. Non tutti i richiedenti possono accedere alle medesime informazioni e non tutte le finalità giustificano la stessa estensione della conoscibilità.

Rimane, infine, la possibilità di accesso per ulteriori soggetti, compresi quelli portatori di interessi diffusi, che dimostrino caso per caso la sussistenza di un legittimo interesse. Questa previsione impedisce di considerare tassativo l’elenco delle categorie individuate dal comma 2 e consente di evitare che la disciplina si trasformi in un sistema eccessivamente rigido, incapace di considerare situazioni meritevoli di tutela non espressamente contemplate.

5. Il procedimento di verifica del legittimo interesse e il ruolo delle Camere di commercio (art. 21-quinquies)

Il riconoscimento del legittimo interesse è subordinato a una procedura amministrativa che attribuisce alle Camere di commercio territorialmente competenti il compito di verificare la sussistenza dei presupposti previsti dalla legge.

L’art. 21-quinquies richiede la presentazione di un’istanza motivata, corredata dalla documentazione necessaria a dimostrare l’appartenenza a una delle categorie indicate dall’art. 21-quater ovvero, per i soggetti che invocano il legittimo interesse in via individuale, la professione svolta o la funzione esercitata in relazione alle finalità antiriciclaggio.

È inoltre necessario, salvo quanto previsto per i giornalisti, i pubblicisti e le categorie indicate dalla disposizione, dimostrare il collegamento con l’impresa, la persona giuridica privata, il trust o l’istituto giuridico cui si riferiscono le informazioni richieste.

La Camera di commercio deve verificare l’identità del richiedente e accertare la sussistenza dell’interesse sulla base delle informazioni e dei documenti presentati, potendo utilizzare, ove necessario, anche le informazioni di cui già dispone.

La funzione attribuita all’amministrazione camerale non può essere ridotta a una mera verifica formale della documentazione. Il procedimento comporta un accertamento effettivo della sussistenza dei presupposti legali, soprattutto quando l’istanza proviene da soggetti che non appartengono alle categorie espressamente individuate dal legislatore.

Il termine ordinario per consentire l’accesso o comunicare il diniego motivato è di dodici giorni lavorativi dalla presentazione della richiesta. Il termine può tuttavia essere prorogato, per esigenze organizzative connesse a un incremento improvviso del numero delle istanze, di ulteriori dodici giorni lavorativi e, qualora permangano le medesime esigenze, di altri dodici giorni. È inoltre prevista una proroga di sette giorni nel caso in cui l’amministrazione ritenga necessario acquisire informazioni o documenti supplementari.

Non si tratta, pertanto, di un termine perentorio invariabilmente fissato in dodici giorni, come potrebbe desumersi da una lettura isolata della disposizione. La disciplina contempla ipotesi di differimento che possono incidere sensibilmente sui tempi effettivi di definizione del procedimento.

Un ulteriore elemento di rilievo è costituito dalla previsione del silenzio-rigetto. Decorso inutilmente il termine applicabile, l’accesso si intende respinto. Il legislatore ha così escluso che l’inerzia dell’amministrazione possa tradursi in un’autorizzazione implicita alla consultazione di dati personali.

In caso di accertamento positivo del legittimo interesse, la Camera di commercio procede all’accreditamento del richiedente nel sistema informativo e rilascia un certificato che consente l’accesso per tre anni.

Tale riconoscimento non attribuisce tuttavia un’autorizzazione generalizzata a consultare qualsiasi informazione contenuta nel Registro. Per i soggetti diversi dalle categorie indicate dall’art. 21-quater, comma 2, lettere a) e b), l’accesso rimane circoscritto ai dati relativi ai medesimi soggetti che sono stati oggetto dell’istanza originaria. Le successive richieste devono essere evase entro sette giorni lavorativi, senza una nuova valutazione della professione o della funzione esercitata, salvo il ricorrere delle condizioni che giustificano una verifica ulteriore.

La disciplina prevede inoltre che la permanenza del requisito del legittimo interesse sia verificata ogni diciotto mesi, ferma restando la possibilità di intervenire anticipatamente quando emergano elementi idonei a far dubitare della persistenza dei presupposti originari.

Il procedimento non si esaurisce quindi nel rilascio del certificato, ma configura un rapporto amministrativo soggetto a verifiche successive. Il richiedente è tenuto a comunicare tempestivamente le circostanze che possono determinare il venir meno dell’interesse e l’amministrazione conserva il potere di revocare l’accesso quando sopravvengano condizioni ostative.

La scelta di attribuire alle Camere di commercio un simile compito pone, tuttavia, alcuni problemi applicativi. In particolare, la valutazione del legittimo interesse richiede l’applicazione di criteri che, pur individuati dalla legge, presentano margini di apprezzamento. Il rischio è che la medesima fattispecie venga valutata diversamente da uffici camerali differenti, con conseguenti disparità di trattamento.

Sotto questo profilo, appare opportuno che l’attività amministrativa sia accompagnata da criteri interpretativi uniformi, capaci di orientare la valutazione delle istanze e di assicurare un’applicazione coerente dei presupposti normativi. La necessità di uniformità non deriva soltanto da esigenze di buon andamento amministrativo, ma anche dalla natura dei diritti coinvolti e dall’esigenza di garantire un accesso effettivo a coloro che dimostrino di possedere i requisiti previsti dalla legge.

Particolarmente significativa è, infine, la previsione dei mezzi di tutela contro il diniego o la revoca dell’accesso. L’art. 21-quinquies richiama l’art. 25 della legge 7 agosto 1990, n. 241, collocando il procedimento nell’ambito delle garanzie previste dall’ordinamento in materia di accesso e tutela amministrativa.

6. La tutela del titolare effettivo e le ipotesi di esclusione dell’accesso (art. 21-sexies)

La disciplina delle limitazioni all’accesso costituisce il completamento del sistema delineato dal legislatore. Se gli artt. 21-bis, 21-ter e 21-quater individuano i soggetti legittimati alla consultazione, l’art. 21-sexies individua le condizioni nelle quali, anche in presenza di una richiesta proveniente da un soggetto astrattamente legittimato, l’accesso può essere escluso in tutto o in parte.

La disposizione trova la propria giustificazione nell’esigenza di evitare che la conoscibilità delle informazioni sulla titolarità effettiva determini conseguenze pregiudizievoli per la sicurezza e l’incolumità delle persone interessate.

Sono considerate circostanze eccezionali quelle che espongono il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione. La tutela è inoltre prevista quando il titolare effettivo sia una persona incapace o minore di età.

Il riferimento al rischio sproporzionato è particolarmente significativo. Non è sufficiente, infatti, allegare una generica esigenza di riservatezza o il semplice disagio derivante dalla conoscibilità delle informazioni. Occorre che l’esposizione dei dati sia suscettibile di aggravare una situazione di pericolo riconducibile alle circostanze individuate dalla disposizione.

Il meccanismo di protezione può essere attivato mediante una dichiarazione del titolare effettivo, che può accompagnare la comunicazione delle informazioni al Registro delle imprese. Tale dichiarazione deve indicare puntualmente le circostanze eccezionali che giustificano la richiesta, spiegare in quale modo l’accesso aggraverebbe il rischio e contenere gli elementi probatori e la documentazione eventualmente disponibile.

La disciplina non configura, dunque, un’esclusione automatica dell’accesso conseguente alla semplice presentazione dell’istanza da parte del titolare effettivo. La Camera di commercio è chiamata a valutare concretamente le circostanze rappresentate e a confrontarle con l’interesse del richiedente alla conoscenza delle informazioni.

Il criterio che deve orientare tale valutazione è espressamente individuato nel principio di proporzionalità. L’amministrazione deve considerare, da un lato, la natura e la gravità del rischio prospettato e, dall’altro, l’interesse sotteso alla richiesta di accesso.

Il bilanciamento può condurre all’esclusione totale o parziale della consultazione. In quest’ultimo caso, l’accesso viene consentito nei limiti compatibili con la tutela del titolare effettivo, attraverso una decisione che deve essere adeguatamente motivata.

La disposizione non prevede, pertanto, un generale potere di oscuramento discrezionale di qualsiasi dato personale, ma un procedimento nel quale l’eventuale limitazione deve essere giustificata dalle circostanze concrete e proporzionata rispetto al rischio accertato.

Particolare attenzione merita la scansione temporale del procedimento. Quando l’amministrazione ritiene sussistenti le circostanze eccezionali, adotta un provvedimento motivato di diniego o di accoglimento parziale. Il provvedimento deve essere comunicato al richiedente entro dodici giorni lavorativi dalla richiesta, fatti salvi i casi di proroga previsti dalla disciplina. Nell’ipotesi di accoglimento parziale, la comunicazione è effettuata anche nei confronti del titolare effettivo interessato.

Qualora, invece, l’amministrazione ritenga insussistenti le circostanze eccezionali, adotta un provvedimento motivato di accoglimento dell’istanza, informando il titolare effettivo. L’accesso non può tuttavia essere consentito prima che siano trascorsi trenta giorni dalla ricezione della comunicazione da parte del controinteressato.

La previsione introduce una garanzia procedimentale particolarmente rilevante, poiché consente al titolare effettivo di conoscere l’esito della valutazione e di avvalersi degli strumenti di tutela previsti dall’ordinamento.

Anche contro le determinazioni adottate ai sensi dell’art. 21-sexies è infatti possibile ricorrere ai mezzi di tutela indicati dall’art. 25 della legge n. 241/1990.

La disciplina presenta, infine, un’importante limitazione: le esclusioni dell’accesso non si applicano ai soggetti obbligati quando operano nella qualità di pubblici ufficiali, nei termini previsti dalla disposizione. La previsione conferma che la tutela della riservatezza non può essere invocata in modo da compromettere le funzioni pubbliche alle quali l’ordinamento attribuisce specifici poteri di prevenzione e controllo.

Nel complesso, l’art. 21-sexies rappresenta uno degli strumenti attraverso i quali il legislatore nazionale ha cercato di dare attuazione alle indicazioni della Corte di giustizia. La sua efficacia dipenderà tuttavia dalla capacità delle Camere di commercio di svolgere una valutazione effettiva e non meramente formale delle situazioni rappresentate, evitando sia il riconoscimento indiscriminato delle richieste di esclusione sia il sacrificio ingiustificato delle esigenze di accesso.

7. Il sistema di accesso risultante dalla riforma: una ricostruzione complessiva

La disciplina introdotta dal d.lgs. n. 122/2026 si caratterizza per la presenza di regimi differenziati, che non possono essere ricondotti a un’unica categoria di accesso. La posizione del richiedente, la finalità della consultazione e la natura delle informazioni richieste concorrono a determinare l’estensione della conoscibilità del Registro.

La seguente ricostruzione consente di individuare i principali elementi distintivi dei diversi regimi.

La tabella evidenzia come il nuovo modello non si fondi su una contrapposizione assoluta tra accesso pubblico e segretezza delle informazioni. Il legislatore ha preferito costruire un sistema articolato, nel quale la conoscibilità dei dati dipende dal titolo giuridico del richiedente e dalla funzione concretamente esercitata.

Ne deriva una distinzione tra accesso istituzionale, accesso funzionale agli obblighi antiriciclaggio e accesso fondato su un interesse qualificato. A questi regimi si affianca la possibilità di limitare la consultazione quando la sua effettuazione possa determinare un rischio sproporzionato per il titolare effettivo.

Non si tratta di una semplice classificazione amministrativa. La differenziazione incide direttamente sulla struttura del rapporto tra trasparenza e protezione dei dati personali, poiché consente di graduare la disponibilità delle informazioni in funzione della posizione giuridica del richiedente.

8. Profili critici e questioni interpretative: l’effettività del nuovo modello

La riforma presenta una struttura complessivamente coerente con l’esigenza di superare le criticità emerse nella giurisprudenza europea. Ciò non significa, tuttavia, che il nuovo sistema sia esente da problemi applicativi.

Una prima questione riguarda la determinazione del legittimo interesse. Sebbene il legislatore abbia individuato specifiche categorie di soggetti ammessi, la previsione di un accesso fondato sulla dimostrazione individuale dell’interesse mantiene una significativa area di valutazione amministrativa. Le Camere di commercio dovranno stabilire se la professione esercitata, la funzione svolta e il rapporto con l’ente interessato siano sufficientemente collegati alle finalità di prevenzione e contrasto del riciclaggio.

La difficoltà consiste nell’individuare criteri sufficientemente precisi da evitare che il riconoscimento del legittimo interesse dipenda da valutazioni eccessivamente variabili. Il rischio di un’applicazione disomogenea non può essere sottovalutato, soprattutto in considerazione della pluralità degli uffici camerali competenti.

Una possibile soluzione risiede nell’elaborazione di criteri interpretativi uniformi, capaci di chiarire quali elementi documentali siano necessari e quali situazioni possano giustificare il riconoscimento dell’interesse. La predisposizione di indicazioni operative comuni contribuirebbe a ridurre il rischio di disparità di trattamento e a rendere maggiormente prevedibile l’esito delle istanze.

Un secondo profilo problematico riguarda i tempi del procedimento. Il termine ordinario di dodici giorni lavorativi, pur contenuto, può essere prorogato nei casi previsti dall’art. 21-quinquies. A ciò si aggiungono i tempi necessari per l’acquisizione di documentazione supplementare e per l’eventuale valutazione delle circostanze eccezionali rappresentate dal titolare effettivo.

La questione assume particolare rilievo nelle operazioni societarie e finanziarie, nelle quali la conoscenza degli assetti proprietari può costituire una condizione necessaria per il completamento delle attività di due diligence. Nelle operazioni di fusione e acquisizione, ad esempio, l’identificazione dei soggetti che esercitano il controllo ultimo sull’impresa interessata può incidere sulla valutazione dei rischi, sulla struttura contrattuale e sulle decisioni relative alla prosecuzione delle trattative.

Il procedimento previsto dal legislatore, pur perseguendo finalità legittime, potrebbe quindi determinare difficoltà operative quando la consultazione sia richiesta nell’ambito di operazioni caratterizzate da tempi particolarmente contenuti. La questione non può essere risolta attraverso una generale compressione delle garanzie procedimentali, ma richiede un’organizzazione amministrativa capace di assicurare tempi ragionevoli e uniformi.

Un ulteriore problema concerne il rapporto tra il riconoscimento del legittimo interesse e la successiva utilizzazione delle informazioni. La durata triennale del certificato non comporta infatti un’autorizzazione indiscriminata alla consultazione del Registro. Occorre distinguere tra il riconoscimento della legittimazione soggettiva e i limiti oggettivi dell’accesso, che possono rimanere circoscritti ai soggetti indicati nell’istanza originaria.

Questa distinzione appare particolarmente importante per gli operatori economici che svolgono attività di verifica nell’ambito di rapporti negoziali. La legittimazione all’accesso deve essere riferita alla concreta operazione o relazione giuridica che la giustifica e non può essere utilizzata per acquisire sistematicamente informazioni su imprese estranee al rapporto dichiarato.

Anche la disciplina delle esclusioni previste dall’art. 21-sexies pone questioni interpretative. Il concetto di rischio sproporzionato richiede infatti una valutazione che non può essere svolta in astratto, ma deve considerare le circostanze personali e patrimoniali del titolare effettivo, la natura delle informazioni richieste e le caratteristiche del soggetto che intende accedervi.

Sarà necessario evitare che la clausola di salvaguardia venga interpretata in modo eccessivamente restrittivo, al punto da renderla sostanzialmente inefficace, oppure in maniera troppo estensiva, con il risultato di compromettere l’utilità del Registro per le attività di prevenzione e controllo.

La proporzionalità deve operare in entrambe le direzioni: tutela del titolare effettivo rispetto a rischi concreti e conservazione dell’effettività dell’accesso quando sussistano interessi meritevoli di protezione.

Rimane, infine, la questione dell’effettiva operatività del sistema informatico. L’entrata in vigore del decreto non coincide necessariamente con la piena disponibilità di tutte le funzionalità tecniche richieste per l’attuazione delle nuove disposizioni. L’art. 21-bis demanda alle convenzioni e alle specifiche misure tecniche e organizzative la disciplina delle modalità di accesso delle autorità; l’art. 21-ter richiede funzionalità informatiche dedicate ai soggetti obbligati; gli artt. 21-quater e 21-quinquies presuppongono sistemi idonei a gestire le istanze, gli accreditamenti e le verifiche successive.

L’effettività della riforma dipenderà pertanto anche dalla tempestiva predisposizione degli strumenti tecnici e organizzativi necessari. Un sistema normativo formalmente completo, ma non accompagnato da infrastrutture adeguate, rischierebbe di produrre una situazione di incertezza applicativa, con ripercussioni tanto sull’attività delle autorità quanto su quella dei professionisti e degli operatori economici.

9. Conclusioni. Verso una trasparenza funzionale e proporzionata

Il d.lgs. 10 giugno 2026, n. 122, introduce una revisione significativa della disciplina italiana dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva. Il superamento dell’accessibilità generalizzata, conseguente alla pronuncia della Corte di giustizia del 22 novembre 2022, non determina l’abbandono della funzione di trasparenza del Registro, ma ne modifica le condizioni di esercizio.

Il nuovo modello si fonda sulla differenziazione dei destinatari, sulla verifica del legittimo interesse e sulla possibilità di escludere o limitare l’accesso quando ricorrano circostanze eccezionali idonee a esporre il titolare effettivo a un rischio sproporzionato.

La scelta legislativa appare condivisibile nella misura in cui tenta di conciliare due esigenze che non possono essere considerate reciprocamente incompatibili. Da un lato, la conoscibilità degli assetti proprietari costituisce uno strumento essenziale per prevenire l’utilizzo delle strutture societarie a fini di riciclaggio e per consentire la ricostruzione dei rapporti di controllo. Dall’altro, la diffusione delle informazioni personali non può prescindere da una valutazione della necessità e della proporzionalità del trattamento.

La soluzione adottata dal legislatore non elimina tuttavia le difficoltà interpretative. La concreta attuazione del sistema dipenderà dalla capacità delle Camere di commercio di applicare criteri uniformi nella valutazione delle istanze, dalla disponibilità di strumenti informatici adeguati e dalla possibilità di garantire tempi procedimentali compatibili con le esigenze degli operatori economici.

Sarà inoltre necessario verificare come la prassi amministrativa interpreterà il rapporto tra le categorie di soggetti individuate dall’art. 21-quater e la clausola generale che consente l’accesso a chi dimostri, caso per caso, un legittimo interesse. Da questa interpretazione dipenderà, in larga misura, l’effettiva apertura del sistema nei confronti di soggetti che svolgono attività di controllo e ricerca non riconducibili alle categorie espressamente elencate.

La questione assume rilievo anche sotto il profilo della tutela giurisdizionale. I provvedimenti di diniego e di revoca, così come le decisioni che incidono sulle richieste di esclusione dell’accesso, dovranno essere sorretti da una motivazione adeguata, che renda riconoscibili i criteri utilizzati dall’amministrazione e consenta un effettivo esercizio dei mezzi di tutela previsti dalla legge.

Il punto di equilibrio non può essere individuato nella prevalenza aprioristica della riservatezza o della trasparenza. Deve piuttosto essere ricercato nella relazione tra la finalità della consultazione, la qualità del richiedente, la natura dei dati e gli eventuali rischi derivanti dalla loro diffusione.

In questa prospettiva, il Registro dei titolari effettivi potrà continuare a svolgere una funzione rilevante nell’ordinamento antiriciclaggio soltanto se la selettività dell’accesso non si tradurrà in un ostacolo ingiustificato alla conoscibilità degli assetti proprietari. La protezione dei dati personali non deve diventare uno strumento di opacità economica, così come la trasparenza non può essere utilizzata per giustificare forme di esposizione indiscriminata della sfera personale.

La tenuta della riforma dipenderà, in definitiva, dalla capacità dell’amministrazione e degli interpreti di applicare le nuove disposizioni nel rispetto del principio di proporzionalità, assicurando che ciascun accesso sia giustificato dalla funzione che lo legittima e che ogni limitazione trovi fondamento in esigenze di tutela effettive e verificabili. È in questa capacità di mantenere insieme effettività della prevenzione e garanzie individuali che si misura la qualità giuridica del nuovo sistema.

Riferimenti normativi e giurisprudenziali essenziali

Normativa europea

• Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, artt. 7, 8 e 52.
• Regolamento (UE) 2016/679, artt. 5, 6, 25, 32 e 35.
• Direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015.
• Direttiva (UE) 2018/843 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 maggio 2018.
• Direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, in particolare artt. 11, 12, 13 e 15.
• Regolamento (UE) 2024/1624 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.

Normativa italiana

• Decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, in particolare artt. 3, 20, 21, 21-bis, 21-ter, 21-quater, 21-quinquies, 21-sexies, 21-septies e 35.
• Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.
• Legge 7 agosto 1990, n. 241, art. 25.
• Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze 11 marzo 2022, n. 55.
• Decreto del Ministro delle imprese e del made in Italy 20 aprile 2023.
• Decreto legislativo 10 giugno 2026, n. 122, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 156 dell’8 luglio 2026.
• Decreto ministeriale 23 settembre 2026, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 1° ottobre 2026, relativo alle modifiche delle specifiche tecniche.

Giurisprudenza europea

• Corte di giustizia dell’Unione europea, Grande Sezione, 22 novembre 2022, cause riunite C-37/20 e C-601/20, WM e Sovim, ECLI:EU:C:2022:912.