Interpretazione art. 110 comma 3 bis TUIR – Valutazione delle criptovalute – Risposta n. 78 del 20 marzo 2025 dell’Agenzia delle entrate

Interpretazione art. 110 comma 3 bis TUIR – Valutazione delle criptovalute

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

Con l’istanza e la risposta alle richieste di documentazione integrativa ALFA S.p.A. (di seguito anche ”ALFA” o ”Istante” o ”Banca” o ”Società”), ha posto il seguente quesito avente ad oggetto la corretta applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 110, comma 3bis, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (Tuir) introdotte dall’articolo 1, comma 131, della legge 29 dicembre 2022, n. 197 (legge di bilancio 2023), in base al quale, ai fini delle valutazioni delle criptoattività, ”In deroga alle norme degli articoli precedenti del presente capo e ai commi da 1 a 1ter del presente articolo, non concorrono alla formazione del reddito i componenti positivi e negativi che risultano dalla valutazione delle criptoattività alla data di chiusura del periodo di imposta a prescindere dall’imputazione al conto economico”.

ALFA S.p.A. dichiara di voler iniziare, nel corso del 2024, un’operatività di trading proprietario di cryptocurrencies (o ”criptovalute”), acquistandole e vendendole in proprio nome e in proprio conto, in una prima fase mediante la negoziazione continua su base bilaterale da/verso Beta AG, società tedesca e specializzata in questo tipo di attività.

Sotto il profilo contabile e di bilancio, le criptovalute sono assimilate alle attività immateriali ai sensi del principio IAS 38, il cui paragrafo 3 specifica che, essendo possedute per la vendita nel normale svolgimento di attività di impresa, il principio contabile di riferimento è lo IAS 2. Quest’ultimo disciplina il trattamento contabile delle rimanenze prevedendo di assumere, quale criterio ordinario di valutazione delle rimanenze finali, il minore tra il costo (calcolato secondo il metodo FIFO o del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo. Lo IAS 2 consente però una deroga al criterio di valutazione ordinario prevedendo, per i c.d. brokertraders (commercianti intermediari), che le rimanenze vengano valutate al fair value (valore equo) al netto dei costi di vendita. L’Istante intende avvalersi di questa facoltà, pertanto a fine anno provvederà a valutare le rimanenze al fair value.

Dal punto di vista operativo, tuttavia, la Banca ricorre alla contabilizzazione in un apposito ”magazzino contabile” delle operazioni di compravendita delle cryptocurrencies. A tal fine, adotta il metodo del costo medio ponderato su base continua (CMP) secondo il quale, per ogni acquisto, si aggiorna il costo medio ponderato e, per ogni vendita, si scarica il costo corrispondente alla quantità di beni ceduti, calcolato dopo l’ultimo acquisto effettuato. Il costo di acquisto delle rimanenze finali rilevabili dal magazzino contabile corrisponde, quindi, al costo medio ponderato degli acquisti effettuati nell’anno, al netto dello scarico del costo medio corrispondente alle quantità cedute. Il valore delle rimanenze finali risultante dal magazzino contabile viene poi adeguato al fair value ai fini del bilancio con un’apposita e separata scrittura.

A tal riguardo la Banca precisa che ”ai fini della movimentazione del ”magazzino contabile” […] si assumono come rimanenze iniziali le rimanenze finali dell’anno precedente valorizzate al CMP, senza considerare l’effetto valutativo contabilizzato al 31/12” e che pertanto ”(l)’effetto valutativo di fine esercizio non incide sul criterio di valorizzazione contabile delle rimanenze finali secondo la configurazione del costo medio ponderato”.

Di conseguenza, il valore delle rimanenze finali di bilancio, calcolato in base al fair value, risulterà disallineato rispetto al valore del magazzino contabile calcolato in base al costo medio ponderato.

Tutto ciò premesso, in relazione alla fattispecie prospettata, l’Istante solleva i seguenti dubbi interpretativi riguardanti la portata applicativa del nuovo comma 3bis dell’articolo 110 Tuir rispetto alla disciplina dell’articolo 92 Tuir, anche alla luce di quanto riportato nella Circolare 30/E del 27 ottobre 2023 al par. 3.5.

1. Il dubbio principale verte sull’interpretazione da applicarsi all’articolo 110, comma 3bis, con particolare riferimento alla disposizione derogatoria ivi contenuta. L’Istante chiede in particolare se essa:

debba intendersi come deroga all’intera disciplina di cui all’articolo 92 Tuir (”Variazione delle rimanenze”);

comporti esclusivamente l’irrilevanza di fenomeni valutativi riconducibili all’adeguamento del costo medio ponderato (criterio utilizzato nella gestione del ”magazzino contabile”) al fair value (criterio di valutazione utilizzato ai fini della redazione del bilancio).

2. Un ulteriore dubbio (che si porrebbe in quest’ultimo caso) concerne (i) le modalità di determinazione delle componenti da realizzo fiscalmente rilevanti derivanti dall’attività di trading di criptovalute e (ii) la possibilità di far riferimento, a tali fini, al criterio di movimentazione del magazzino utilizzato ai fini contabili (costo medio ponderato), anche se tali criptoattività sono rappresentate in bilancio secondo il criterio del fair value al netto dei costi di vendita.

Si precisa che il quesito è rivolto a comprendere gli effetti dell’applicazione dell’articolo 110, comma 3bis del TUIR ai fini IRES e all’addizionale IRES in considerazione del fatto che la Società intende contabilizzare il risultato economico derivante dalla cessione delle criptovalute, nonché gli effetti valutativi derivanti dall’oscillazione del fair value, a conto economico nella voce ”200. Altri oneri/proventi di gestione”, che non rileva ai fine della determinazione del valore della produzione, ai sensi dell’articolo 6 del d.lgs. n. 446 del 1997.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

ALFA individua due soluzioni interpretative.

La prima soluzione (principale) consiste nel gestire un ”doppio binario” civilistico-fiscale, in relazione al disallineamento tra il valore civilistico e quello fiscale delle criptovalute, al fine di tener conto della sola irrilevanza fiscale della valutazione al fair value delle rimanenze di fine esercizio.

La seconda soluzione (subordinata) consiste nel considerare fiscalmente irrilevanti in toto gli effetti derivanti dalla variazione delle rimanenze finali rispetto a quelle iniziali, ordinariamente prevista dall’articolo 92, comma 1, Tuir. Secondo tale approccio risulterebbero rilevanti ai fini della determinazione del reddito di periodo unicamente i costi e i ricavi dell’esercizio contabilizzati in relazione alla compravendita delle criptovalute.

Secondo ALFA, la soluzione principale valorizza il dato testuale della norma (articolo 110 comma 3bis Tuir) in base al quale non concorrono alla formazione del reddito i componenti positivi e negativi che risultano dalla ”valutazione” delle criptoattività alla data di chiusura del periodo di imposta. Secondo tale interpretazione la portata applicativa della disposizione è circoscritta ai soli ”fenomeni di carattere prettamente valutativo”.

La soluzione prospettata in via subordinata, invece, ”valorizza il mero dato letterale indicato nel paragrafo 3.5 della circolare 30/E” del 2023, nella parte in cui afferma che ”i fenomeni di valutazione o di quantificazione concernenti le criptoattività devono essere oggetto di apposite variazioni a seconda dei casi in aumento o in diminuzione nelle ipotesi in cui tali asset siano rilevati in bilancio come:

beni immateriali, in relazione agli eventuali ammortamenti relativi al maggiore valore non riconosciuto ai fini fiscali rispetto al valore di iscrizione;

rimanenze di beni materiali o di attività finanziarie classificate nell’attivo circolante, con riferimento alle variazioni di cui agli articoli 92 e 94 del Tuir”;

attività finanziarie immobilizzate, in relazione alle rettifiche di valore di cui agli articoli 94 e 110 del Tuir.”

In base alla seconda soluzione l’articolo 110 comma 3bis Tuir viene interpretato nel senso che non siano in toto applicabili le disposizioni di cui all’articolo 92 Tuir che disciplinano i criteri di valutazione delle rimanenze finali.

Di conseguenza, non assumerebbero rilevanza fiscale né il ricavo costituito dal valore delle rimanenze finali né, dall’esercizio successivo al primo, il ricavo/costo dato dalla differenza tra rimanenze iniziali e rimanenze finali, solitamente rilevanti ai fini fiscali ex articolo 92, comma 1, primo periodo. Pertanto, assumerebbero rilevanza fiscale esclusivamente i costi d’acquisto (interamente deducibili nell’esercizio di sostenimento) e i ricavi (interamente tassabili nell’esercizio di realizzo), senza considerare la variazione delle rimanenze e la loro valutazione ex articolo 92 comma 1.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

In via preliminare si osserva che esula dal presente interpello qualunque valutazione o apprezzamento in merito ai criteri di qualificazione e classificazione contabile adottati dal contribuente con riferimento al fenomeno descritto in istanza, rimanendo al riguardo impregiudicato il potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria.

Ciò posto, appare utile, per inquadrare correttamente la questione, fornire qualche breve cenno sulla natura delle criptovalute. Le criptoattività possono essere distinte, in generale, in due categorie: 1) unbacked cryptoassets, criptoattività prive di un meccanismo di stabilizzazione che ne ancori il valore a un’attività di riferimento (es. bitcoin, o anche le c.d. stablecoins algoritmiche, il cui meccanismo di stabilizzazione è basato su un algoritmo che ne condiziona la domanda e l’offerta sul mercato); 2)asset linked stablecoins, criptoattività garantite da attività sottostanti (es. valute ufficiali, crediti, merci, etc…) che mirano a mantenere un valore stabile rispetto a una valuta fiat(es. euro o dollari), un bene specifico o un pool o paniere di attività.

Le criptovalute rappresentano una categoria specifica di criptoattività, e in particolare una tipologia di moneta ”virtuale”, utilizzata come ”moneta” alternativa a quella tradizionale avente corso legale emessa da una Autorità monetaria.

La circolazione delle criptovalute, quale mezzo di pagamento, si fonda sull’accettazione volontaria da parte degli operatori del mercato che, sulla base della fiducia, la ricevono come corrispettivo nello scambio di beni e servizi, riconoscendone, quindi, il valore di scambio indipendentemente da un obbligo di legge.

Si tratta, pertanto, di un sistema di pagamento decentralizzato, che utilizza una rete di soggetti paritari (peer to peer), non soggetto ad alcuna disciplina regolamentare specifica né ad una Autorità centrale che ne governa la stabilità nella circolazione.

Le criptovalute, poi, non hanno natura fisica, bensì digitale, essendo create, memorizzate e utilizzate non su supporto fisico quanto su dispositivi elettronici, conservate in ”portafogli elettronici” (c.d. wallet) e pertanto liberamente accessibili e trasferibili dal titolare, in possesso delle necessarie credenziali, in qualsiasi momento, senza bisogno dell’intervento di terzi. Inoltre, vengono emesse e funzionano grazie a codici crittografici e a calcoli algoritmici.

Le criptovalute vengono utilizzate, in alternativa alle valute tradizionali, principalmente come mezzo di pagamento per regolare gli scambi di beni e servizi, ma anche per fini speculativi attraverso piattaforme on line che ne consentono lo scambio con altre valute tradizionali sulla base del relativo tasso cambio.

Nel caso di specie, la Banca qualifica, contabilmente, le criptovalute come ”beni immateriali” ai sensi del principio contabile IAS 38, e al contempo ritiene che le stesse soddisfino la definizione di ”rimanenze” di cui allo IAS 2. Tali asset rientrano tra i c.d. ”beni-merce” indicati nell’articolo 85, comma 1, lettera a) TUIR, in base al quale si considerano ricavi ”i corrispettivi delle cessioni di beni e delle prestazioni di servizi alla cui produzione o al cui scambio è diretta l’attività d’impresa”. Pertanto, da un punto di vista applicativo, la contabilizzazione delle operazioni di compravendita delle cryptocurrencies viene effettuata con il metodo dei ”costi, ricavi e rimanenze”.

Tanto premesso, venendo agli specifici quesiti posti dall’Istante, si osserva che l’articolo 110 comma 3bis del TUIR, introdotto dall’articolo 1, comma 131 della legge di bilancio 2023, stabilisce che: ”In deroga alle norme degli articoli precedenti del presente capo e ai commi da 1 a 1ter del presente articolo, non concorrono alla formazione del reddito i componenti positivi e negativi che risultano dalla valutazione delle criptoattività alla data di chiusura del periodo di imposta a prescindere dall’imputazione al conto economico”.

La ratio della novella normativa si rinviene nella relazione illustrativa al disegno di legge di bilancio 2023, nella quale si evidenzia che ”La disposizione vuole evitare l’incidenza delle oscillazioni di valore delle predette criptoattività detenute dalle imprese, prescindendo dalle modalità di redazione del bilancio; rimangono escluse, le valutazioni dei crediti e dei debiti da regolare in criptoattività. Resta fermo che nel momento in cui le criptoattività sono permutate con altri beni (incluse altre criptoattività) o cedute in cambio di moneta FIAT la differenza tra il corrispettivo incassato e il valore fiscale concorre alla formazione del reddito di periodo”.

Il dubbio principale posto dall’Istante verte sull’interpretazione da applicarsi al citato articolo 110, comma 3bis, con particolare riferimento alla disposizione derogatoria ivi contenuta. L’Istante chiede in particolare se essa:

debba intendersi come deroga all’intera disciplina di cui all’articolo 92 Tuir (”Variazione delle rimanenze”);

comporti esclusivamente l’irrilevanza di fenomeni valutativi riconducibili all’adeguamento del costo medio ponderato (criterio utilizzato nella gestione del ”magazzino contabile”) al fair value (criterio di valutazione utilizzato ai fini della redazione del bilancio).

Al riguardo giova richiamare quanto precisato dalla Circolare 30/E del 2023 che al paragrafo 3.5 chiarisce che ”per ragioni di ordine logico-sistematico, i fenomeni di valutazione o di quantificazione concernenti le criptoattività devono essere oggetto di apposite variazioni a seconda dei casi in aumento o in diminuzione, nelle ipotesi in cui tali asset siano rilevati in bilancio come:

beni immateriali, in relazione agli eventuali ammortamenti relativi al maggiore valore non riconosciuto ai fini fiscali rispetto al valore di iscrizione;

rimanenze di beni materiali o di attività finanziarie classificate nell’attivo circolante, con riferimento alle variazioni di cui agli articoli 92 e 94 del Tuir;

attività finanziarie immobilizzate, in relazione alle rettifiche di valore di cui agli articoli 94 e 110 del Tuir.” (n.d.r. enfasi aggiunta).

Alla luce di quanto chiarito appare corretto ritenere che con riferimento alle criptoattività il comma 3bis dell’art. 110 del TUIR costituisca una deroga in toto all’applicazione della disciplina contenuta nell’art. 92 del TUIR.

La norma in commento ha infatti disposto l’irrilevanza fiscale di tutti i componenti, positivi e negativi, che risultano dalla valutazione delle criptoattività alla data di chiusura dell’esercizio ”in deroga alle norme degli articoli precedenti del presente capo e ai commi da 1 a 1ter del presente articolo”. Tra tali componenti rientrano anche quelli derivanti dai criteri di quantificazione del magazzino previsti dall’articolo 2426, comma 1, numeri 9) e 10) del codice civile, rubricato per l’appunto ”criteri di valutazione” e dallo stesso articolo 92 del TUIR (sia che si proceda a costi specifici sia che si adotti uno dei criteri fiscalmente riconosciuti, ovvero CMP, LIFO o FIFO), in quanto rientranti a tutti gli effetti nella categoria delle modalità di ”valutazione” delle rimanenze finali.

Conseguentemente a fronte delle variazioni delle rimanenze rilevate contabilmente la Società dovrà operare delle variazioni (in aumento o in diminuzione) nella dichiarazione dei redditi ai fini di neutralizzarne gli effetti sul reddito di esercizio.

Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente, così come illustrati nella comunicazione dell’Istante e nella risposta alle richieste integrative, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto, nonché con riserva di riscontro nelle sedi competenti. Inoltre, il parere verte esclusivamente sui quesiti di carattere interpretativo specificamente formulati dall’Istante come sopra richiamati e non si estende a questioni diverse da quelle che hanno costituito oggetto di espressa richiesta da parte della Società.