Interpretazione delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 4 del DM 8 giugno 2011, in relazione alla riclassificazione di una attività finanziaria oggetto di cessione infragruppo – Risposta n. 209 del 19 agosto 2025 dell’Agenzia delle entrate

Interpretazione delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 4 del DM 8 giugno 2011, in relazione alla riclassificazione di una attività finanziaria oggetto di cessione infragruppo

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

ALFA S.p.a., è una società controllata dalla società BETA S.p.a. (di seguito ”BETA”), quest’ultima a capo di un gruppo industriale (di seguito ”Gruppo BETA”) che fornisce servizi in specifici settori.

ALFA nel 19xx ha costituito la società di diritto tedesco, GAMMA Gmbh (di seguito ”GAMMA”), detenendo una quota iniziale pari al 51%, per poi acquisire la restante parte pochi anni dopo.

Il Consiglio di Amministrazione di ALFA del 20 dicembre 202x, in attuazione della riorganizzazione del Gruppo BETA, ha approvato la cessione dell’intera partecipazione azionaria detenuta in GAMMA a DELTA S.p.a. (d’ora in poi anche ”DELTA”), holding di partecipazione del Gruppo BETA.

In ragione di quanto sopra esposto, ALFA, in data 27 dicembre 202x, ha ceduto la partecipazione pari al 100% del capitale di GAMMA a DELTA, con data di efficacia giuridica ed economica, 1° gennaio 202x.

In particolare, il contratto di cessione ha previsto il pagamento di un corrispettivo per la cessione della partecipazione pari a € xxxxxxx e un meccanismo di aggiustamento del prezzo per tener conto degli utili di GAMMA riferiti all’esercizio 202x non ancora accertati al momento della cessione; questi ultimi, quantificati in € xxxxxxx, hanno assunto rilevanza come aggiustamento del prezzo di cessione. Il prezzo di cessione, pertanto, è stato determinato complessivamente in € xxxxxxx.

Da un punto di vista contabile, a seguito della cessione, ALFA ha riclassificato nel bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 202x la partecipazione in GAMMA dalla voce ”Partecipazioni in imprese controllate” alla voce ”attività non correnti classificate come detenute per la vendita”, in applicazione del principio contabile IFRS 5.

L’Istante ritiene suo interesse interpellare l’Agenzia delle entrate al fine di chiedere conferma che alla riclassificazione in oggetto non si applichino le disposizioni sul realizzo virtuale, previste dai commi 1 e 2 dall’art. 4 del DM 8 giugno 2011 (”Riclassifica delle attività finanziarie”), relative al coordinamento tra i principi contabili internazionali (di cui al regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, adottati con regolamento UE entrato in vigore nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2009 e il 31 dicembre 2010) e le regole di determinazione della base imponibile dell’IRES e dell’IRAP (ex articolo 4, comma 7quater, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38).

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’Istante ritiene che, ai fini dell’applicazione delle disposizioni sul realizzo virtuale, contenute nell’articolo 4 del DM 8 giugno 2011, per riclassificazione contabile debba intendersi l’inserimento di uno strumento finanziario in uno dei portafogli previsti dallo IFRS 9. A supporto di tale interpretazione cita la Risposta n. 634 del 2020, secondo cui: ”In sostanza, il legislatore ha previsto una ipotesi di realizzo ”virtuale” laddove la riclassificazione contabile (ossia l’inserimento in uno dei nuovi portafogli dell’IFRS 9) determini il passaggio a un diverso regime fiscale” [sottolineatura aggiunta].

Nel caso specifico, la Società afferma di aver valutato al costo la partecipazione in oggetto, sia ante riclassifica (in applicazione dello IAS 27, paragrafo 10, lettera a)), che post riclassifica (in applicazione dell’IFRS 5) e precisa, inoltre, che non avrebbe potuto applicare tale ultimo criterio di valutazione se l’attività finanziaria fosse rientrata nell’ambito di applicazione dell’IFRS 9 (cfr. paragrafo 2, comma 5 lettera c) dell’IFRS 5).

L’Istante, inoltre, ritiene che la ”riclassifica” della partecipazione GAMMA fra le ”Attività non correnti classificate come detenute per la vendita”, in applicazione dell’IFRS 5, non comporta il passaggio ad un diverso regime fiscale della partecipazione medesima, che rimane ai sensi del comma 3bis dell’articolo 85 del TUIR una immobilizzazione finanziaria. Al riguardo, infatti, la partecipazione GAMMA non rispetta la definizione di ”posseduta per la negoziazione” di cui alle lettere a) e b) dell’Appendice A dell’IFRS 9 e non è rilevata nel bilancio chiuso al 31 dicembre 202x di ALFA come tale, né la sua classificazione come attività detenuta per la negoziazione, ai sensi del comma 3bis dell’articolo 85 del TUIR, è rilevata nei documenti contabili dell’Istante (o della controllante BETA) o risulta da atto di data certa contestuale o anteriore all’approvazione del suddetto bilancio.

In sostanza, a parere della Società, al 31 dicembre 202x non si realizza alcun effetto impositivo, mentre, l’anno seguente si realizzerà la plusvalenza (pari a Euro xxxxxxx) che, nel presupposto della sussistenza dei requisiti, sarà assoggettata al regime Pex.

L’Istante, infine, ritiene che nell’ipotesi in cui l’Agenzia delle entrate dovesse ritenere applicabile le disposizioni sul realizzo virtuale, ciò non comporterebbe, nel 202x, alcun effetto impositivo in ragione del fatto che la ”riclassifica” al 31 dicembre 202x è avvenuta in continuità di valore contabile della partecipazione GAMMA, ossia, in assenza di un differenziale positivo tra il valore della partecipazione GAMMA iscritto post-riclassificazione (al costo) e il relativo costo fiscalmente riconosciuto.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

In via preliminare, si evidenzia che il presente parere è reso nel presupposto che la Società abbia correttamente applicato i principi contabili nella redazione del bilancio d’esercizio.

Il quesito posto dall’Istante è volto a chiarire se siano applicabili, ai fini IRES, le disposizioni sul realizzo ”virtuale”, di cui ai commi 1 e 2 dell’articolo 4 del decreto 8 giugno 2011, alla riclassificazione della partecipazione di diritto tedesco denominata GAMMA Gmbh (”GAMMA”), effettuata nel bilancio di esercizio di ALFA S.p.A. (”ALFA”) chiuso al 31 dicembre 202x, ai sensi dell’IFRS 5.

Il caso sottoposto all’attenzione della Scrivente riguarda, in particolare, la riclassifica della partecipazione GAMMA, dalla voce ”Partecipazioni in imprese controllate” in base allo IAS 27 (principio contabile che disciplina l’iscrizione nel bilancio separato delle partecipazioni di controllo e collegamento che costituiscono immobilizzazioni finanziarie) alla voce ”attività non correnti classificate come detenute per la vendita”, in applicazione del principio contabile IFRS 5, nel bilancio chiuso al 31 dicembre 202x, a seguito della cessione a DELTA avvenuta in data 27 dicembre 202x, con efficacia giuridica ed economica al 1° gennaio dell’anno seguente.

Da un punto di vista fiscale, la riclassificazione delle attività finanziarie è disciplinata mediante il rinvio operato dall’articolo 3 del decreto 10 gennaio 2018 (di seguito ”DM IFRS 9”) alla disciplina contenuta nell’articolo 4 del decreto 8 giugno 2011, a mente del quale: ”Nella riclassificazione di uno strumento finanziario in una delle altre categorie previste dallo IAS 39, che comporta il passaggio ad un diverso regime fiscale dello strumento stesso, il valore dello strumento finanziario iscritto nella nuova categoria, quale risultante da atto di data certa e, in ogni caso, dal bilancio d’esercizio approvato successivamente alla data di riclassificazione, assume rilievo fiscale”.

L’articolo 3, comma 1, del DM IFRS 9 sancisce, infatti, che: ”Alla riclassificazione di uno strumento finanziario in una delle altre categorie previste dall’IFRS 9, operata a seguito della modifica del proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie e che comporta il passaggio ad un diverso regime fiscale dello strumento stesso, si applicano le disposizioni di cui all’art. 4 del decreto 8 giugno 2011″.

In sostanza, il legislatore ha previsto una ipotesi di realizzo ”virtuale” laddove la riclassificazione contabile (ossia l’inserimento in uno dei nuovi portafogli dell’IFRS 9) determini il passaggio a un diverso regime fiscale. In tal caso, infatti, il differenziale derivante dalla riclassificazione è assoggettato al regime fiscale applicabile al portafoglio di partenza.

Nel caso in esame, la riclassificazione contabile operata dalla Società non ha determinato il passaggio a un diverso regime fiscale. A tale riguardo si osserva che, in base a quanto stabilito dall’articolo 85, comma 3bis del d.P.R. del 22 dicembre 1986 n. 917, ”(…) per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali (…), si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione (…)”.

La definizione, ai fini fiscali, di attività finanziarie ”detenute per la negoziazione” è contenuta nell’articolo 2, comma 1, del DM IFRS 9, a mente del quale: ”Si considerano detenute per la negoziazione, ai sensi del comma 3bis del TUIR, le attività finanziarie che rispettano la definizione di possedute per negoziazione di cui alle lettere a) e b) dell’Appendice A dell’IFRS 9 e che sono rilevate come tali in bilancio”. Si tratta, in particolare, delle attività finanziarie:

a) acquisite principalmente al fine di essere vendute o riacquistate a breve;

b) che, al momento della rilevazione iniziale sono parte di un portafoglio di strumenti finanziari identificati che sono gestiti insieme e per i quali è provata l’esistenza di una recente ed effettiva strategia rivolta all’ottenimento di un utile nel breve periodo.

Nel caso in esame, il Contribuente afferma di aver ceduto la partecipazione di controllo a DELTA, nell’ambito di un progetto di riorganizzazione di gruppo, escludendo qualunque finalità di trading.

Di conseguenza, da un punto di vista contabile, la Società ha riclassificato, nel bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 202x, la partecipazione in GAMMA dalla voce ”Partecipazioni in imprese controllate”, cui risultava classificata in base allo IAS 27, alla voce ”attività non correnti classificate come detenute per la vendita”, in applicazione del principio contabile IFRS 5, ai sensi del quale ”(…) L’entità che intraprenda un programma di vendita che comporta la perdita del controllo di una controllata deve classificare tutte le attività e le passività di detta controllata come possedute per la vendita (…) prescindendo dal fatto che, dopo la vendita, essa conservi una partecipazione di minoranza nell’ex controllata (IFRS 5 al punto 8A). Le partecipazioni iscritte in tale voce non rispettano la definizione di attività finanziarie ”detenute per la negoziazione” di cui all’articolo 2, comma 1, del DM IFRS 9.

Ne deriva che, ai fini fiscali, la partecipazione GAMMA non ha mutato, dopo la riclassificazione, il proprio regime, rimanendo inquadrata come un’immobilizzazione, sebbene destinata alla vendita. Non sussistono, pertanto, nel caso di specie, le condizioni di applicazione delle disposizioni sul realizzo ”virtuale”, di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 4 del DM 8 giugno 2011.

Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente, così come illustrati dalla Parte nell’istanza di interpello e nella successiva risposta alle richieste integrative, assunte acriticamente nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto, nonché con riserva di riscontro nelle sedi competenti e, in ogni caso, non si estende a questioni diverse da quelle che hanno costituito espressa richiesta da parte della Società.

Si ricorda, altresì, che il presente parere non implica né presuppone un giudizio sulla corretta contabilizzazione dell’operazione o sulla corretta determinazione della plusvalenza, rimanendo quindi impregiudicato anche a tali fini l’eventuale sindacato dell’Amministrazione finanziaria.