Iscrizione REA – Risposta 26 giugno 2019, n. 208 dell’Agenzia delle Entrate

Interpello articolo 11, comma 1, lett.a), legge 27 luglio 2000, n. 212 – Iscrizione REA

Con l’interpello specificato in oggetto è stato esposto il seguente

Quesito

[ALFA], nel prosieguo istante, fa presente quanto qui di seguito sinteticamente riportato.

L’istante è una società di software con migliaia di clienti che, a causa di un errore nei programmi, ha fatto spedire al Sistema di Interscambio (SdI) e regolarmente contabilizzare molte fatture – complessivamente 1500 documenti con cessionari/committenti tanto pubblici, quanto privati – appartenenti a 80 differenti soggetti, prive dei dati di iscrizione al repertorio delle notizie economiche ed amministrative (“REA”).

Nello specifico, secondo quanto riferisce l’istante, «la problematica coinvolge documenti elettronici in formato XML ministeriale privi di tag 1.2.4 <lscrizioneRea> e relative sottocategorie» per i quali, a seguito di «numerosi confronti con operatori telefonici dell’Agenzia delle Entrate e SDI risulta che l’unica soluzione sia quella di emettere una nota di credito per ciascun documento errato (ovvero privo del tag sopra indicato) con successiva riemissione del documento corretto e spedizione al SDI».

Alla luce dei problemi che la soluzione prospettata recherebbe nel caso specifico – si evidenzia, in questo senso, che «- l’emissione di una nota di credito andrebbe a creare un movimento di storno non veritiero e la conseguente ricezione dello stesso da parte del destinatario; – la produzione di un ulteriore documento che risultava già corretto e la conseguente contabilizzazione dell’importo in una data differente da quella originaria; – l’iter che si creerebbe, comporterebbe una movimentazione fuorviante e non veritiera per il cessionario, in quanto parte estranea alla problematica; – l’iter che si creerebbe, comporterebbe una movimentazione fuorviante e non veritiera per il cedente, in quanto significherebbe la contabilizzazione nei registri IVA dei documenti coinvolti in data differente da quella originaria» – l’istante chiede se:

a) sia possibile «fornire l’elenco dettagliato dei documenti convolti e delle relative strutture, comprensivo di dati Iscrizione REA delle stesse, richiedendo di utilizzare gli stessi al fine di colmare la mancanza dei dati all’interno dei file XML»;

b) ovvero «la procedura ufficiale da adottare, alternativa a quella della nota di credito ed eventualmente alternativa a quella proposta».

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’istante ritiene di poter adottare la soluzione indicata sub a).

Parere dell’agenzia delle entrate

L’articolo 2250, comma 1, del codice civile prevede che «Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati […] l’ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero d’iscrizione […]».

L’omessa indicazione comporta la sanzione amministrativa pecuniaria individuata nel successivo articolo 2630 c.c. (da 103 a 1.032 euro).

La previsione dell’articolo 2250 c.c. è tale per cui negli “atti” non possono che ricomprendersi tutti i documenti prodotti dalle società soggette all’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese, ivi comprese le fatture.

Sulla scorta dell’obbligo civilistico, le istruzioni contenute nell’”ALLEGATO A – SPECIFICHE TECNICHE” al provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate prot. n. 89757 del 30 aprile 2018 (disponibili, con i relativi aggiornamenti, sul sito istituzionale dell’Agenzia all’indirizzo www.agenziaentrate.gov.it/wps/content/nsilib/nsi/schede/comunicazioni/fatture+e+corrispettivi/fatture+e+corrispettivi+st/st+invio+di+fatturazione+elettronica) prevedono che:

«IscrizioneREA (gli elementi indicati di seguito devono essere obbligatoriamente valorizzati nei soli casi di società soggette al vincolo dell’iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell’art. 2250 del codice civile).

Ufficio: sigla della provincia ove ha sede l’Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale è registrata la società.

NumeroREA: numero di repertorio con il quale la società è iscritta nel Registro delle Imprese».

Sul punto, in sede di incontri con le associazioni di categoria, l’Agenzia delle entrate ha precisato che «Valgono le regole e le disposizioni già in vigore, non è un elemento introdotto con la FE. Il numero REA non è un dato previsto dall’art. 21» (così la risposta al quesito n. 1.6 formulato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, disponibile sul sito internet del consiglio stesso all’indirizzo www.cndcec.it/Portal/News/NewsDetail.aspx?id=d9322d66-5e12-4f99-a04c-72c09268fdc2).

Non trattandosi di un elemento richiesto dall’articolo 21 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 (decreto IVA) – ovvero da altra norma che riguarda imposte, tributi o aspetti fiscali – l’assenza del dato indicato non ha riflessi in termini di documentazione delle operazioni e non obbliga all’emissione di alcuna nota di variazione ex articolo 26 del medesimo decreto IVA.

Tale strumento è comunque utilizzabile laddove, nei tempi ed al ricorrere delle ipotesi individuate nell’articolo citato, si debba/voglia operare una variazione dell’imponibile o dell’imposta e, unitamente, far emergere il “numero REA”.

Esclusi riflessi in tema di IVA o di altri tributi amministrati dalla scrivente, nulla si può dire sulla sanzione prevista dall’articolo 2630 c.c. e sul comportamento più idoneo ad evitarla o a porvi rimedio, non avendo l’Agenzia delle entrate competenza al riguardo.