IVASS – Provvedimento n. 142 del 5 marzo 2024 – Modifiche e integrazioni al regolamento IVASS n. 29 del 6 settembre 2016 recante disposizioni relative alle imprese di assicurazione locali ai sensi degli articoli 51-bis, 51-ter, 51-quater del Titolo IV, Capi I e II, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 – Codice delle assicurazioni private come novellato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74 – Modifiche e integrazioni al regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 recante disposizioni in materia di sistema di governo societario di cui al Titolo III (esercizio dell’attività assicurativa) e in particolare al Capo I (disposizioni generali), articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-quinquies, 30-sexies, 30-septies, nonchè di cui al Titolo XV (vigilanza sul gruppo), e in particolare al Capo III (strumenti di vigilanza sul gruppo), articolo 215-bis (sistema di governo societario del gruppo), del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 – Codice delle assicurazioni private – modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74, conseguente all’attuazione nazionale delle linee guida emanate da Eiopa sul sistema di governo societario

Modifiche e integrazioni al regolamento IVASS n. 29 del 6 settembre 2016 recante disposizioni relative alle imprese di assicurazione locali ai sensi degli articoli 51-bis, 51-ter, 51-quater del Titolo IV, Capi I e II, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 – Codice delle assicurazioni private come novellato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74 – Modifiche e integrazioni al regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 recante disposizioni in materia di sistema di governo societario di cui al Titolo III (esercizio dell’attività assicurativa) e in particolare al Capo I (disposizioni generali), articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-quinquies, 30-sexies, 30-septies, nonchè di cui al Titolo XV (vigilanza sul gruppo), e in particolare al Capo III (strumenti di vigilanza sul gruppo), articolo 215-bis (sistema di governo societario del gruppo), del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 – Codice delle assicurazioni private – modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74, conseguente all’attuazione nazionale delle linee guida emanate da Eiopa sul sistema di governo societario

Art. 1

Modifiche al regolamento n. 29 del 6 settembre 2016

1. All’art. 2 (Definizioni) sono aggiunte le seguenti lettere:

a) dopo la lettera dd) è inserita la lettera dd-bis):

«dd-bis) Regolamento requisiti esponenti: il decreto del Ministero dello sviluppo economico del 2 maggio 2022, n. 88, recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ai sensi dell’art. 76, del Codice»;

b) dopo la lettera u-bis) è inserita la lettera u-ter):

«u-ter) “organo competente”: l’organo del quale l’esponente è componente; per i titolari delle funzioni fondamentali e per il direttore generale, l’organo che conferisce il rispettivo incarico o ufficio; nelle imprese che adottano il sistema monistico di amministrazione e controllo, il comitato per il controllo sulla gestione per i componenti del comitato stesso».

2. All’art. 7, comma 2, lettera e) (Presentazione dell’istanza di autorizzazione), le parole: «secondo quanto previsto dal decreto ministeriale n. 220/2011», sono sostituite con le seguenti: «secondo quanto previsto dal regolamento requisiti esponenti».

3. Al comma 2 dell’art. 26 (Organo amministrativo), la lettera g) è sostituita dalla seguente:

«g) approva la politica aziendale per la valutazione del possesso dei requisiti e del soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità, indipendenza, correttezza e competenza, secondo quanto previsto dalle disposizioni attuative dell’art. 76 del Codice, dei soggetti preposti alle funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità, nonchè, secondo proporzionalità, di coloro che svolgono tali funzioni, adeguati in relazione agli specifici compiti previsti dalle disposizioni del presente regolamento, o, in caso di esternalizzazione di queste ultime all’interno o all’esterno del gruppo, rispettivamente, dei referenti interni o dei soggetti responsabili delle attività di controllo delle attività esternalizzate di cui all’art. 53, comma 3.

Valuta la sussistenza dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri di idoneità con cadenza almeno annuale. L’organo amministrativo si assicura anche attraverso tale politica di essere nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governo societario, analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d’impresa;».

4. All’art. 26 (Organo amministrativo), dopo il comma 4, è aggiunto il seguente comma:

«4-bis. Il presidente è un esponente non esecutivo e non svolge alcuna funzione gestionale».

5. Il comma 1 dell’art. 46 (Comunicazioni all’IVASS) è sostituito dal seguente:

«1. L’impresa di assicurazione locale comunica all’IVASS il conferimento dell’incarico, il rinnovo, le dimissioni, la decadenza, la sospensione e la revoca, nonchè ogni elemento sopravvenuto che possa incidere sulla valutazione dell’idoneità alla carica degli esponenti e dei responsabili della funzione di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità tempestivamente, nel rispetto di quanto previsto dal Capo II-bis.».

6. Al comma 2, lettera a) dell’art. 46 (Comunicazioni all’IVASS), sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al numero 1) dopo le parole «di ciascun amministratore,» sono aggiunte le seguenti: «nonchè criteri di correttezza»;

b) al numero 7) le parole «soddisfino i requisiti di professionalità e onorabilità» sono sostituite dalle seguenti «soddisfino i requisiti di onorabilità e i criteri di correttezza e competenza;».

7. Dopo il Capo II (Obblighi di comunicazione) è inserito il seguente Capo:

«Capo II-bis – Procedure di valutazione dell’idoneità degli esponenti aziendali e dei responsabili della funzione di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità

Art. 47-bis (Procedura per la valutazione dell’idoneità degli esponenti in caso di nomina assembleare). – 1. Quando la nomina dell’esponente spetta all’assemblea, la valutazione dell’idoneità ai sensi degli articoli 20 e 23 del regolamento requisiti esponenti è condotta dall’organo competente entro trenta giorni dalla nomina.

2. Entro il termine di cui al comma 1, ove ne ricorrano i presupposti, l’organo competente dichiara la decadenza dall’ufficio dell’esponente o adotta, ove consentito, le eventuali misure correttive. In ogni caso, a seguito della dichiarazione di decadenza vanno tempestivamente avviate le opportune iniziative per il reintegro dell’organo incompleto.

3. Gli esponenti presentano all’organo competente, che l’acquisisce, la documentazione comprovante la propria idoneità, ivi incluse eventuali dichiarazioni sostitutive nel rispetto della normativa vigente.

4. È rimessa alla responsabilità dell’organo competente la valutazione della completezza, accuratezza e attendibilità della documentazione.

5. L’esame delle posizioni è condotto partitamente per ciascuno degli esponenti e con l’astensione dell’esponente di volta in volta interessato, utilizzando la documentazione fornita dal medesimo esponente nonchè ogni altra informazione rilevante disponibile.

6. Ai fini di quanto previsto dall’art. 23, comma 6 del regolamento requisiti esponenti, il verbale della riunione:

a. fornisce puntuale e analitico riscontro delle valutazioni effettuate nonchè delle motivazioni in base alle quali l’organo competente ritiene soddisfatti i requisiti e criteri previsti dal regolamento requisiti esponenti;

b. se sono riscontrati difetti di idoneità che, ai sensi del regolamento requisiti esponenti, possono essere colmati attraverso specifiche misure, indica quali di esse sono state adottate e specifica le ragioni per cui, a giudizio dell’organo competente, esse sono sufficienti ad assicurare il rispetto dei requisiti e dei criteri stabiliti dal regolamento requisiti esponenti;

c. riporta il percorso di analisi e le considerazioni svolte in merito a situazioni o fatti previsti dal regolamento requisiti esponenti che possono richiedere valutazioni connotate da un margine di discrezionalità ovvero l’adozione di misure correttive;

d. dà conto degli elementi informativi analizzati e della documentazione acquisita o comunque esaminata a supporto della delibera.

7. In aggiunta al verbale, sono trasmessi all’IVASS almeno i seguenti documenti:

a. il curriculum vitae dell’esponente;

b. il consenso al trattamento dei dati personali (privacy statement);

c. i questionari di valutazione conformi a quelli di cui all’Allegato 4/Parte III – Titolo I – Capo II per la verifica dei requisiti e dei criteri di idoneità alla carica degli esponenti e dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità alle norme;

d. nel caso di pronuncia di decadenza di consiglieri indipendenti o di esponenti eletti dalle minoranze, vengono trasmessi, unitamente alla copia del verbale della riunione, anche i pareri previsti dall’art. 23, comma 8 del regolamento requisiti esponenti.

8. Copia del verbale della riunione e della relativa documentazione esaminata è trasmessa all’IVASS entro trenta giorni dal compimento della valutazione da parte dell’organo competente.

9. L’IVASS si riserva la facoltà, nei casi in cui dovesse ritenerlo opportuno, di richiedere l’esibizione della documentazione comprovante l’idoneità dell’esponente, fissando eventualmente un termine per la trasmissione.

10. Ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice, l’IVASS valuta l’idoneità degli esponenti, anche sulla base dell’analisi compiuta e delle eventuali misure adottate dalle imprese locali ai sensi dell’art. 76, commi 1-sexies e 2 del Codice e dell’art. 24 del regolamento requisiti esponenti.

11. Entro centoventi giorni dal ricevimento del verbale di cui al comma 6, l’IVASS può:

a) richiedere all’organo competente di individuare e adottare misure idonee a colmare eventuali carenze, tra cui la sottoscrizione di specifici impegni da parte degli esponenti sottoposti a valutazione, ove non risultanti già dal verbale stesso;

oppure

b) avviare, ove ne ricorrano i presupposti, un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice; il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

L’IVASS può comunicare l’esito positivo della valutazione condotta, anche prima della scadenza del termine per l’eventuale avvio del procedimento di decadenza.

12. Nel caso di cui al comma 11, lettera a), l’IVASS può avviare un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza, se l’inidoneità persiste in conseguenza della mancata o insufficiente adozione delle misure correttive; il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

13. I commi da 1 a 12 si applicano altresì se l’organo competente attribuisce ad alcuni dei suoi componenti in carica il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del comitato di controllo sulla gestione oppure di amministratore delegato o di consigliere delegato in un momento successivo a quando la loro idoneità è stata valutata dallo stesso organo competente a seguito della nomina.

Art. 47-ter (Procedura per la valutazione dell’idoneità degli esponenti la cui nomina non spetta all’assemblea e dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità). – 1. Nei casi in cui la nomina degli esponenti non spetti all’assemblea e nel caso di nomina dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità, la valutazione dell’idoneità è condotta prima della nomina.

2. L’organo competente effettua la valutazione di idoneità e trasmette copia del verbale all’IVASS.

3. Ai fini di cui al comma 2, se l’impresa di assicurazione locale ha adottato il modello dualistico, la valutazione dell’idoneità dei componenti proposti per il consiglio di gestione è effettuata dal consiglio di sorveglianza.

4. La nomina degli esponenti o dei responsabili delle funzioni non può essere perfezionata prima che siano trascorsi novanta giorni dal ricevimento del verbale da parte dell’IVASS. Nel caso in cui l’esito positivo della valutazione condotta sia comunicato prima della scadenza del termine dei novanta giorni, gli esponenti o i responsabili delle funzioni possono essere nominati subito dopo la ricezione della comunicazione.

5. Se l’IVASS ravvede motivi ostativi alla nomina degli esponenti o dei responsabili delle funzioni ne dà comunicazione all’impresa locale entro il suddetto termine di novanta giorni. Nella comunicazione, l’IVASS può richiedere all’organo competente di individuare e adottare misure idonee a colmare eventuali carenze, ivi inclusa la sottoscrizione di specifici impegni, ove non risultanti già dal verbale stesso.

6. L’impresa di assicurazione locale comunica all’IVASS l’avvenuta nomina entro cinque giorni. Entro sessanta giorni dalla comunicazione, l’IVASS può avviare un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice quando gli esponenti o i responsabili della funzione di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità siano nominati nonostante l’IVASS abbia rappresentato motivi ostativi o quando le misure individuate o adottate dall’organo competente su richiesta dell’IVASS siano dalla stessa ritenute insufficienti o inadeguate per colmare le carenze. Il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

7. Si applica l’art. 47-bis del presente regolamento, commi da 3 a 8 per quanto riguarda la documentazione che gli esponenti e i responsabili della funzione di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità devono presentare all’organo competente, gli obblighi in capo a quest’ultimo di verifica della completezza, accuratezza e attendibilità della documentazione, le modalità di delibera e di redazione del relativo verbale.

8. La nomina degli esponenti e dei responsabili delle funzioni può essere effettuata prima che l’organo competente ne abbia valutato l’idoneità in casi eccezionali di urgenza, tra i quali l’approvazione di delibere consiliari su operazioni non rinviabili per le quali sono richiesti quorum deliberativi rafforzati o qualificati, non conseguibili in assenza di uno o più esponenti, nonchè in caso di cessazione inattesa della carica di un responsabile della funzione di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità in presenza dell’esigenza di provvedere celermente alla sostituzione in relazione a criticità connesse con l’esercizio della funzione stessa. Detti casi devono essere analiticamente valutati e motivati nel verbale della riunione dell’organo competente e, ove presenti, dal comitato nomine o, se non istituito, dai consiglieri indipendenti.

Art. 47-quater (Procedura per la valutazione d’idoneità dei componenti supplenti dell’organo di controllo). – 1. La valutazione dell’idoneità dei sindaci supplenti è condotta al momento della nomina ed in presenza di eventi sopravvenuti ai sensi dell’art. 47-quinquies del presente regolamento; la valutazione non è ripetuta al momento dell’assunzione della carica di sindaco effettivo.

2. Entro trenta giorni dal subentro del sindaco supplente come sindaco effettivo, l’impresa di assicurazione locale comunica all’IVASS l’intervenuta adozione di eventuali misure previste al momento della nomina.

Art. 47-quinquies (Eventi sopravvenuti e rinnovi). – 1. Se, dopo la nomina degli esponenti o dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di gestione dei rischi e di verifica della conformità si verificano eventi sopravvenuti che, anche in relazione alle caratteristiche operative dell’impresa locale, incidono sulla situazione dell’esponente o responsabile, sul ruolo da questi ricoperto nell’ambito dell’organizzazione aziendale, gli organi competenti effettuano una nuova valutazione dell’idoneità degli esponenti e dei responsabili interessati.

2. L’organo competente, entro trenta giorni dalla comunicazione dell’interessato o dal momento in cui è venuto a conoscenza di un evento sopravvenuto rilevante, effettua una nuova valutazione di idoneità limitatamente ai profili sui quali gli eventi sopravvenuti rilevanti incidono. Copia del verbale della riunione è trasmessa all’IVASS entro trenta giorni.

3. Entro centoventi giorni dal ricevimento del verbale l’IVASS può richiedere all’organo competente di individuare misure idonee a colmare eventuali carenze, ai sensi dell’art. 76, commi 1-sexies e 2 del Codice o avviare, ove ne ricorrano i presupposti, un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice; il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

4. Ai sensi di quanto previsto dall’art. 23, comma 3 del regolamento requisiti esponenti non è necessaria una nuova valutazione dell’idoneità in occasione dei rinnovi successivi alla prima nomina, ivi inclusa la nomina da parte dell’assemblea di un amministratore nominato per cooptazione, fatto salvo quando ricorrono eventi sopravvenuti rilevanti.

5. Sono fatte salve le disposizioni contenute nella disciplina transitoria del regolamento requisiti esponenti.

Art. 47-sexies (Sospensione dagli incarichi). – 1. L’esponente che si viene a trovare in una delle situazioni indicate nell’art. 6, commi 1 e 2, del regolamento requisiti esponenti, ne dà comunicazione all’organo competente senza indugio.

2. L’organo competente dichiara la sospensione dell’esponente senza indugio dal momento in cui è stato informato dall’esponente stesso o dal momento in cui è venuto a conoscenza della situazione rilevante.

3. Della dichiarazione di sospensione è data informazione all’IVASS tempestivamente. L’IVASS viene altresì prontamente informato in merito alla decisione dell’organo competente di pronunciare la decadenza o reintegrare il soggetto sospeso.

Art. 47-septies (Decadenza). – 1. IVASS può avviare un procedimento d’ufficio, della durata di sessanta giorni, volto a pronunciare la decadenza in ogni caso di difetto di idoneità degli esponenti e dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di gestione dei rischi, di verifica della conformità.».

8. All’Allegato 1, Parte III – Titolo I (Documento sulle politiche di indirizzo – contenuto minimale), il paragrafo relativo alla «Politica in materia di requisiti di onorabilità e professionalità» è sostituito dal seguente: «Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità di cui all’art. 76 del Codice:

a) descrizione delle procedure di valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità, indipendenza, correttezza e competenza dei soggetti preposti alle funzioni di amministrazione, direzione e controllo, dei responsabili delle funzioni di gestione dei rischi, revisione interna e conformità, di coloro che svolgono tali funzioni e dei referenti interni nonchè dei responsabili delle attività di controllo sulle funzioni esternalizzate, qualora le predette funzioni siano state esternalizzate rispettivamente all’interno o all’esterno del gruppo assicurativo;

b) descrizione delle situazioni che comportano una nuova valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità;

c) una descrizione delle procedure riguardanti la valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità per la valutazione di altri collaboratori rilevanti non soggetti, per disposizioni normative, al possesso dei requisiti o al soddisfacimento dei criteri in parola; ciò sia al momento di valutare la loro idoneità a ricoprire una posizione rilevante, sia nel continuo».

9. L’Allegato A, Parte II – Titolo II (Documentazione per la verifica dei requisiti degli esponenti aziendali) è abrogato.

10. È inserito l’Allegato 1 al presente provvedimento «Parte III – Titolo I – Capo II – Allegato 4».

Art. 2

Modifiche al regolamento n. 38 del 3 luglio 2018

1. All’art. 2 (Definizioni), sono aggiunte le seguenti lettere:

a. dopo la lettera m-ter) è inserita la lettera m-quater):

«m-quater) “Regolamento requisiti esponenti”: il decreto del Ministero dello sviluppo economico del 2 maggio 2022, n. 88, recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ai sensi dell’art. 76, del Codice»;

b. dopo la lettera l) è inserita la lettera l-bis):

«l-bis) “organo competente”: l’organo del quale l’esponente è componente; per i titolari delle funzioni fondamentali e per il direttore generale, l’organo che conferisce il rispettivo incarico o ufficio; nelle imprese che adottano il sistema monistico di amministrazione e controllo, il comitato per il controllo sulla gestione per i componenti del comitato stesso».

2. All’art. 5 (Organo amministrativo) sono apportate le seguenti modificazioni:

a. dopo il comma 1, è aggiunto il seguente comma:

«1-bis. Fatte salve le previsioni di legge, gli statuti delle imprese disciplinano gli aspetti rilevanti per garantire il rispetto nel continuo della quota di genere, individuata dall’art. 10, comma 3, del regolamento requisiti esponenti, tra cui le modalità di sostituzione dei componenti degli organi, le modalità di formazione delle liste ed ogni altro meccanismo idoneo a garantire il rispetto della quota di genere ivi prevista. Se il valore della quota di genere non è un numero intero, si approssima all’intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; diversamente si approssima all’intero superiore.»;

b. la lettera n) del comma 2 è sostituita dalla seguente:

«n) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo 1, lettere c) e d), 273 degli atti delegati e 76 del Codice e relative disposizioni di attuazione, approva la politica aziendale per l’identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza e del soddisfacimento dei criteri di competenza, correttezza e di adeguata composizione collettiva degli organi, nonchè del tempo necessario stimato dall’impresa per l’espletamento dell’incarico di coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nonchè, anche in caso di esternalizzazione o sub-esternalizzazione, dei titolari e secondo proporzionalità di coloro che svolgono funzioni fondamentali, e dell’ulteriore personale in grado di incidere in modo significativo sul profilo di rischio, identificato dall’impresa ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera m) del presente regolamento. Valuta la sussistenza dei requisiti e dei criteri in capo a tali soggetti con cadenza almeno annuale. In particolare, tale politica assicura che l’organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale, analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d’impresa»;

c. il comma 9 è sostituito dal seguente:

«Il presidente è un esponente non esecutivo e non svolge alcuna funzione gestionale.»;

d. il comma 10 è abrogato.

2-bis. All’art. 6 (Comitato per il controllo interno e i rischi), al comma 1, dopo le parole «in maggioranza indipendenti» è eliminato il seguente inciso «ai sensi dell’art. 2387 codice civile,».

3. All’art. 8 (Organo di controllo), dopo il comma 1 è inserito il seguente comma:

«1-bis. Fatte salve le previsioni di legge, gli statuti delle imprese disciplinano gli aspetti rilevanti per garantire il rispetto nel continuo della quota di genere, individuata dall’art. 10, comma 3, del regolamento requisiti esponenti, tra cui le modalità di sostituzione dei componenti degli organi, le modalità di formazione delle liste, la presenza tra i sindaci supplenti di componenti del genere meno rappresentato ed ogni altro meccanismo idoneo a garantire il rispetto della quota di genere ivi prevista. Se il valore della quota di genere non è un numero intero, si approssima all’intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; diversamente si approssima all’intero superiore».

4. All’art. 25 (Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza) sono apportate le seguenti modificazioni:

a. al comma 1, dopo le parole «possiedono i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza» sono inserite le seguenti: «e soddisfano i criteri di competenza, correttezza e di adeguata composizione collettiva degli organi, nonchè dispongono del tempo necessario stimato dall’impresa per l’espletamento dell’incarico,»;

b. dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:

«1-bis. Ai sensi dell’art. 10, comma 4, del regolamento requisiti esponenti, nell’organo amministrativo almeno un quarto dei componenti possiede i requisiti di indipendenza, salvo quanto previsto dagli articoli 6 e 43 del presente regolamento. Se il valore della quota non è un numero intero, si approssima all’intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; diversamente si approssima all’intero superiore.

1-ter. Gli esponenti indipendenti possiedono una professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interna all’organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo.»;

c. al comma 4, le parole «e comunque non oltre trenta giorni» sono sostituite dalle seguenti «, nel rispetto delle modalità previste dal Capo V-bis,»;

d. il comma 5 è abrogato.

5. Dopo l’art. 25 (Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza), è inserito il seguente Capo:

«Capo V-bis – Procedure di valutazione dell’idoneità degli esponenti aziendali e dei titolari delle funzioni fondamentali

Art. 25-bis (Procedura per la valutazione dell’idoneità degli esponenti in caso di nomina assembleare). – 1. Quando la nomina dell’esponente spetta all’assemblea, la valutazione dell’idoneità ai sensi dell’art. 23 del regolamento requisiti esponenti è condotta dall’organo competente entro trenta giorni dalla nomina.

2. Entro il termine di cui al comma 1, ove ne ricorrano i presupposti, l’organo competente dichiara la decadenza dall’ufficio dell’esponente o adotta, ove consentito, le eventuali misure correttive. In ogni caso, a seguito della dichiarazione di decadenza vanno tempestivamente avviate le opportune iniziative per il reintegro dell’organo incompleto.

3. Gli esponenti presentano all’organo competente, che l’acquisisce, la documentazione comprovante la propria idoneità, ivi incluse le eventuali dichiarazioni sostitutive nel rispetto della normativa vigente.

4. È rimessa alla responsabilità dell’organo competente la valutazione della completezza, accuratezza e attendibilità della documentazione.

5. L’esame delle posizioni è condotto partitamente per ciascuno degli esponenti e con l’astensione dell’esponente di volta in volta interessato, utilizzando la documentazione fornita dal medesimo esponente nonchè ogni altra informazione rilevante disponibile.

6. Ai fini di cui agli articoli 10 e 11 del regolamento requisiti esponenti, l’adeguata composizione collettiva dell’organo di appartenenza viene valutata, tenuto conto delle nuove nomine e dei risultati dell’identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale.

7. Ai fini di quanto previsto dall’art. 23, comma 6 del regolamento requisiti esponenti, il verbale della riunione:

a. fornisce puntuale e analitico riscontro delle valutazioni effettuate nonchè delle motivazioni in base alle quali l’organo competente ritiene soddisfatti i requisiti e criteri previsti dal regolamento requisiti esponenti stesso;

b. se sono riscontrati difetti di idoneità che, ai sensi del regolamento requisiti esponenti, possono essere colmati attraverso specifiche misure, indica quali di esse sono state adottate e specifica le ragioni per cui, a giudizio dell’organo competente, esse sono sufficienti ad assicurare il rispetto dei requisiti e dei criteri stabiliti dal regolamento requisiti esponenti;

c. riporta il percorso di analisi e le considerazioni svolte in merito a situazioni o fatti previsti dal regolamento requisiti esponenti che possono richiedere valutazioni connotate da un margine di discrezionalità ovvero l’adozione di misure correttive;

d. contiene le valutazioni in merito all’eventuale assunzione di un incarico aggiuntivo;

e. dà conto degli elementi informativi analizzati e della documentazione acquisita o comunque esaminata a supporto della delibera.

8. In aggiunta al verbale, sono trasmessi all’IVASS almeno i seguenti documenti:

a. il curriculum vitae dell’esponente;

b. il consenso al trattamento dei dati personali (privacy statement);

c. i questionari di valutazione conformi a quelli di cui all’Allegato 4 per la verifica dei requisiti e dei criteri di idoneità alla carica degli esponenti e dei titolari delle funzioni fondamentali;

d. nel caso di pronuncia di decadenza di consiglieri indipendenti o di esponenti eletti dalle minoranze, vengono trasmessi, unitamente alla copia del verbale della riunione, anche i pareri previsti dall’art. 23, comma 8 del regolamento requisiti esponenti.

9. Copia del verbale della riunione e della relativa documentazione esaminata è trasmessa all’IVASS entro trenta giorni dal compimento della valutazione da parte dell’organo competente.

10. L’IVASS si riserva la facoltà, nei casi in cui dovesse ritenerlo opportuno, di richiedere l’esibizione della documentazione comprovante l’idoneità dell’esponente, fissando eventualmente un termine per la trasmissione.

11. Ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice, l’IVASS valuta l’idoneità degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell’analisi compiuta e delle eventuali misure adottate dalle imprese ai sensi dell’art. 76, commi 1-sexies e 2 del Codice e dell’art. 24 del Regolamento requisiti esponenti.

L’IVASS può richiedere agli esponenti sottoposti a valutazione di partecipare a interviste di cui viene redatto apposito verbale.

12. Entro centoventi giorni dal ricevimento del verbale di cui al comma 7, l’IVASS può:

a) richiedere all’organo competente di individuare e adottare misure idonee a colmare eventuali carenze, ivi inclusa la sottoscrizione di specifici impegni da parte degli esponenti sottoposti a valutazione, ove non risultanti già dal verbale stesso;

oppure

b) avviare, ove ne ricorrano i presupposti, un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice; il procedimento si conclude entro il termine di sessanta giorni. L’IVASS può comunicare l’esito positivo della valutazione condotta, anche prima della scadenza del termine per l’eventuale avvio del procedimento di decadenza.

13. Nel caso di cui al comma 12, lettera a), l’IVASS può avviare un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza nel termine di sessanta giorni, se l’inidoneità persiste in conseguenza della mancata o insufficiente adozione delle misure correttive; il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

14. I commi da 1 a 13 si applicano altresì se l’organo competente attribuisce ad alcuni dei suoi componenti in carica il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del comitato di controllo sulla gestione oppure di amministratore delegato o di consigliere delegato in un momento successivo a quando la loro idoneità è stata valutata dallo stesso organo competente a seguito della nomina.

Art. 25-ter (Procedura per la valutazione dell’idoneità degli esponenti la cui nomina non spetta all’assemblea e dei titolari delle funzioni fondamentali). – 1. Nei casi in cui la nomina degli esponenti non spetti all’assemblea e nel caso di nomina dei titolari delle funzioni fondamentali, la valutazione dell’idoneità è condotta prima della nomina.

2. L’organo competente effettua la valutazione di idoneità e trasmette copia del verbale all’IVASS.

3. Ai fini di cui al comma 2, se l’impresa ha adottato il modello dualistico, la valutazione dell’idoneità dei componenti proposti per il consiglio di gestione è effettuata dal consiglio di sorveglianza.

4. La nomina dell’esponente o del titolare non può essere perfezionata prima che siano trascorsi novanta giorni dal ricevimento del verbale da parte dell’IVASS. Nel caso in cui l’esito positivo della valutazione condotta sia comunicato prima della scadenza del termine dei novanta giorni, l’esponente o il titolare può essere nominato subito dopo la ricezione della comunicazione.

5. Se l’IVASS ravvede motivi ostativi alla nomina dell’esponente o del titolare ne dà comunicazione all’impresa entro il termine di novanta giorni, previsto dal comma 4. Nella comunicazione, l’IVASS può richiedere all’organo competente di individuare e adottare misure idonee a colmare eventuali carenze, ivi inclusa la sottoscrizione di specifici impegni da parte degli esponenti sottoposti a valutazione, ove non risultanti già dal verbale stesso.

6. L’impresa comunica all’IVASS l’avvenuta nomina entro cinque giorni. Entro sessanta giorni dalla comunicazione, l’IVASS può avviare un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice quando l’esponente o il titolare della funzione fondamentale sia nominato nonostante l’IVASS abbia rappresentato motivi ostativi o quando le misure individuate o adottate dall’organo competente su richiesta dell’IVASS siano dalla stessa ritenute insufficienti o inadeguate per colmare le carenze. Il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

7. Si applica l’art. 25-bis, commi da 3 a 9 per quanto riguarda la documentazione che l’esponente e il titolare della funzione fondamentale devono presentare all’organo competente, gli obblighi in capo a quest’ultimo di verifica della completezza, accuratezza e attendibilità della documentazione, le modalità di delibera e di redazione del relativo verbale.

8. La nomina può essere effettuata prima che l’organo competente abbia valutato l’idoneità dell’esponente o del titolare della funzione fondamentale in casi eccezionali di urgenza, tra i quali l’approvazione di delibere consiliari su operazioni non rinviabili per le quali sono richiesti quorum deliberativi rafforzati o qualificati, non conseguibili in assenza di uno o più esponenti, nonchè in caso di cessazione inattesa della carica di un titolare della funzione fondamentale in presenza dell’esigenza di provvedere celermente alla sostituzione in relazione a criticità connesse con l’esercizio della funzione stessa. Detti casi devono essere analiticamente valutati e motivati nel verbale della riunione dall’organo competente e, ove presenti, dal comitato nomine o, se non istituito, dai consiglieri indipendenti.

Art. 25-quater (Procedura per la valutazione dell’idoneità dei componenti supplenti dell’organo di controllo). – 1. La valutazione dell’idoneità dei sindaci supplenti è condotta al momento della nomina e in presenza di eventi sopravvenuti ai sensi dell’art. 25-sexies del presente regolamento; la valutazione non è ripetuta al momento dell’assunzione della carica di sindaco effettivo.

2. Entro trenta giorni dal subentro del sindaco supplente come sindaco effettivo, l’impresa comunica all’IVASS l’intervenuta adozione di eventuali misure previste al momento della nomina, ivi inclusa la rinuncia ad alcuni incarichi per assicurare il rispetto dei limiti eventualmente applicabili.

3. In deroga a quanto previsto dal comma 1, gli eventi sopravvenuti che ai sensi del regolamento requisiti esponenti sono idonei ad incidere sulla disponibilità di tempo o sul rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi del sindaco supplente possono essere valutati al momento dell’eventuale subentro come sindaco effettivo.

4. Nei casi di cui al comma 3, il termine per la valutazione da parte dell’organo competente ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 2 del presente regolamento decorre dalla data del subentro del sindaco supplente come sindaco effettivo.

Art. 25-quinquies (Assunzione di un incarico aggiuntivo). – 1. Fermo quanto previsto dagli articoli 16, 17 e 18 del regolamento requisiti esponenti, l’assunzione di un incarico aggiuntivo è consentita con le seguenti modalità:

a. se l’incarico aggiuntivo discende dalla nomina dell’esponente nell’impresa, la valutazione è svolta nell’ambito della relativa valutazione di idoneità;

b. se un esponente, già in carica presso l’impresa, intende assumere un incarico aggiuntivo, l’impresa trasmette all’IVASS copia del verbale della riunione dell’organo competente con cui è valutato il rispetto di quanto previsto dagli articoli 17 e 18 del regolamento requisiti esponenti. L’assunzione dell’incarico aggiuntivo non può avvenire prima che siano trascorsi sessanta giorni dal ricevimento del verbale da parte dell’IVASS, salvo che l’esito positivo della valutazione condotta sia stato comunicato prima della scadenza dei sessanta giorni; in questo caso, l’esponente può assumere l’incarico subito dopo la ricezione della comunicazione.

Se l’IVASS ravvede motivi ostativi all’assunzione dell’incarico aggiuntivo, ne dà comunicazione all’impresa di entro il suddetto termine di sessanta giorni.

2. Nell’ipotesi di cui al comma 1, lettera b), entro i cinque giorni successivi all’eventuale assunzione dell’incarico, l’organo competente ne dà comunicazione all’IVASS. Entro sessanta giorni da questa comunicazione, l’IVASS può avviare un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice, quando l’esponente assume l’incarico nonostante persistano i motivi ostativi rappresentati dall’IVASS; il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

3. Nell’ipotesi di cui al comma 1, lettera b), in casi eccezionali analiticamente valutati e motivati dall’organo competente e, ove presenti, dal comitato nomine o, se non istituito, dai consiglieri indipendenti, l’esponente può assumere l’incarico aggiuntivo prima che l’organo competente abbia svolto le proprie valutazioni.

Art. 25-sexies (Eventi sopravvenuti e rinnovi). – 1. Se, dopo la nomina degli esponenti o dei titolari delle funzioni fondamentali, si verificano eventi sopravvenuti che, anche in relazione alle caratteristiche operative dell’impresa, incidono sulla situazione dell’esponente o titolare, sul ruolo da questi ricoperto nell’ambito dell’organizzazione aziendale o sulla composizione collettiva dell’organo, gli organi competenti effettuano una nuova valutazione dell’idoneità degli esponenti e dei titolari delle funzioni fondamentali interessati, nonchè dell’adeguatezza della propria composizione collettiva e del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi.

2. L’organo competente, entro trenta giorni dalla comunicazione dell’interessato o dal momento in cui è venuto a conoscenza di un evento sopravvenuto rilevante, effettua una nuova valutazione di idoneità limitatamente ai profili sui quali gli eventi sopravvenuti rilevanti incidono. Copia del verbale della riunione è trasmessa all’IVASS entro trenta giorni.

3. Entro centoventi giorni dal ricevimento del verbale, l’IVASS può richiedere all’organo competente di individuare misure idonee a colmare eventuali carenze, ai sensi dell’art. 76, commi 1-sexies e 2 del Codice o avviare, ove ne ricorrano i presupposti, un procedimento d’ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell’art. 76, comma 2-bis del Codice; il procedimento si conclude entro sessanta giorni.

4. Ai sensi di quanto previsto dall’art. 23, comma 3, del regolamento requisiti esponenti, non è necessaria una nuova valutazione dell’idoneità in occasione dei rinnovi successivi alla prima nomina, ivi inclusa la nomina da parte dell’assemblea di un amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, fatto salvo quando ricorrono eventi sopravvenuti rilevanti.

5. Sono fatte salve le disposizioni contenute nella disciplina transitoria del regolamento requisiti esponenti.

Art. 25-septies (Sospensione dagli incarichi). – 1. L’esponente che si viene a trovare in una delle situazioni indicate nell’art. 6, commi 1 e 2 del regolamento requisiti esponenti, ne dà comunicazione all’organo competente senza indugio.

2. L’organo competente dichiara la sospensione dell’esponente senza indugio dal momento in cui è stato informato dall’esponente stesso o dal momento in cui è venuto a conoscenza della situazione rilevante.

3. Della dichiarazione di sospensione è data informazione all’IVASS tempestivamente. L’IVASS viene altresì prontamente informato in merito alla decisione dell’organo competente di pronunciare la decadenza o reintegrare il soggetto sospeso.

Art. 25-octies (Decadenza). – 1. IVASS può avviare un procedimento d’ufficio, della durata di sessanta giorni, volto a pronunciare la decadenza in ogni caso di difetto di idoneità degli esponenti e di titolari delle funzioni fondamentali o di violazione dei limiti al cumulo degli incarichi.».

6. Al comma 2, lettera c) dell’art. 28 (Titolari delle funzioni fondamentali), le parole «in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza» sono sostituite dalle seguenti: «in possesso dei requisiti e in ottemperanza ai criteri di idoneità previsti dall’art. 19 del regolamento requisiti esponenti,».

6-bis. All’art. 43 (Comitato remunerazioni), al comma 1, alla fine del periodo, dopo le parole «in maggioranza indipendenti» è eliminato il seguente inciso «ai sensi dell’art. 2387 codice civile.».

7. All’art. 63 (Esternalizzazione delle funzioni fondamentali) sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 3, le parole «oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza» sono sostituite dalle seguenti «oltre ai requisiti e ai criteri di idoneità»;

b) al comma 4, le parole «possiedono i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza» sono sostituite dalle seguenti «possiedono i requisiti e soddisfano i criteri di idoneità»;

c) al comma 4 le parole «ai sensi dell’art. 25» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell’art. 5, comma 2, lettera n)».

8. All’art. 70, comma 1, la lettera f) (Elementi ed obiettivi del sistema di governo societario di gruppo), le parole: «il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di cui all’art. 76 del Codice» sono sostituite dalle seguenti: «il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri di idoneità previsti dall’art. 76 del Codice e dal regolamento requisiti esponenti».

9. All’art. 71 (Organo amministrativo dell’ultima società controllante italiana), sono apportate le seguenti modificazioni:

a) dopo il comma 1, è aggiunto il seguente comma:

«1-bis. Si applica a livello di ultima società controllante italiana quanto previsto dall’art. 5, comma 1-bis del presente regolamento»;

b) la lettera p) del comma 2 è sostituita dalla seguente:

«p) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo 1, lettere c) e d), 273 degli atti delegati e 215-bis del Codice approva la politica per la definizione e la valutazione dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza e dei criteri di competenza, correttezza e di adeguata composizione collettiva degli organi, nonchè del tempo necessario stimato dall’impresa per l’espletamento dell’incarico di coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nell’ultima società controllante italiana e, anche in caso di esternalizzazione o sub esternalizzazione, dei soggetti in essa titolari delle funzioni fondamentali di gruppo e, secondo proporzionalità, di coloro che svolgono tali funzioni, nonchè dell’ulteriore personale in grado di incidere in modo significativo sul profilo di rischio, identificato dall’ultima società controllante italiana, ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera m) del presente regolamento. Valuta la sussistenza dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri in capo a tali soggetti con cadenza almeno annuale. In particolare, tale politica assicura che l’organo amministrativo dell’ultima società controllante italiana sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall’attività, nonchè dal profilo di rischio del gruppo».

10. All’art. 74 (Organo di controllo) dopo il comma 1, viene aggiunto il seguente comma:

«1-bis. Si applica a livello di ultima società controllante italiana quanto previsto dall’art. 8, comma 1-bis, del presente regolamento».

11. All’art. 87 (Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza a livello di gruppo), sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1, dopo le parole: «secondo quanto previsto dall’art. 25» sono inserite le seguenti: «e dal Capo V-bis – “Procedure di valutazione dell’idoneità degli esponenti aziendali e dei titolari delle funzioni fondamentali”»;

b) alla lettera a) del comma 1, dopo le parole: «assicura il rispetto dell’art. 25, commi 1» sono inserite le seguenti: «, 1-bis, 1-ter»;

c) la lettera b) del comma 1 è sostituita dalla seguente:

«b) verifica il possesso dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica in capo a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso tale società e, anche in caso di esternalizzazione, dei soggetti in essa titolari delle funzioni fondamentali, effettuando gli adempimenti di cui all’art. 25, comma 4 e al Capo V-bis “Procedure di valutazione dell’idoneità degli esponenti aziendali e dei titolari delle funzioni fondamentali” ed inviando all’IVASS le informazioni in conformità a quanto previsto dall’art. 25, comma 6».

12. Nell’Allegato 1 (Documento sulle politiche di indirizzo – contenuto minimo), il paragrafo «Politica in materia di requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza» è sostituito dal seguente: «Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità di cui all’art. 76 del Codice e relative disposizioni attuative:

a) descrizione delle procedure per l’individuazione delle posizioni di cui all’art. 76, comma 1-bis, del Codice, anche in caso di esternalizzazione, e per la relativa notifica all’IVASS;

b) descrizione dei requisiti e dei criteri di cui all’art. 76 del Codice applicabili ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo, ai titolari di funzioni fondamentali e a coloro che svolgono tali funzioni, anche in caso di esternalizzazione, al momento dell’assunzione dell’incarico e nel continuo e delle relative procedure di valutazione;

c) descrizione delle situazioni che comportano una nuova valutazione dei requisiti e dei criteri di cui all’art. 76 del Codice, tra le quali vanno almeno considerate le ipotesi in cui sussistono ragioni per ritenere che:

i) un soggetto può indurre l’impresa ad agire in contrasto con la normativa vigente;

ii) un soggetto può aumentare il rischio che siano commessi reati finanziari;

iii) un soggetto può mettere in pericolo la sana e prudente gestione dell’impresa;

d) descrizione dei requisiti e dei criteri di cui all’art. 76 del Codice dell’ulteriore personale in grado di incidere in maniera significativa sul profilo di rischio dell’impresa anche in caso di esternalizzazione e delle relative procedure di valutazione al momento dell’assunzione dell’incarico e nel continuo.».

13. È inserito l’Allegato 2 al presente provvedimento “Allegato 4”.

Art. 3

Disposizioni applicabili alle particolari mutue assicuratrici

1. Alle particolari mutue assicuratrici si applica l’art. 1 del presente provvedimento, ai sensi degli articoli 20 del regolamento requisiti esponenti e dell’art. 56 del Codice.

Art. 4

Abrogazioni

1. Viene abrogata la circolare n. 140 del 9 novembre 1990.

Art. 5

Disposizioni transitorie e finali

1. Le disposizioni previste dal presente provvedimento si applicano alle nomine effettuate successivamente alla data della sua entrata in vigore, nonchè agli eventi previsti dagli articoli 47-quater, 47-quinquies e 47-sexies con riguardo alle imprese locali ed alle particolari mutue assicuratrici, nonchè dagli articoli da 25-quater a 25-septies con riguardo alle imprese di assicurazione e di riassicurazione, successivi alla data di sua entrata in vigore e riguardanti nomine effettuate successivamente alla data di entrata in vigore del regolamento requisiti esponenti.

Art. 6

Pubblicazione ed entrata in vigore

1. Il presente regolamento è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, nel Bollettino e sul sito internet dell’IVASS.

2. Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione.

Allegato 1

(Testo dell’allegato)

Allegato 2

(Testo dell’allegato)