Con la sentenza emessa il 2 ottobre 2025 nella causa C-535/24, la Settima Sezione della Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha fornito un importante contributo interpretativo in materia d’imposta sul valore aggiunto, in particolare sull’ambito di operatività dell’art. 2, paragrafo 1, lettera c) della Direttiva 2006/112/CE, che qualifica come soggette a IVA le prestazioni di servizi effettuate a titolo oneroso nel territorio di uno Stato membro da un soggetto passivo.
Inquadramento normativo
La disciplina IVA dell’Unione europea individua il presupposto oggettivo dell’imposta nella realizzazione di cessioni di beni o prestazioni di servizi effettuate a titolo oneroso da un soggetto passivo.
Il presupposto oggettivo dell’imposta risiede nella realizzazione di cessioni o prestazioni effettuate a titolo oneroso.I principali riferimenti normativi sono:
art. 2, par. 1, lett. c), Direttiva 2006/112/CE
(“Sono soggette all’IVA le prestazioni di servizi effettuate a titolo oneroso nel territorio di uno Stato membro da un soggetto passivo”);art. 24, par. 1, Direttiva 2006/112/CE
(definizione residuale di prestazione di servizi);art. 73, Direttiva 2006/112/CE
(base imponibile costituita dal corrispettivo effettivamente ricevuto);artt. 1, 3 e 13 del DPR 26 ottobre 1972, n. 633 (ordinamento italiano), che recepiscono il medesimo schema concettuale fondato sulla corrispettività.
La sentenza CGUE, C-535/24 si inserisce nel solco di tale architettura normativa, chiarendone i confini applicativi con riferimento ad attività prive di un rapporto sinallagmatico.
I fatti di causa
Durante il quinquennio analizzato in sede di verifica, la Svilosa aveva detratto l’IVA sulle parcelle emesse da studi professionali statunitensi per l’assistenza nel recupero di un prestito concesso a una fondazione. Di contro, il fisco bulgaro ha qualificato tali interventi come operazioni imponibili, ritenendoli prestazioni di servizi a titolo oneroso soggette a tassazione ai sensi della direttiva comunitaria.
Il giudice nazionale rimettente ha dubitato però che gli atti compiuti dalla Svilosa potessero essere qualificati come prestazioni imponibili, data l’assenza di un rapporto contrattuale o di un mandato espresso con la controparte (la fondazione), nonché dell’assenza di un corrispettivo specificamente riconosciuto per tali atti.
La nozione di prestazione di servizi “a titolo oneroso”: profilo giuridico fondamentale
La Corte di Giustizia, richiamando l’art. 2, par. 1, lett. c) della direttiva IVA, ribadisce il principio per cui solo le prestazioni di servizi effettuate “a titolo oneroso” rientrano nel campo di applicazione dell’imposta. In concreto, l’imponibilità presuppone non soltanto l’esistenza di una prestazione di servizi, ma anche un nesso diretto tra la prestazione resa e un corrispettivo ricevuto dal prestatore.
Nel delineare tale nozione, la Corte richiama la propria consolidata giurisprudenza secondo cui la prestazione “a titolo oneroso” richiede un rapporto giuridico in cui le parti si obbligano reciprocamente a prestazioni e controprestazioni specifiche, così che l’importo ricevuto costituisce il controvalore effettivo del servizio reso.
La ratio di tale interpretazione risiede nel principio di neutralità dell’IVA e nella funzione della stessa quale imposta sui consumi: l’imponibilità non può estendersi ad atti compiuti unilateralmente senza alcuno scambio economico diretto riconducibile a una prestazione ricevuta dal debitore.
Massime sintetiche della sentenza C-535/24
Dalla pronuncia della Corte possono essere estratte le seguenti massime di diritto:
“Ai fini dell’assoggettamento ad IVA, una prestazione di servizi è effettuata a titolo oneroso solo se esiste un rapporto giuridico tra prestatore e destinatario nell’ambito del quale avvenga uno scambio di prestazioni reciproche.”
“Il semplice fatto che un soggetto compia atti diretti alla tutela o al recupero di un proprio credito non integra, di per sé, una prestazione di servizi imponibile in assenza di un corrispettivo specificamente pattuito.”
“Il recupero di somme dovute non può essere qualificato come corrispettivo di una prestazione di servizi qualora non rappresenti il controvalore effettivo di un’attività svolta su incarico del debitore o di terzi.”
“L’IVA, quale imposta sui consumi, presuppone un nesso diretto e immediato tra la prestazione resa e il vantaggio economico ricevuto dal prestatore.”
Il “nesso diretto” come criterio selettivo dell’imponibilità
Il fulcro della decisione è la relazione funzionale che deve legare l’attività svolta al compenso percepito: un rapporto bilaterale, riconoscibile e giuridicamente qualificabile.
Secondo la Corte:
il corrispettivo deve costituire il valore effettivo della prestazione resa;
deve esistere un rapporto giuridico bilaterale, anche non formalizzato, ma caratterizzato da obbligazioni reciproche;
l’utilità economica per il prestatore non può essere meramente indiretta o riflessa.
Nel caso concreto, l’attività di recupero crediti svolta dalla società non era riconducibile a un incarico conferito dalla fondazione debitrice, né a un accordo che prevedesse una remunerazione per tali attività. Di conseguenza, veniva meno il presupposto oggettivo dell’IVA.
Confronti con la giurisprudenza della Corte di Giustizia
La decisione C-535/24 si colloca in piena continuità con una linea interpretativa ormai consolidata.
CGUE, causa C-16/93, Tolsma
La Corte ha affermato che:
“Una prestazione di servizi è effettuata a titolo oneroso solo se esiste un rapporto giuridico nel quale sono scambiate prestazioni reciproche”.
Nel caso del musicista di strada, l’offerta spontanea di denaro non costituiva corrispettivo imponibile.
Analogia evidente: anche nella C-535/24 manca uno scambio giuridicamente qualificabile.
CGUE, causa C-154/80, Coöperatieve Aardappelenbewaarplaats
La Corte ha escluso l’imponibilità IVA in assenza di un compenso individualizzabile per ciascun servizio reso.
Rilevanza: il corrispettivo deve essere determinabile e riferibile alla prestazione.
CGUE, causa C-246/08, Commissione c. Finlandia
È stato ribadito che l’IVA non colpisce attività svolte nell’interesse generale se non vi è un prezzo effettivamente pagato dal destinatario.
Parallelismo: il vantaggio economico indiretto non è sufficiente.
Riflessioni in chiave nazionale: giurisprudenza italiana
La Corte di Cassazione italiana si è progressivamente allineata all’interpretazione eurounitaria.
Cass., sez. trib., n. 19114/2019
→ l’IVA richiede un sinallagma funzionale tra prestazione e corrispettivo;Cass., sez. trib., n. 11333/2021
→ non sono imponibili le attività prive di un nesso diretto con un compenso;Cass., sez. trib., n. 32958/2022
→ il rimborso spese o il recupero di somme proprie non integra automaticamente una prestazione di servizi.
La sentenza C-535/24 rafforza dunque la tenuta dell’orientamento restrittivo anche nell’ordinamento interno, limitando interpretazioni espansive da parte delle amministrazioni fiscali.
Considerazioni conclusive
In definitiva, la Corte ribadisce che l’imposta non opera in assenza di uno scambio economico strutturato, fondato su obbligazioni reciproche. Per cui l’imposta non colpisce l’attività in sé, ma lo scambio economico giuridicamente qualificato.
In un contesto in cui le operazioni economiche assumono forme sempre più atipiche, la Corte di Giustizia ribadisce che:
l’IVA non è un’imposta sul risultato;
non è un’imposta sulla mera utilità economica;
non può estendersi a condotte unilaterali o auto-referenziali.
La sentenza C-535/24 costituisce pertanto un presidio interpretativo contro l’indebita estensione del tributo e un utile parametro di riferimento per professionisti, giudici e amministrazioni finanziarie.
Impatti pratici
La pronuncia incide anche sul modo in cui imprese e professionisti devono impostare la qualificazione delle operazioni ai fini IVA, poiché rafforza un criterio interpretativo che limita l’estensione del tributo a situazioni prive di un effettivo scambio economico. In particolare, la sentenza richiama l’attenzione sulla necessità di valutare non solo la forma degli atti, ma soprattutto la struttura del rapporto giuridico sottostante, verificando se l’attività svolta sia realmente destinata a soddisfare un’esigenza del destinatario e non un interesse esclusivo del prestatore. Questo orientamento comporta un maggiore rigore nella ricostruzione del fatto economico e nella documentazione dei rapporti, poiché l’assenza di un legame funzionale tra attività e vantaggio per il destinatario può condurre a escludere l’operazione dal campo IVA. Ne deriva un impatto significativo anche sul contenzioso: la decisione fornisce un parametro chiaro per distinguere le prestazioni imponibili dalle attività unilaterali, riducendo l’area delle interpretazioni estensive e offrendo un riferimento più stabile per la valutazione degli accertamenti.
Sul piano operativo, l’interpretazione rigorosa della Corte impone ai contribuenti e ai consulenti una revisione accurata della natura dei flussi finanziari intercorsi tra le parti. La distinzione tra un corrispettivo IVA e una mera movimentazione di denaro (come contributi, indennizzi o rimborsi spese) non è solo formale, ma incide direttamente sulla gestione delle detrazioni.
Se un’attività viene erroneamente qualificata come onerosa mentre è priva di nesso diretto, il soggetto passivo rischia non solo contestazioni sulla corretta applicazione dell’aliquota, ma soprattutto la perdita del diritto alla detrazione dell’imposta assolta sugli acquisti a monte, poiché tali costi risulterebbero afferenti a operazioni fuori campo. Di conseguenza, è fondamentale che ogni fattura o contratto sia supportato da un’evidenza chiara della reciprocità: il pagamento deve essere sempre la contropartita di un vantaggio economico individuale e identificabile, per evitare che l’Amministrazione Finanziaria disconosca la rilevanza dell’operazione.
Impatti Pratici per Imprese e Professionisti
La pronuncia impone un rigore estremo nella qualificazione dei flussi finanziari:
Rischio Detrazione: Se un’operazione è qualificata erroneamente come onerosa (mentre è “fuori campo”), il soggetto passivo perde il diritto alla detrazione dell’IVA sugli acquisti correlati.
Contenzioso: La sentenza offre uno scudo contro le interpretazioni estensive delle amministrazioni finanziarie su rimborsi spese o indennizzi.
Documentazione: È essenziale che ogni fattura sia supportata da contratti che evidenzino la reciprocità e l’utilità specifica per il destinatario.