La riforma dei redditi di partecipazione nella Legge di bilancio 2026: presupposti, limiti e criticità applicative

La legge di bilancio per l’anno 2026 — Legge 30 dicembre 2025, n. 199 — contiene un intervento di notevole portata sulla disciplina fiscale dei redditi di partecipazione, incidendo in modo sistematico sui regimi di dividend exemption e participation exemption (Pex) previsti nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR). I commi 51-55 dell’art. 1 della Legge di bilancio 2026 ridefiniscono infatti i presupposti di applicazione dei regimi di favore in relazione ai dividendi percepiti e alle plusvalenze realizzate su partecipazioni, introducendo una condizionalità strutturale basata su criteri di “rilevanza economica” della partecipazione.

Il regime previgente e la ratio della riforma

Il quadro normativo ante riforma si attestava su un solido automatismo applicativo: il combinato disposto degli artt. 87 e 89 del TUIR garantiva ai soggetti IRES la quasi totale irrilevanza fiscale dei dividendi e delle plusvalenze (nella misura del 95%), prescindendo del tutto dall’entità del legame partecipativo sottostante. Tale impianto, esteso con i dovuti distinguo anche al reddito d’impresa dei soggetti IRPEF, trovava il proprio fondamento dogmatico nella necessità di neutralizzare la doppia imposizione economica, evitando che la ricchezza prodotta dalla società partecipata venisse incisa nuovamente in capo al socio.

Tuttavia, il recente intervento del legislatore segna un mutamento di paradigma di non poco momento. L’obiettivo della novella è chiaramente quello di ancorare l’agevolazione a criteri di effettività economica, introducendo una barriera d’accesso fondata sulla rilevanza strategica dell’investimento.

In sostanza, si assiste al passaggio da un regime di favore generalizzato a un modello di selettività mirata: il beneficio viene ora riservato esclusivamente a quelle partecipazioni che esprimono un legame stabile e significativo con l’emittente, espungendo dal perimetro delle esenzioni quegli investimenti meramente finanziari — cosiddetti “di portafoglio” — che, data la loro natura marginale e volatile, non sono ritenuti meritevoli della medesima tutela fiscale.

I nuovi requisiti applicativi: disciplina normativa

L’intervento riformatore, contenuto nei commi 51-55 dell’art. 1 della L. n. 199/2025, delinea un nuovo perimetro applicativo per l’esclusione degli utili e l’esenzione delle plusvalenze, condizionando il regime di favore alla sussistenza di requisiti dimensionali minimi.

Il nuovo regime fiscale per l’esclusione degli utili e l’esenzione delle plusvalenze si applica esclusivamente per i redditi prodotti nell’ambito dell’attività d’impresa, ossia per:

società di capitali e enti commerciali soggetti IRES;
imprenditori individuali e società di persone (in regime di reddito d’impresa) che includono i dividendi e plusvalenze nel reddito d’impresa.

La revisione del regime dei dividendi (Art. 89 TUIR)

L’introduzione del comma 1-bis all’art. 89 del TUIR modifica il previgente automatismo, subordinando l’esclusione del 95% degli utili percepiti al superamento di precise soglie di rilevanza economica. Il legislatore ha optato per un criterio binario di natura alternativa:

Requisito percentuale: una partecipazione diretta al capitale sociale non inferiore al 5%;
Requisito patrimoniale: in subordine, un valore fiscale della partecipazione non inferiore a 500.000 euro.

Sotto il profilo del computo, assume rilievo la valorizzazione delle partecipazioni indirette nell’alveo del gruppo societario (ex art. 2359 c.c.), ferma restando l’applicazione del principio di demoltiplicazione lungo la catena di controllo. Il mancato assolvimento di tali oneri quantitativi comporta, ope legis, l’integrale tassazione dei flussi reddituali distribuiti a decorrere dal 1° gennaio 2026.

Pertanto l’esclusione dal reddito del 95% degli utili distribuiti si applica solo qualora gli utili derivino da una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5% o da una partecipazione il cui valore fiscale risulti non inferiore a € 500.000; ai fini del calcolo della soglia del 5%, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno di un gruppo, secondo i criteri di controllo di cui all’art. 2359 c.c., tenendo conto dell’eventuale effetto demoltiplicativo lungo la catena partecipativa.

Il coordinamento con la Participation Exemption (Art. 87 TUIR)

In un’ottica di necessaria coerenza del sistema, la riforma estende i medesimi vincoli alle plusvalenze realizzate. Il nuovo comma 1.1 dell’art. 87 del TUIR ricalca specularmente le soglie (5% del capitale o 500.000 euro di valore fiscale) già descritte per i dividendi, assicurando un trattamento simmetrico tra proventi periodici e componenti reddituali straordinarie.

Di particolare rilievo è la riformulazione del comma 3 dell’art. 87, la quale attrae nel nuovo regime restrittivo anche gli strumenti finanziari assimilati alle azioni e i contratti di associazione in partecipazione. Tale estensione riflette la voluntas legis di uniformare la disciplina della PEX a quella della Dividend Exemption, precludendo sul nascere manovre di arbitraggio fiscale volte a trasformare redditi ordinari in plusvalenze esenti mediante la manipolazione della natura del titolo.

Sintesi dei requisiti di accesso (Regime post 1/1/2026)

Fattispecie	Soglia Percentuale (Diretta/Indiretta)	Soglia Valore Fiscale	Effetto Inosservanza
Dividendi (Art. 89)	≥ 5%	≥ 500.000 €	Imponibilità totale (100%)
Plusvalenze (Art. 87)	≥ 5%	≥ 500.000 €	Imponibilità totale (100%)

In definitiva, la ratio della norma sembra risiedere in una presunzione di “estraneità” degli investimenti pulviscolari rispetto alla gestione d’impresa propriamente intesa, ricondotti ora nell’area della piena tassazione in quanto espressione di mera gestione finanziaria.

Profili di coordinamento con la disciplina delle ritenute sui dividendi

La novella normativa di bilancio incide anche sulla disciplina delle ritenute sui dividendi corrisposti a soggetti non residenti. In particolare, in materia di ritenuta ridotta dell’1,20% di cui all’art. 27, comma 3-ter, del D.P.R. n. 600/1973, l’applicabilità della riduzione è ora condizionata al rispetto dei medesimi requisiti di partecipazione significativa (≥ 5% o valore fiscale ≥ € 500.000).

Analisi critica e profili applicativi

La riforma impone ai professionisti e alle imprese un riesame critico delle strutture partecipative esistenti. In particolare:

l’introduzione simultanea delle soglie percentuali e di valore fiscale richiede un’attenta valorizzazione delle partecipazioni, anche in presenza di strumenti non tipici o di partecipazioni indirette;
la qualificazione delle partecipazioni ai fini del computo della soglia del 5% e l’applicazione del requisito del valore fiscale sollevano questioni interpretative sul momento da considerare per la determinazione dei valori (ad es., al momento dell’acquisto, della distribuzione o della cessione);
il coordinamento tra dividend exemption e participation exemption mira a prevenire fenomeni di arbitraggio fiscale ma richiede anche un confronto con i principi sovranazionali antielusivi e con la giurisprudenza della Corte di giustizia dell’Unione europea in materia di discriminazione fiscale tra residenti e non residenti.

Conclusioni

La Legge di bilancio 2026, attraverso i commi 51-55 dell’art. 1 della L. n. 199/2025 e le modificazioni di cui agli artt. 89 e 87 del TUIR, introduce un nuovo paradigma applicativo per dividend exemption e participation exemption fondato sull’identificazione di partecipazioni “significative”. La rigidità dei requisiti di accesso al regime agevolativo rappresenta una svolta fiscale di rilievo, destinata a incidere sulle scelte di investimento e sulla pianificazione fiscale, nonché a stimolare un ulteriore approfondimento dottrinale sui confini dell’applicabilità dei regimi di esenzione.

commi 51 – 55 art. 1 della legge n. 199/2025

51. Al testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 58, comma 2, dopo le parole: «articolo 87» sono inserite le seguenti: «, con i requisiti di cui al comma 1.1 del medesimo articolo 87,»;

b) all’articolo 59, il comma 1 è sostituito dai seguenti:
«1. Gli utili relativi alla partecipazione al capitale o al patrimonio delle società e degli enti di cui all’articolo 73, nonché quelli relativi ai titoli e agli strumenti finanziari di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), e le remunerazioni relative ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), concorrono per l’intero ammontare alla formazione del reddito complessivo dell’esercizio in cui sono percepiti, ad eccezione di quelli di cui al comma 1-bis del presente articolo, che concorrono a formare il reddito dell’esercizio nella misura del 58,14 per cento. Si applica l’articolo 47, per quanto non diversamente previsto dal primo periodo.
1-bis. L’esclusione di cui al comma 1 si applica agli utili relativi:
a) a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5 per cento o di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro; ai fini della determinazione della soglia del 5 per cento, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile, tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo;
b) ai titoli e agli strumenti finanziari di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), e ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro»;

c) all’articolo 87:
1) dopo il comma 1 è inserito il seguente:
«1.1. L’esenzione di cui al comma 1 si applica esclusivamente alle plusvalenze realizzate in relazione a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5 per cento o di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro; ai fini della determinazione della soglia del 5 per cento, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile, tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo»;
2) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. L’esenzione di cui al comma 1 si applica, alle stesse condizioni ivi previste, alle plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86, commi 1, 2 e 3, relativamente alle partecipazioni al capitale o al patrimonio, con i requisiti di cui al comma 1.1 del presente articolo, nonché ai titoli e agli strumenti finanziari similari alle azioni ai sensi dell’articolo 44, comma 2, lettera a), e ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. Concorrono in ogni caso alla formazione del reddito per il loro intero ammontare gli utili relativi ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), che non soddisfano la condizione di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), secondo periodo»;

d) all’articolo 89:
1) al comma 2:
1.1) il primo periodo è sostituito dal seguente: «Gli utili distribuiti, in qualsiasi forma e sotto qualsiasi denominazione, anche nei casi di cui all’articolo 47, comma 7, dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a), b) e c), concorrono per l’intero ammontare a formare il reddito dell’esercizio in cui sono percepiti ad eccezione di quelli distribuiti dalle medesime società ed enti nei quali è detenuta una partecipazione con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera a), del presente articolo che non concorrono a formare il reddito dell’esercizio in quanto esclusi dalla formazione del reddito della società o dell’ente ricevente per il 95 per cento del loro ammontare»;
1.2) al secondo periodo, le parole: «e alla remunerazione dei finanziamenti eccedenti di cui all’articolo 98 direttamente erogati dal socio o dalle sue parti correlate, anche in sede di accertamento» sono sostituite dalle seguenti: «con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera b), del presente articolo»;
2) dopo il comma 2 è inserito il seguente:
«2.1. L’esclusione di cui al comma 2 si applica agli utili relativi:
a) a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5 per cento o di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro; ai fini della determinazione della soglia del 5 per cento, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile, tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo;
b) ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro»;
3) al comma 3:
3.1) al primo periodo, dopo le parole: «lettera d)» sono inserite le seguenti: «, nei quali è detenuta una partecipazione con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera a), del presente articolo» e dopo le parole: «articolo 109, comma 9, lettera b)» sono inserite le seguenti: «, con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera b), del presente articolo»;
3.2) al secondo periodo, dopo le parole: «lettera d)» sono inserite le seguenti: «, nei quali è detenuta una partecipazione con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera a), del presente articolo» e dopo le parole: «articolo 109, comma 9, lettera b)» sono inserite le seguenti: «, con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera b), del presente articolo»;
4) al comma 3-bis, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) alle remunerazioni sui titoli, sugli strumenti finanziari e sui contratti indicati dall’articolo 109, comma 9, lettere a) e b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro, limitatamente al 95 per cento della quota di esse non deducibile ai sensi dello stesso articolo 109».

52. All’articolo 27 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, il comma 3-ter è sostituito dal seguente:
«3-ter. La ritenuta è operata a titolo di imposta e con l’aliquota dell’1,20 per cento sugli utili corrisposti alle società e agli enti soggetti a un’imposta sul reddito delle società negli Stati membri dell’Unione europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui ai decreti emanati in attuazione dell’articolo 11, comma 4, lettera c), del decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239, e ivi residenti, in relazione alle partecipazioni con i requisiti di cui all’articolo 89, comma 2.1, lettera a), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e, sempre che di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro, agli strumenti finanziari di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), del predetto testo unico e ai contratti di associazione in partecipazione di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), del medesimo testo unico, non relativi a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato».

53. All’articolo 55 del testo unico in materia di versamenti e di riscossione, di cui al decreto legislativo 24 marzo 2025, n. 33, il comma 5 è sostituito dal seguente:
«5. La ritenuta è operata a titolo di imposta e con l’aliquota dell’1,20 per cento sugli utili corrisposti alle società e agli enti soggetti a un’imposta sul reddito delle società negli Stati membri dell’Unione europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui ai decreti emanati in attuazione dell’articolo 71, comma 4, lettera c), del presente testo unico e ivi residenti, in relazione alle partecipazioni con i requisiti di cui all’articolo 89, comma 2.1, lettera a), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e, sempre che di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro, agli strumenti finanziari di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), del predetto testo unico delle imposte sui redditi e ai contratti di associazione in partecipazione di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), del medesimo testo unico, non relativi a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato».

54. Le disposizioni di cui ai commi 51, 52 e 53 si applicano alle distribuzioni dell’utile di esercizio, delle riserve e degli altri fondi, deliberate a decorrere dal 1° gennaio 2026, nonché alle plusvalenze realizzate in relazione alla cessione di azioni o quote di partecipazioni, anche non rappresentate da titoli, al capitale in società ed enti di cui all’articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e alla cessione di titoli e strumenti finanziari similari alle azioni ai sensi dell’articolo 44, comma 2, lettera a), del predetto testo unico nonché ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), del medesimo testo unico acquisiti o sottoscritti a decorrere dalla medesima data; a tal fine, si considerano ceduti per primi gli strumenti finanziari acquisiti o i contratti sottoscritti in data meno recente.

55. Nella determinazione dell’acconto dovuto per il periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 si assume, quale imposta del periodo precedente, quella che si sarebbe determinata applicando le disposizioni di cui al comma 51.