L’aggiornamento delle linee guida sul rischio fiscale: un nuovo passo verso il rafforzamento della tax compliance

Con il recente aggiornamento delle Linee guida per la rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, approvato con Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 10 gennaio 2025, e ulteriormente integrato da un nuovo documento (Provvedimento Prot. n. 321934 pubblicato il 7 agosto 2025 ), si consolida l’approccio dell’Amministrazione finanziaria volto a promuovere una sempre più strutturata cultura della tax risk management all’interno delle imprese, in particolare di quelle di medie e grandi dimensioni.

Premessa: verso un modello evoluto di gestione del rischio fiscale

Il concetto di rischio fiscale ha assunto negli ultimi anni un ruolo sempre più centrale nella governance aziendale, anche alla luce dell’evoluzione normativa e giurisprudenziale interna e delle pressioni derivanti dal contesto internazionale. In tale quadro si inserisce l’intervento dell’Agenzia delle Entrate che, con provvedimento del 10 gennaio 2025, ha introdotto linee guida innovative per la strutturazione di un sistema di controllo interno in materia fiscale. A distanza di pochi mesi, nell’agosto 2025, l’Amministrazione ha pubblicato nuove istruzioni attuative, con l’intento di chiarire, integrare e rendere maggiormente operativo l’impianto originario.

L’evoluzione normativa e amministrativa

Il Provvedimento del 10 gennaio 2025 aveva già rappresentato una svolta nel panorama fiscale italiano: per la prima volta, l’Agenzia aveva fornito indicazioni organiche sulla costruzione di un sistema interno aziendale per il governo del rischio fiscale, fondato su principi di efficacia, proporzionalità e adeguatezza. Il nuovo aggiornamento, approvato nell’agosto 2025, non si limita a chiarire alcune aree grigie emerse nei mesi successivi alla prima applicazione, ma introduce istruzioni operative più dettagliate, integrando prassi, criteri interpretativi e buone pratiche osservate durante le prime applicazioni sperimentali.

Contenuti delle nuove istruzioni: chiarimenti e rafforzamenti

Le nuove istruzioni si articolano lungo tre direttrici principali:

1. Approfondimento dei criteri di adeguatezza dei controlli interni
   
   L’Agenzia specifica che i presìdi interni devono essere calibrati non solo sulla base della dimensione aziendale, ma anche sulla complessità delle attività e sul profilo di rischio fiscale. Viene incoraggiata l’adozione di modelli organizzativi integrati, che facciano interagire funzioni fiscali, legali, di compliance e internal audit.

2. Rafforzamento del ruolo dell’organo amministrativo
   
   In linea con i più recenti standard OCSE e con le best practices internazionali, viene ribadito che la governance del rischio fiscale non può essere appaltata solo alla funzione fiscale interna. Gli amministratori devono essere pienamente coinvolti nella valutazione delle politiche fiscali e dei principali rischi connessi.

3. Maggiore trasparenza e tracciabilità delle scelte fiscali
   
   Viene sollecitata una documentazione puntuale delle decisioni a valenza tributaria, specie in caso di opzioni interpretative complesse o borderline. L’Agenzia riconosce valore alla formalizzazione dei razionali fiscali, anche ai fini della valutazione ex post della buona fede e della diligenza dell’impresa.

Implicazioni operative per le imprese

Con queste integrazioni, si delinea un quadro in cui la compliance fiscale non è più vista come un adempimento formale, ma come parte integrante del sistema di controllo interno e della governance aziendale. Le imprese che operano in contesti transnazionali, o che gestiscono strutture societarie articolate, sono ora chiamate a rivedere i propri processi interni, potenzialmente aggiornando anche i Modelli 231/2001 per includere espressamente il rischio fiscale tra quelli presidiati.

Di particolare rilievo è anche la possibile interazione tra queste linee guida e il regime di cooperative compliance (art. 7 D.Lgs. 128/2015): il rafforzamento del sistema di controllo del rischio fiscale diventa un elemento determinante per l’accesso o la permanenza in tale regime.

Un segnale di maturazione del sistema fiscale italiano

L’Agenzia delle Entrate, con queste nuove istruzioni, mostra di voler accompagnare le imprese in un percorso di maturazione condivisa del rapporto fisco-contribuente, in linea con le evoluzioni del contesto internazionale e con le raccomandazioni dell’OCSE sul cosiddetto “Tax Control Framework”.

La sfida ora è duplice: da un lato, le imprese devono cogliere l’opportunità per rafforzare i propri processi interni e aumentare l’efficienza nella gestione del rischio fiscale; dall’altro, l’Amministrazione è chiamata a valutare con coerenza e proporzionalità gli sforzi compiuti, premiando i comportamenti virtuosi e trasparenti.

In definitiva, si tratta di un passo ulteriore verso un modello di fiscalità moderna, collaborativa e fondata sulla fiducia, in cui la prevenzione del rischio fiscale diventa uno strumento di gestione consapevole e non un semplice obbligo da subire.

Conclusioni

Il recente aggiornamento delle linee guida rappresenta un ulteriore passo verso una fiscalità basata sulla trasparenza, la prevenzione e la collaborazione. L’obiettivo è quello di trasformare la gestione del rischio fiscale da mero adempimento difensivo a leva strategica per la compliance e la sostenibilità aziendale. La sfida principale sarà ora quella di rendere operativo questo impianto, bilanciando le esigenze dell’Amministrazione con la realtà delle imprese.