Liquidazione della s.r.l. senza notaio: profili normativi, giuridici, prassi e strumenti telematici

La disciplina della liquidazione delle società a responsabilità limitata (S.r.l.) è da tempo oggetto di attenzione dottrinale e applicativa, specialmente per quanto attiene alla possibilità di effettuare la procedura senza l’intervento del notaio. Mentre il legislatore civilistico del Codice Civile pone regole precise sullo scioglimento e sulla liquidazione (artt. 2484‑2495 c.c.), la normativa non indica esplicitamente tutte le modalità operative. Ciò ha prodotto in dottrina e prassi amministrativa una interpretazione estensiva delle cause di scioglimento e della facoltà di procedere con modalità semplificate, specialmente tramite gli strumenti telematici del Registro delle Imprese.

L’obiettivo di questo contributo è duplice:
(i) offrire un inquadramento giuridico dottrinale e normativo della liquidazione delle S.r.l. senza notaio;
(ii) fornire un quadro operativo pratico, con indicazioni sulle fasi, sulla modulistica e sui principali rischi applicativi, integrando le massime giurisprudenziali della Corte di Cassazione e dei tribunali di merito che hanno trattato profili collegati alla materia.

Le cause di scioglimento della S.r.l.

Il punto di partenza della liquidazione è lo scioglimento della società. La disciplina è contenuta nell’art. 2484 del Codice Civile, il quale elenca le cause di scioglimento delle società di capitali.

Testo normativo

Art. 2484 c.c. – Cause di scioglimento

“La società di capitali si scioglie:

1. per il decorso del termine;

2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo, salvo modifiche statutarie;

3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;

4. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli artt. 2447 e 2482‑ter;

5. per le ipotesi previste dagli artt. 2437‑quater e 2473;

6. per deliberazione dell’assemblea;

7. per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.” (cfr. art. 2484 c.c.)

Si distingue tra cause ex lege (nn. 1‑5) e scioglimento per deliberazione assembleare (n. 6), cui si può aggiungere la causa statutaria (n. 7).

Scioglimento ex lege e forma

Le cause di cui ai nn. 1‑5 si perfezionano per iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne attestano il verificarsi. Non è necessaria, per tali cause, una deliberazione assembleare in forma pubblica notarile, salvo diversa disposizione statutaria o diversa interpretazione restrittiva (Cass. civ., Sez. I, 22 giugno 2017, n. 15474).

La giurisprudenza ha più volte affrontato il tema degli effetti della cancellazione successiva alla liquidazione: la Cassazione ha affermato che la cancellazione non estingue le obbligazioni sociali, le quali si trasferiscono agli ex soci nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione (v. Corte di Cassazione, Sez. I, 22 giugno 2017, n. 15474; Corte di Cassazione, sez. II, ord. 23 aprile 2025, n. 17734).

Da qui deriva una prima osservazione di natura dottrinale: la liquidazione non è una mera sequela procedurale, ma un complesso fenomeno di smobilizzo dell’organizzazione societaria che comporta effetti sui rapporti con i terzi e sulla responsabilità dei soci post‑cancellazione (art. 2495 c.c.).

Modalità di accertamento della causa di scioglimento

Accertamento da parte degli amministratori

Nelle ipotesi di scioglimento derivante da cause previste dai nn. 1‑5 dell’art. 2484 c.c., la norma non richiede al notaio di attestare la causa. Gli amministratori possono redigere, in forma di dichiarazione certificata di accertamento, la constatazione della causa, da depositare alle competenti Camere di Commercio presso il Registro delle Imprese.

Scenario tipico

• scioglimento per decorso del termine;

• scioglimento per sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale;

• riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale.

In tali casi, la dichiarazione degli amministratori conforme agli art. 2484 e 2485 c.c. è sufficiente ai fini del perfezionamento dello scioglimento. L’atto deve poi essere depositato telematicamente al Registro delle Imprese.

Dottrina e prassi amministrative

La prassi amministrativa delle Camere di Commercio ha recepito tale indirizzo, consentendo la procedura senza atto pubblico notarile nelle cause legali di scioglimento, e ciò in virtù dell’interpretazione sistematica degli artt. 2484 e 2485 c.c. L’adozione del sistema telematico nei Registri delle Imprese (mediante applicativi come ComUnica o la procedura web), ha agevolato tale modello operativo.

Dal punto di vista dottrinale, si osserva che l’oggetto dell’accertamento non incide sulla struttura statutaria in modo tale da richiedere la forma dell’atto pubblico, analogamente a quanto previsto in generale per le deliberazioni societarie non confliggenti con norme inderogabili dell’atto costitutivo e dello statuto.

Nomina dei liquidatori e forma dell’atto assembleare

Testo normativo

Art. 2487 c.c. – Nomina dei liquidatori

“La nomina dei liquidatori è fatta dall’assemblea al momento della deliberazione di scioglimento, salvo che lo statuto attribuisca tale competenza ad altri organi o stabilisca i criteri per la nomina.” (cfr. art. 2487 c.c.)

La norma prevede che i liquidatori siano nominati al momento dello scioglimento. Tuttavia, la disciplina non specifica la forma dell’atto (notaio o altro), limitandosi ad indicare il momento e la competenza.

Liquidazione senza notaio: fondamento e limiti

La dottrina prevalente ritiene che, ove la deliberazione di nomina dei liquidatori non comporti modifiche statutarie o dell’atto costitutivo, possa essere assunta senza atto notarile, secondo le regole ordinarie di verbalizzazione assembleare. In tale ottica, la procedura semplificata trova la sua fonte in:

• la risparmio di forma non espressamente richiesto dal codice per la S.r.l.;

• la destinazione telematica degli atti al Registro delle Imprese;

• la normativa di semplificazione degli adempimenti camerali.

Al contrario, se la deliberazione di scioglimento comporta modifiche statutarie, come la cancellazione di clausole che incidono sull’atto costitutivo, la forma pubblica notarile diventa necessaria in virtù dell’art. 2436 c.c. e del principio generale che le modificazioni dell’atto costitutivo richiedono atto pubblico notarile.

Operatività pratica

La procedura semplificata di nomina dei liquidatori senza notaio si articola in tre fasi operative:

1. Convocazione dell’assemblea dei soci mediante lettera o PEC con ordine del giorno contenente la nomina dei liquidatori;

2. Deliberazione assembleare redatta in verbale ordinario firmato dai soci intervenuti o dal presidente/segretario;

3. Deposito telematico del verbale assembleare presso il Registro delle Imprese, con firma digitale, ai fini dell’annotazione.

È prassi consolidata che il verbale, redatto secondo le regole ordinarie e firmato digitalmente, sia sufficiente per ottenere l’annotazione nel Registro senza atto notarile, purché non sussistano modifiche statutarie che impongano la forma notarile.

Modalità telematiche di deposito presso il Registro delle Imprese

Contesto normativo

Con l’introduzione dell’art. 2478‑bis e seguenti del Codice Civile e del D.P.R. n. 581/1995, è stato progressivamente introdotto il principio della telematizzazione degli adempimenti societari, in particolare attraverso:

• l’obbligo di comunicazione telematica per molteplici eventi societari;

• la dematerializzazione dei documenti;

• il riconoscimento della firma digitale come strumento di sottoscrizione e autenticazione.

La procedura telematica consente agli amministratori e agli organi sociali di trasferire al Registro delle Imprese verbali, dichiarazioni e documenti senza la necessità di un atto notarile, con efficacia legale di pubblicità.

Procedura di deposito

Il deposito telematico dei documenti avviene tramite:

• la piattaforma informatica della Camera di Commercio competente;

• l’utilizzo della firma digitale degli organi che sottoscrivono il verbale;

• l’inserimento dei dati societari e degli estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Nel caso della messa in liquidazione senza notaio, vengono depositati:

• la dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento;

• il verbale di assemblea di nomina dei liquidatori;

• i moduli camerali previsti per l’annotazione della nomina.

Questa procedura, se correttamente eseguita, produce immediatamente gli effetti di pubblicità nei confronti dei terzi, ai sensi dell’art. 2699 c.c. (pubblicità legale).

Diritti camerali e registri

Ai fini del deposito vanno altresì corrisposti i diritti camerali e rispettati i termini di pubblicazione previsti per la tempestività degli adempimenti.

Effetti della liquidazione e della cancellazione

Disposizioni codicistiche

Il Codice Civile disciplina anche gli effetti successivi alla liquidazione e alla cancellazione della società:

Art. 2492 c.c. – Bilancio finale di liquidazione
Art. 2495 c.c. – Estinzione della società e responsabilità dei soci
Art. 2495 c.c.:

“Con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, salvo diverso accordo, i soci rispondono delle obbligazioni sociali per un termine non superiore a cinque anni e nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione.”

Rilevanza giurisprudenziale

La Corte di Cassazione, con Sentenza n. 15474/2017, ha affermato che la cancellazione non estingue le obbligazioni, ed è quindi possibile chiamare in causa gli ex soci nei limiti di quanto riscosso (Corte di Cassazione, Sez. I, 22 giugno 2017, n. 15474).

In termini operativi, ciò evidenzia che una corretta liquidazione, anche senza notaio, non esonera gli organi sociali dal rispetto delle regole sostanziali, poiché la distribuzione dell’attivo influisce sui rapporti con i creditori e la responsabilità dei soci.

La stessa Corte ha ribadito che la responsabilità dei soci comprende qualsiasi bene ricevuto in sede di liquidazione, non solo somme di denaro (Cass. civ., Sez. II, 8 novembre 2023, n. 31109).

Questioni critiche e profili di rischio

Pur essendo possibile la liquidazione senza notaio, esistono questioni critiche:

Invalidità della deliberazione di scioglimento

La nomina giudiziale del liquidatore richiede una valida dichiarazione di scioglimento. Il Tribunale di Venezia, con sentenza 2457/2024, ha affermato che senza una dichiarazione valida, anche la nomina giudiziale è priva di effetti (Trib. Venezia, 19 agosto 2024, n. 2457/2024).

Impugnazioni assembleari

In caso di vizi formali del verbale o di mancata indicazione chiara della causa legale, la deliberazione può essere impugnata dai soci entro il termine di legge.

Coordinamento con profili fiscali

I liquidatori devono adempiere anche agli obblighi fiscali di chiusura (servizi Agenzia delle Entrate, chiusura partita IVA ecc.): un errore in tale coordinamento può comportare contestazioni impositive.

Conclusioni

La liquidazione della S.r.l. senza notaio è un’opzione operativa applicabile in presenza di cause di scioglimento riconducibili agli artt. 2484, nn. 1‑5 del Codice Civile. La procedura telematica presso il Registro delle Imprese consente di depositare le dichiarazioni di scioglimento e i verbali assembleari di nomina dei liquidatori senza atto pubblico, purché non sussistano modifiche statutarie che impongano la forma notarile.

Sul piano giuridico dottrinale, ciò si fonda su:

• l’assenza di un’espressa richiesta di forma notarile per le cause legali di scioglimento;

• la telematizzazione degli adempimenti societari;

• l’interpretazione sistematica degli artt. 2484, 2485 e 2487 c.c.

Dal punto di vista operativo, la procedura è articolata in:

1. accertamento della causa di scioglimento (dichiarazione degli amministratori);

2. convocazione dell’assemblea e nomina dei liquidatori;

3. deposito telematico presso il Registro delle Imprese.

La giurisprudenza della Corte di Cassazione ha ribadito l’importanza degli effetti della cancellazione (Cass. Civ., Sez. I, 22 giugno 2017, n. 15474; Cass. civ., Sez. II, 8 novembre 2023, n. 31109) e i tribunali di merito hanno evidenziato la necessità di una valida dichiarazione di scioglimento per la nomina giudiziale del liquidatore (Trib. Venezia, 19 agosto 2024, n. 2457/2024).

In conclusione, la liquidazione senza notaio rappresenta un’importante possibilità di semplificazione per le S.r.l., ma richiede attenzione sia dal punto di vista sostanziale sia procedurale, pena la nullità degli atti o la responsabilità degli organi sociali.

Perfetto! Aggiungo ora i modelli pratici di documenti e verbali utilizzabili nella procedura telematica di liquidazione senza notaio per una S.r.l., integrandoli nell’ottica dottrinale e operativo-pratica, così da completare l’articolo.

Modelli operativi per la liquidazione senza notaio

Dichiarazione degli amministratori di accertamento della causa di scioglimento

Finalità: attestare la causa di scioglimento ai sensi degli artt. 2484 e 2485 c.c. per consentire il deposito telematico al Registro delle Imprese.

Modello di dichiarazione (formato verbale/lettera digitale):

[Intestazione società]
Società a responsabilità limitata [Denominazione S.r.l.]
Sede legale: [Indirizzo completo]
Registro delle Imprese di [Città] n. [numero iscrizione]

Dichiarazione degli amministratori ai sensi dell’art. 2484 e 2485 c.c.

Noi sottoscritti amministratori della società [Denominazione S.r.l.],

DICHIARIAMO

1. Che, in data odierna, si è verificata la seguente causa di scioglimento della società:
   ☐ Decorso del termine di durata
   ☐ Conseguimento dell’oggetto sociale
   ☐ Impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale
   ☐ Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale
   ☐ Altra causa prevista dallo statuto (specificare: …)

2. Che, ai sensi dell’art. 2485 c.c., la presente dichiarazione è resa al Registro delle Imprese per l’annotazione della causa di scioglimento.

3. Che la presente dichiarazione è stata adottata senza deliberazione notarile, ai sensi della normativa vigente per le cause legali di scioglimento.

[Luogo], [Data]

[Firma digitale degli amministratori]

Verbale dell’assemblea dei soci per la nomina dei liquidatori

Finalità: formalizzare la nomina dei liquidatori secondo l’art. 2487 c.c. e predisporre il deposito telematico.

Modello di verbale assembleare:

Verbale Assemblea Ordinaria dei Soci
Società a responsabilità limitata [Denominazione S.r.l.]
Sede legale: [Indirizzo completo]
Registro delle Imprese di [Città] n. [numero iscrizione]

Data: [gg/mm/aaaa]
Luogo: [indirizzo]

Presiede: [Nome Presidente]
Segretario verbalizzante: [Nome Segretario]

Ordine del giorno:

1. Accertamento causa di scioglimento;

2. Nomina dei liquidatori;

3. Determinazione dei poteri e delle modalità operative.

Svolgimento:
Il Presidente dichiara aperta l’assemblea e illustra la causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c.

Deliberazioni:

Punto 1 – Accertamento causa di scioglimento:
L’assemblea prende atto della dichiarazione degli amministratori e la approva all’unanimità.

Punto 2 – Nomina dei liquidatori:
L’assemblea, ai sensi dell’art. 2487 c.c., nomina come liquidatori:

• [Nome e Cognome], nato a [luogo], il [data], C.F. [codice fiscale];

• [Nome e Cognome], nato a [luogo], il [data], C.F. [codice fiscale].

I liquidatori sono investiti dei poteri necessari e straordinari per procedere alla liquidazione, compresa la gestione del patrimonio sociale, la riscossione dei crediti, il pagamento dei debiti sociali e la redazione del bilancio finale.

Punto 3 – Determinazione dei poteri:
I liquidatori agiranno congiuntamente, salvo diversa indicazione della legge o del Registro delle Imprese.

Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, l’assemblea si chiude alle ore [xx:xx].

[Luogo], [Data]

Il Presidente dell’assemblea
[Firma digitale]

Il Segretario verbalizzante
[Firma digitale]

I Soci intervenuti
[Firma digitale o elenco con firme digitali]

Modulo di deposito telematico al Registro delle Imprese

Obiettivo: presentare la dichiarazione e il verbale in forma digitale per ottenere annotazione della causa di scioglimento e della nomina dei liquidatori.

Documenti da allegare:

1. Dichiarazione degli amministratori (pdf firmato digitalmente);

2. Verbale dell’assemblea di nomina dei liquidatori (pdf firmato digitalmente);

3. Modulo ufficiale della Camera di Commercio per la richiesta di annotazione/aggiornamento del Registro delle Imprese;

4. Pagamento dei diritti camerali e attestazione di avvenuto pagamento.

Procedura:

1. Accedere al portale telematico della Camera di Commercio competente;

2. Compilare il modulo di deposito indicando:

   • Numero di iscrizione della società

   • Oggetto: “Annotazione scioglimento e nomina liquidatori”

   • Allegare documenti digitali firmati

3. Confermare la trasmissione e ricevere la ricevuta di avvenuto deposito.

La ricevuta di deposito costituisce prova legale dell’avvenuta annotazione e attiva gli effetti pubblicitari verso terzi.

Bilancio finale di liquidazione e chiusura della società

Art. 2492 c.c. stabilisce l’obbligo di redigere il bilancio finale di liquidazione, da depositare anch’esso presso il Registro delle Imprese. Il bilancio deve:

• evidenziare la consistenza dell’attivo e del passivo;

• documentare la distribuzione dell’attivo ai soci;

• chiudere formalmente la contabilità della società.

Dopo la sua approvazione, i liquidatori procedono alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, con conseguente decorrenza degli effetti della liquidazione ai sensi degli art. 2495 c.c.