MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO – Circolare 15 luglio 2019, n. 3722/C – Startup innovative, incubatori certificati e PMI innovative. Decreto legge 14 dicembre 2018 n. 135. Termine ultimo per l’esecuzione dell’adempimento

Startup innovative, incubatori certificati e PMI innovative. Decreto legge 14 dicembre 2018 n. 135. Termine ultimo per l’esecuzione dell’adempimento.

Quadro normativo

La recente legge 11 febbraio 2019, n. 12, di conversione del decreto-legge 14 dicembre 2018, n. 135, ha introdotto rilevanti modifiche al sistema pubblicitario delle start-up e PMI innovative.

In particolare la norma dispone che il deposito della attestazione di conferma dei requisiti essenziali, previsti dai commi 2 (per le startup) e 5 (per gli incubatori) dell’articolo 25 del DL 179/2012, nonché dall’articolo 4, comma 6, del DL 3/2015 (per le PMI innovative), nel caso di società che ai sensi dell’articolo 2364 del codice civile, prevedano un termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, per la convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio, il termine previsto dal comma 15 (per le startup ed incubatori) e 6 (per le PMI) è portato a sette mesi.

Tale misura si accompagna a quella relativa all’inserimento delle informazioni previste dai commi 12 e 13 (che consentono l’iscrizione della società in sezione speciale), e il loro aggiornamento, nella piattaforma startup.registroimprese.it. Si tratta, come osservato nella Circolare 3718/C, “di un serio reindirizzamento degli adempimenti pubblicitari, in un’ottica meno amministrativa e più orientata ad una effettiva pubblicità dell’impresa secondo un modello di “vetrina” e visibilità competitiva”.

La pubblicità operata a norma del comma 17 bis e 6 bis (rispettivamente per startup/incubatori e PMI) appare a ampio raggio, in quanto compendia in sé le informazioni necessarie per l’iscrizione nelle “sezioni speciali”, e la loro attualizzazione (ove vi siano mutazioni) a cadenza annuale, coincidente con l’attestazione di conferma dei requisiti.

Stato attuale della situazione

Per le imprese già iscritte nelle relative sezioni speciali, il primo impatto massivo con la vetrina è coordinato con l’adempimento previsto al comma 15 dell’art. 25 (per le startup ed incubatori) e 5 dell’art. 4 (per le PMI innovative).

Stante quanto sopra ricostruito gli adempimenti sopra richiamati dovevano essere esauriti per la maggior parte dei soggetti iscritti al 30 giugno u.s.

Alla data attuale risulta che solo il 64,5% delle startup e il 69,8% delle PMI ha ottemperato a quanto previsto dalle norme sopra richiamate. In termini assoluti, mancano all’appello 3155 startup e 343 PMI innovative.

È solo il caso di ricordare che il comma 16 dell’art. 25 recita come segue: « Entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti di cui ai commi 2 e 5 la start-up innovativa o l’incubatore certificato sono cancellati d’ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese di cui al presente articolo, permanendo l’iscrizione alla sezione ordinaria del registro delle imprese. Ai fini di cui al periodo precedente, alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito della dichiarazione di cui al comma 15.»

Allo stesso modo il comma 7 dell’articolo afferma «Entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti di cui al comma 1 del presente articolo, le PMI innovative sono cancellate d’ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese di cui al comma 2, permanendo l’iscrizione alla sezione ordinaria del registro delle imprese. Alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito della dichiarazione di cui al comma 6.»

Il quadro dettagliato analitico a livello di provincia è contenuto nell’allegato A alla presente circolare.

Analisi dei fattori critici e problem solving

Appare di tutta evidenza che il numero di adempimenti di conferma dei requisiti e di riempimento della vetrina (a norma del nuovo comma 17 bis dell’art. 25), appare oltremodo insoddisfacente. Superato ampiamente il termine del 30 giugno meno di 2 startup su 3 e 7 PMI su 10 hanno provveduto. Pur ricomprendendo in tal numero una fisiologica quota di bilanci ex art. 2364 del c.c. e di esercizi sociali diversi da quello fiscale, il numero degli assenti resta troppo alto. Si tenga peraltro presente che i valori espressi sono già depurati delle società non soggette all’adempimento, perché costituite nel 2019 o negli ultimi mesi del 2018, avvalendosi del cd. bilancio ultrannuale.

Appare evidente che è nell’interesse dell’ecosistema, recuperare tutte quelle imprese che alla data attuale non hanno ottemperato a quanto previsto dalla norma. Non è certo interesse del Decisore pubblico, né di codeste Camere procedere a massicce cancellazioni dalle sezioni speciali di imprese che (tolta una parte di patologia “fisiologica”), probabilmente più per mancata conoscenza della nuova norma, che per mala fede o ignavia, sono inadempienti.

Tutti i tentativi realizzati dallo Scrivente Ministero e dal sistema camerale, di raggiungere le startup e PMI con i mezzi formali (PEC informative, soprattutto) non hanno sortito i risultati sperati.

La vetrina, come già esplicitato nella Circolare 3718, non è un ulteriore appesantimento burocratico, ma un upgrade per l’impresa che si proietta sul mercato competitivo (anche internazionale), con il crisma della validazione pubblica.

Tutto ciò premesso, ritenendo necessario far fronte alla situazione sopra rappresentata si ritiene quanto segue.

D’un lato, attesa la recente entrata in vigore della modifica normativa, che non ha consentito forme (se non istituzionali) di diffusione nel mondo delle imprese, si ritiene necessario interpretare eccezionalmente il disposto dei richiamati commi 15 dell’art. 25 e 4 dell’art. 4, nel senso che il termine ultimo per gli adempimenti sopra rappresentati, deve intendersi per tutti gli obbligati indipendentemente dalle modalità di approvazione del bilancio, a scadere il prossimo 31 luglio, sospendendo pertanto ogni iniziativa intrapresa nei confronti delle società con bilancio ordinario (da approvarsi entro 120 gg).

Dall’altro lato si richiede a ciascuna Camera, sulla base delle indicazioni contenute nell’allegato, di tentare strade più capillari di informazione nei confronti delle imprese ancora silenti, spingendole ad adempiere almeno entro il 31 luglio, in particolare chiedendo un intervento “porta a porta”, nei confronti delle start-up e PMI ancora silenti.

Quanto precede nell’interesse generale del sistema delle startup/PMI e per evitare un aggravio di impegni (anche processuali) per codeste Camere in sede di cancellazione.

Allegato

(Testo dell’allegato)