MINISTERO LAVORO E POLITICHE SOCIALI – Nota 02 novembre 2020, n. 11560 – Art. 30, comma 2 e art.31, comma 1 d.lgs. n. 117/2017 – Nomina dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti. Decorrenza obbligo

Art. 30, comma 2 e art.31, comma 1 d.lgs. n. 117/2017 – Nomina dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti. Decorrenza obbligo

Con nota n. Prot. 220-20/CF/mn del 29.10.2020, codesta Associazione ha formulato un quesito volto a conoscere la decorrenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti, al verificarsi dei presupposti previsti dalle disposizioni richiamate in oggetto.

Come è noto l’articolo 30 del Codice del Terzo settore, al comma 1, prevede l’obbligo per le fondazioni di dotarsi dell’organo di controllo; il successivo comma 2 pone in capo agli enti del Terzo settore costituiti in forma associativa l’obbligo di provvedere alla nomina dell’organo di controllo solo in presenza del superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti:

a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 110.000,00 euro;

b) ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 220.000,00 euro;

c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.

Il successivo articolo 31 prevede, per le associazioni e le fondazioni del Terzo settore l’obbligo di nomina di un revisore legale dei conti o di una società di revisione legale iscritta nell’apposito registro al verificarsi del superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti:

a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 1.100.000,00 euro;

b) ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 2.200.000,00 euro;

c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 12 unità.

Resta ferma la possibilità per gli enti obbligati di incaricare l’organo di controllo interno della revisione legale dei conti, al verificarsi del presupposto di cui al citato comma 2: ai fini del legittimo esercizio di tale opzione, sarà necessario che tutti i componenti dell’organo di controllo siano revisori legali iscritti nell’apposito registro.

L’associazione richiedente intende quindi conoscere il termine iniziale dal quale parte il “periodo di osservazione” (“due esercizi consecutivi”) avente ad oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali sopra ricordati.

La risposta al quesito deve essere fornita mediante l’applicazione del criterio interpretativo esplicitato nella ministeriale n.12604 del 29.12.2017 (consultabile alla pagina https://www.lavoro.gov.it/notizie/Documents/DG-III-Settore-lettera-Regioni-questioni-dirittotransitorio. pdf), secondo il quale sono immediatamente applicabili, a far data dall’entrata in vigore del d.lgs. n.117/2017, le norme del codice del Terzo settore che non presentano un nesso di diretta riconducibilità all’istituzione ed all’operatività del registro unico nazionale, ovvero all’adozione di successivi provvedimenti attuativi. Sulla base di tale lettura, gli artt. 30 e 31, in quanto inerenti all’organizzazione interna degli ETS, non presentano alcun vincolo di condizionalità rispetto all’operatività del RUNTS, né tanto meno necessitano dell’adozione di una successiva regolazione pubblicistica di dettaglio. D’altro canto poiché le norme fanno riferimento ad un aspetto temporale diacronico, quale l’esercizio finanziario, si deve ritenere, nella cornice dell’ immediata efficacia delle stesse, che il computo dei due esercizi consecutivi debba partire dall’esercizio 2018, sicché la verifica dell’eventuale integrazione dei presupposti dimensionali fissati dal legislatore andrà fatta considerando i dati di consuntivo del bilancio di esercizio relativo agli anni 2018 e 2019.

Considerata la portata generale della presente nota, la stessa sarà pubblicata sul sito istituzionale del Ministero del lavoro e delle politiche sociali nella sezione dedicata agli orientamenti ministeriali in materia di Terzo settore.