MINISTERO SVILUPPO ECONOMICO – Circolare 13 giugno 2017, n. 222250 – Start-up innovative (artt. 25 e ss. del DL 179/2012) – Elenco soci “con trasparenza” (Art. 25, comma 12, lett. “e”)

Start-up innovative (artt. 25 e ss. del DL 179/2012) – Elenco soci “con trasparenza” (Art. 25, comma 12, lett. “e”) – Aggiornamento istruzioni.

La disciplina in materia di start-up innovative prevede, ai fini dell’iscrizione nella apposita sezione speciale del registro delle imprese, la presentazione di una domanda contenente, tra l’altro (art. 25, comma 12, lett. “e”, del DL 179/2012) l’ “elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie [ … ], con autocertificazione di veridicità”.

L’esperienza maturata nell’applicazione della disposizione in ultimo richiamata indica l’opportunità di un aggiornamento delle relative istruzioni operative.

Si fa riferimento, in particolare, all’utilizzo del modulo S2, riquadro 32, tabella SUI, codice 033 (“autocertificazione elenco soci”), nel caso in cui tra i soci ci siano una o più fiduciarie.

Nella guida “La startup innovativa” (maggio 2015), predisposta dal sistema camerale con il coordinamento del MiSE, veniva indicato (pag. 11) che in tali ipotesi nell’autocertificazione resa sotto il citato codice 033 (oppure nel file pdf allegato allo stesso codice 033 con codice D31) ai sensi dell’art. 25, comma 12, lett. “e”, del DL 179/2012, andava riportata la seguente frase, in caso di elenco soci già iscritto ed aggiornato:

“Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell’adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell’elenco soci già iscritto al registro delle imprese e dichiara che il socio … [indicare denominazione/ragione sociale] è fiduciario e che il fiduciante è … [indicare nome, cognome o denominazione/ragione sociale e, se attribuito, il codice fiscale del fiduciante]. [ … ]”;

e la seguente altra, in caso di elenco soci già iscritto ma non aggiornato:

“Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell’adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell’elenco soci presente nel modulo S allegato alla pratica e dichiara che il socio … [indicare denominazione/ragione sociale] è fiduciario e che il fiduciante è … [indicare nome, cognome o denominazione/ragione sociale e, se attribuito, il codice fiscale del fiduciante]. [ … ]”.

Al riguardo è stato fatto rilevare che l’indicazione dei dati del fiduciante nell’ambito dell’autocertificazione resa con il citato codice 033 (oppure nel pdf allegato con codice D31) comporta la visibilità dei dati in questione in visura o in certificato, risultato che, seppur in linea con la previsione normativa, determina difficoltà in capo alle società fiduciarie, attesi gli obblighi di segretezza contrattualmente alle stesse imposti rispetto ai propri fiducianti.

Per ovviare a tale problema e fornire adempimento, nel contempo, a quanto previsto dalla norma richiamata in oggetto (che prevede la presentazione dell’elenco soci “con trasparenza rispetto a fiduciarie [ … ], con autocertificazione di veridicità”) si è pervenuti al convincimento dell’opportunità, come detto, di modificare le sopra richiamate indicazioni operative.

Secondo tale nuova modalità di acquisizione dei dati in questione i dati relativi al fiduciante dovranno essere inseriti in un file a parte (che viaggerà come allegato dell’autocertificazione di cui al codice 033, oppure come allegato del documento contenente la medesima autocertificazione in formato pdf, presentato con codice D31) con codice 98 della tabella DOC.

Detto codice 98 (“Documento ad uso interno”), che consente l’acquisizione dei dati relativi al fiduciante ai fini istruttorî, ma che ne evita la pubblicizzazione verso terzi, sarà utilizzato, per i fini in questione, in via transitoria; fino a quando, cioè, non sarà stato previsto, nella prossima revisione delle specifiche tecniche RI/REA, un apposito codice documento per l’adempimento in questione.

Sulla scorta di tali indicazioni, le autocertificazioni “standard” di cui sopra dovranno essere così modificate:

“Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell’adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell’elenco soci già iscritto al registro delle imprese e dichiara che il socio … [indicare denominazione/ragione sociale] è fiduciario e che i dati relativi al fiduciante sono riportati nel documento allegato a soli fini istruttorî. [ … ]” (caso dell’elenco soci già iscritto ed aggiornato);

“Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell’adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara la veridicità dell’elenco soci presente nel modulo S allegato alla pratica e dichiara che il socio … [indicare denominazione/ragione sociale] è fiduciario e che i dati relativi al fiduciante sono riportati nel documento allegato a soli fini istruttorî. [ … ]”.

Nel documento allegato (con codice documento “transitorio”, come detto, 98, e codice documento definitivo da individuarsi nelle prossime specifiche tecniche RI/REA) dovrà essere riportata l’autocertificazione di veridicità con i dati dei fiducianti, nei seguenti termini:

“Il legale rappresentante della società, sottoscrittore dell’adempimento, ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, dichiara che … [indicare nome, cognome o denominazione/ragione sociale e, se attribuito, il codice fiscale del fiduciante] è fiduciante del socio … [indicare denominazione/ragione sociale], fiduciario”.

La guida “La startup innovativa”, sopra richiamata, sarà conseguentemente modificata secondo le indicazioni della presente nota.

Eventuali aggiornamenti, in linea con le indicazioni della presente nota, alle informazioni già pubblicate relativamente al fiduciante saranno compiute da codesti Uffici ad istanza di parte.