MINISTERO SVILUPPO ECONOMICO – Decreto ministeriale 27 giugno 2019 – Definizione delle modalità di investimento del Ministero dello sviluppo economico attraverso il Fondo di sostegno al venture capital

Definizione delle modalità di investimento del Ministero dello sviluppo economico attraverso il Fondo di sostegno al venture capital

Art. 1

Definizioni

1. Ai fini del presente decreto sono adottate le seguenti definizioni:

a) «comunicazione»: comunicazione della Commissione recante gli «Orientamenti sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del rischio» (2014/C 19/04);

b) «equity»: il conferimento di capitale in un’impresa, quale corrispettivo di una quota del capitale di rischio dell’impresa anche attraverso la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi e strumenti rappresentativi di capitale (warrant);

c) «Fondi per il venture capital»: gli organismi di investimento collettivo del risparmio di tipo chiuso costituiti sotto forma di società di investimento a capitale fisso ovvero di fondi di investimento alternativo di cui all’art. 31, comma 2, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98, recante «Disposizioni urgenti per la stabilizzazione finanziaria», convertito in legge, con modificazioni, dall’art. 1, comma 1, della legge 15 luglio 2011, n. 111, e successive modificazioni ed integrazioni, da ultime intervenute con l’art. 1, comma 219 della legge n. 145/2018;

d) «Fondo di sostegno al venture capital»: il Fondo di sostegno al venture capital istituito dall’art. 1, comma 209, della legge n. 145/2018 nello stato di previsione del Ministero;

e) «investimento nelle PMI»: si intende l’operazione di sottoscrizione, ovvero l’impegno vincolante di sottoscrizione di strumenti finanziari di equity o quasi equity emessi dalle PMI oggetto di investimento da parte di Fondi per il venture capital;

f) «investitori privati indipendenti»: gli investitori privati che non sono azionisti dell’impresa ammissibile in cui investono;

g) «legge n. 145/2018»: la legge 30 dicembre 2018, n. 145 recante «Bilancio di previsione dello Stato per l’anno finanziario 2019 e bilancio pluriennale per il triennio 2019-2021» e successive modificazioni ed integrazioni;

h) «Ministero»: il Ministero dello sviluppo economico;

i) «PMI»: l’impresa che occupa meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro e/o il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro ai sensi dell’allegato 1 al regolamento di esenzione;

j) «quasi-equity»: un tipo di finanziamento che si colloca tra equity e debito e ha un rischio più elevato del debito di primo rango (senior) e un rischio inferiore rispetto al capitale primario (common equity), il cui rendimento per colui che lo detiene si basa principalmente sui profitti o sulle perdite dell’impresa destinataria e che non è garantito in caso di cattivo andamento dell’impresa. Gli investimenti in quasi-equity possono essere strutturati come debito, non garantito e subordinato, compreso il debito mezzanino e in alcuni casi convertibile in equity o come capitale privilegiato (preferred equity);

k) «regolamento di esenzione»: regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea L 187 del 26 giugno 2014;

l) «risultato finale della gestione del fondo»: il risultato finale conseguito dalla gestione del fondo, dato dalla differenza tra l’ammontare dell’attivo netto liquidato, comprensivo di eventuali rimborsi effettuati nel corso della durata del fondo e l’ammontare del fondo inizialmente sottoscritto e versato;

m) «SGR»: la società di gestione del risparmio di cui all’art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018.

Art. 2

Finalità e ambito di applicazione

1. Al fine di promuovere gli investimenti per il venture capital, il presente decreto:

a) definisce le modalità di investimento del Ministero attraverso il Fondo di sostegno al venture capital, in attuazione dell’art. 1, comma 208, della legge n. 145/2018;

b) definisce le modalità di utilizzo delle risorse di cui all’art. 1, comma 121, della legge n. 145/2018;

c) disciplina le modalità di abrogazione delle disposizioni normative disciplinanti i termini e le condizioni della gestione delle risorse di cui all’art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018.

Art. 3

Modalità operative di intervento del Fondo di sostegno al venture capital

1. Il Ministero, attraverso le risorse del Fondo di sostegno al venture capital, opera investendo in uno o più Fondi per il venture capital, ovvero in uno o più organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital, istituiti e gestiti dalla SGR o da altre società autorizzate da Banca d’Italia a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio.

2. Le risorse del Fondo di sostegno al venture capital di cui al comma 1 possono essere investite negli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui al comma 1:

a) a condizioni di mercato, secondo quanto previsto dall’art. 4 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nella comunicazione o

b) in regime di esenzione, secondo quanto previsto dall’art. 5 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nel regolamento di esenzione o

c) ricorrendo congiuntamente ad entrambe le modalità d’investimento di cui alle precedenti lettere a) e b).

3. I Fondi per il venture capital e gli organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital di cui al comma 1 operano:

a) a condizioni di mercato, secondo quanto previsto dall’art. 4 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nella comunicazione;

b) in regime di esenzione, secondo quanto previsto dall’art. 5 del presente decreto, in linea con le disposizioni previste nel regolamento di esenzione;

c) con entrambe le modalità di intervento di cui alle precedenti lettere a) e b).

Art. 4

Intervento a condizioni di mercato del Fondo di sostegno al venture capital

1. Gli investimenti delle risorse del Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all’art. 3, comma 1, sono effettuati da parte del Ministero nel rispetto delle condizioni previste dal «test dell’operatore in un’economia di mercato».

2. Ai fini di cui al comma 1 il «test dell’operatore in un’economia di mercato» di cui ai punti da 29 a 45 della comunicazione si intende soddisfatto, tra l’altro, quando ricorre una delle seguenti ipotesi, alternative tra loro:

a) l’investimento da parte del Ministero è effettuato in linea con le normali condizioni di mercato, che si intendono soddisfatte anche nel caso in cui la SGR sia soggetto autonomo, indipendente, sottoposto a regole del mercato, gestito secondo una prospettiva puramente commerciale, dotato di presidi organizzativi e di governance adeguati e le cui decisioni di investimento siano orientate esclusivamente al profitto, ed adottate in piena indipendenza e sulla base di motivazioni essenzialmente commerciali;

b) l’investimento da parte del Ministero è effettuato unitamente ad altri investitori privati indipendenti, la quale condizione si intende soddisfatta, anche alla luce dei criteri di cui alla comunicazione, in ciascuno dei seguenti casi:

i. sottoscrizione ovvero impegno vincolante di sottoscrizione da parte di investitori privati indipendenti di quote o azioni di Fondi per il venture capital, ovvero di quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital, per un valore almeno pari al 30 per cento del loro ammontare totale;

ii. coinvestimento da parte di investitori privati indipendenti nelle singole operazioni effettuate dai Fondi per il venture capital, per un importo almeno pari al 30 per cento dell’investimento nella singola operazione;

iii. combinazione delle modalità indicate ai precedenti punti i) e ii), tale da garantire che le risorse finanziarie complessivamente apportate nella singola operazione di investimento nella PMI da parte di investitori privati indipendenti siano almeno pari al 30 per cento;

iv. qualora non siano rispettate le percentuali di cui ai precedenti paragrafi da i) a iii), ogni qualvolta l’intervento degli investitori privati indipendenti, con riferimento agli altri termini, sia effettuato alle medesime condizioni ed abbia una rilevanza economica effettiva, da valutare caso per caso anche alla luce della particolarità del mercato del venture capital.

Art. 5

Intervento in regime di esenzione del Fondo di sostegno al venture capital

1. Gli investimenti delle risorse del Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all’art. 3, comma 1, qualora non siano soddisfatte le condizioni di cui all’art. 4, sono effettuati nel rispetto delle condizioni previste dal Capo I del regolamento di esenzione e dall’art. 21 del medesimo regolamento di esenzione.

2. L’intervento in regime di esenzione è consentito qualora il relativo Fondo di venture capital che riceve risorse dal Fondo di sostegno al venture capital, direttamente o tramite un organismo di investimento collettivo del risparmio che investe in Fondi per il venture capital, investe unicamente in favore di PMI, non quotate, che soddisfino almeno una delle seguenti condizioni:

a) non hanno operato in alcun mercato;

b) operano in un mercato qualsiasi da meno di sette anni dalla loro prima vendita commerciale;

c) necessitano di un investimento iniziale per il finanziamento del rischio che, sulla base di un piano aziendale elaborato per il lancio di un nuovo prodotto o l’ingresso su un nuovo mercato geografico, è superiore al 50 % del loro fatturato medio annuo negli ultimi cinque anni.

3. Per gli investimenti di cui al comma 1 deve essere previsto un apporto di risorse finanziarie da parte di investitori privati indipendenti per un ammontare almeno pari al:

a) 10 per cento dell’operazione, nel caso di finanziamento concesso alle PMI di cui al comma 2, lettera a);

b) 40 per cento dell’operazione, nel caso di finanziamento concesso alle PMI di cui al comma 2, lettera b);

c) 60 per cento dell’operazione, nel caso di finanziamento concesso alle PMI di cui al comma 2, lettera c) e per ulteriori investimenti in PMI dopo il periodo di sette anni di cui al comma 2, lettera b).

4. L’investimento complessivo in ciascuna PMI non può eccedere l’importo di euro 15.000.000,00, fermo restando il rispetto del limite di investimento previsto dall’art. 31, comma 5, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98 e successive modificazioni ed integrazioni, necessario al fine di ottenere l’applicazione del regime di esenzione di cui all’art. 31, comma 4, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98.

5. Negli interventi attuati ai sensi dell’art. 21 del regolamento di esenzione, il regolamento di gestione o lo statuto degli organismi di investimento collettivo del risparmio cui all’art. 3, comma 1, può prevedere il riconoscimento di un trattamento preferenziale dell’investitore privato rispetto a quello pubblico nella ripartizione dei proventi o nella partecipazione alle perdite relativi all’investimento.

6. Gli investimenti nel capitale di rischio effettuati nei confronti delle sole piccole imprese non quotate possono essere altresì attuati nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 22 del regolamento di esenzione. In tale caso:

a) sono ammissibili le sole piccole imprese fino a cinque anni dalla loro iscrizione al registro delle imprese che non hanno ancora distribuito utili e che non sono state costituite a seguito di fusione;

b) l’importo complessivo dell’operazione non può eccedere i limiti previsti dall’art. 22, paragrafo 3, lettera c) e paragrafo 5 del regolamento di esenzione.

Art. 6

Modalità di utilizzo delle risorse di cui all’art. 1, comma 121, della legge n. 145/2018

1. Le risorse di cui all’art. 1, comma 121, della legge n. 145/2018 sono investite in uno o più Fondi per il venture capital, ovvero in uno o più organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital, istituiti e gestiti dalla SGR o da altre società autorizzate da Banca d’Italia a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio.

Art. 7

Investimenti nelle PMI

1. I Fondi per il venture capital di cui all’art. 3 e di cui all’art. 6 investono esclusivamente nel capitale di rischio di PMI con elevato potenziale di sviluppo ed innovative, non quotate in mercati regolamentati, che si trovano nella fase di sperimentazione (seed financing), di costituzione (start-up financing), di avvio dell’attività (early-stage financing) o di sviluppo del prodotto (expansion, scale up financing).

2. Qualora i Fondi per il venture capital di cui all’art. 3 e di cui all’art. 6, o un comparto dei fondi medesimi, operino a condizioni di mercato ai sensi dell’art. 4 del presente decreto, è possibile investire una quota non superiore al 15 per cento del valore degli attivi in PMI emittenti azioni quotate e riportate nell’elenco pubblicato dalla Consob ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 8

Regolamenti di gestione dei fondi

1. I regolamenti di gestione dei Fondi per il venture capital e dei fondi che investono in Fondi per il venture capital di cui all’art. 3 e all’art. 6 sono predisposti dalla relativa società di gestione autorizzata da Banca d’Italia e sono tempestivamente trasmessi al Ministero per la propria preventiva approvazione, prima della sottoscrizione da parte del Ministero delle quote del rispettivo fondo.

2. Il Ministero, entro quindici giorni dalla trasmissione del regolamento di cui al comma 1, valutata la conformità del regolamento alle previsioni contenute nel presente decreto, comunica alla società di gestione di cui al precedente comma 1 la propria approvazione del regolamento del fondo, ai fini della sottoscrizione da parte del Ministero delle quote del Fondo per il venture capital ovvero del fondo che investe in Fondi per il venture capital.

Art. 9

Commissioni

1. Per la gestione dei Fondi per il venture capital ovvero dei fondi che investono in Fondi per il venture capital di cui all’art. 3 e all’art. 6 sono riconosciute alla rispettiva società di gestione autorizzata da Banca d’Italia, una commissione annua di gestione e una commissione di performance, entrambe determinate dal regolamento di gestione del rispettivo fondo sulla base degli standard di mercato e tenuto conto delle specifiche caratteristiche del fondo, in particolare, in termini di tipologia di investimenti e di dimensione finanziaria.

2. Gli oneri derivanti dal riconoscimento delle commissioni di cui al comma 1 gravano sulle risorse destinate all’attuazione degli interventi previsti dal presente decreto dalla legge n. 145/2018 e riportate al successivo art. 12.

Art. 10

Modalità e termini di restituzione delle risorse

1. Entro trenta giorni dalla data di liquidazione di ciascun Fondo per il venture capital ovvero di ciascun fondo che investe in Fondi per il venture capital di cui all’art. 3 e di cui all’art. 6, la relativa società di gestione restituisce al Ministero, in qualità di quotista, l’attivo eventualmente derivante dalla liquidazione del medesimo fondo in base alla ripartizione tra i partecipanti e la società di gestione dei proventi e del risultato finale della gestione del fondo derivante dallo smobilizzo degli investimenti del fondo.

2. La somma di cui al comma 1 è attribuita dal Ministero all’entrata del bilancio dello Stato.

Art. 11

Abrogazioni

1. Con la convenzione sottoscritta dal Ministero, Invitalia e la SGR in attuazione di quanto disposto dall’art. 1, comma 118, della legge n. 145/2018 sono disposte le necessarie abrogazioni delle disposizioni regolamentari e convenzionali relative ai fondi di investimento di cui all’art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018, ivi incluso il decreto del Ministro dello sviluppo economico 7 maggio 2018.

2. Le abrogazioni di cui al comma 1 decorrono dalla data di perfezionamento dell’operazione di acquisto della quota di partecipazione azionaria nella SGR da parte del soggetto che acquisisce la predetta partecipazione ai sensi di quanto disposto dall’art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018.

Art. 12

Disposizioni finanziarie

1. All’attuazione degli interventi previsti dal presente decreto si provvede nei limiti delle risorse assegnate al Ministero e destinate al Fondo di sostegno al venture capital, ai sensi della legge n. 145/2018. In particolare:

a) agli interventi di cui all’art. 6 del presente decreto, sono destinate le risorse pari ad euro 200.000.000,00, già destinate al Fondo di reindustrializzazione denominato «Italia Venture III», di cui all’art. 1, comma 121, della legge n. 145/2018 per le finalità di cui all’art. 1, comma 116, della medesima legge n. 145/2018, sentita la cabina di regia di cui all’art. 1, comma 703, lettera c), della legge 23 dicembre 2014, n. 190 e assicurando l’informativa al CIPE;

b) agli interventi di cui all’art. 3 del presente decreto, sono destinate:

i. le risorse pari ad euro 30.000.000,00 per ciascuno degli anni 2019, 2020 e 2021 e pari ad euro 5.000.000,00 per ciascuno degli anni dal 2022 al 2025, ai sensi dell’art. 1, comma 209, della legge n. 145/2018;

ii. le entrate dello Stato derivanti dalla distribuzione di utili d’esercizio o di riserve sotto forma di dividendi delle società partecipate dal Ministero dell’economia e delle finanze, in misura non inferiore al 15 per cento del loro ammontare, secondo il procedimento di cui all’art. 1, comma 216, della legge n. 145/2018.