Infatti a seguito dell’intoduzione dell’articolo 379 D.Lgs. 14/2019, che si ricorda essere il decreto legislativo di approvazione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenzae pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019, il secondo ed il terzo comma dell’articolo 2477 del c.c. era stato integralmente modificato stabilendo l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore qualora la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
il terzo comma dell’articolo 2477 c.c. prevedeva, a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 14/2019, la cessazione dell’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisorequando, per tre esercizi consecutivi non era superato alcuno dei tre nuovi limiti.
Il legislatore rimodifica i predetti limiti di cui alla lettera c) a seguito dell’introduzione dell’articolo 2-bis del D.L. 32/2019, convertito con modificazione dalla legge n. 55/2019.
Per cui nessuna modifica è stata apportata alle ipotesi di cui alle lettere a) e b) del secondo comma dell’articolo 2477 c.c. mentre di limiti quantitativi della lettera c) sono stati raddoppiati. Ad oggi, quindi, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore si concretizza per le società a responsabilità limitata (Srl) che abbiano superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
La nuova versione del secondo e terzo comma dell’articolo 2477 c.c. recita:
“La nomina dell’organo di controllo o del revisore obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”
Obbligo nomina organo di controllo | |||
Parametri | Ante modifiche fino al 15/03/2019 | Post D.Lgs. 14/2019 dal 16/03 al 17/06/2019 | Post L. 55/2019 dal 18/06/2019 |
2 esercizi consecutivi superamento 2 dei 3 limiti | 2 esercizi consecutivi superamento 1 dei 3 limiti | 2 esercizi consecutivi superamento 1 dei 3 limiti | |
Attivo stato patrimoniale | 4.400.000 | 2.000.000 | 4.000.000 |
Ricavi conto economico | 8.800.000 | 2.000.000 | 4.000.000 |
Media dipendenti occupati nell’esercizio | 50 unità | 10 unità | 20 unità |
In sede di prima applicazione per le società con l’esercizio sociale coincidente con l’anno solare la verifica del superamento delle soglie dovrà avere ad oggetto gli esercizi degli anni 2017 e 2018.
Nei casi in cui le società oggetto dell’articolo 2477 c.c. Le Srl abbiano provveduto alla nomina dell’’organo di controllo o il revisore in base ai limiti quantitativi come introdotti dal D.Lgs. 14/2019 ma che dopo le modifiche dei limiti quantitativi come modificati dall’articolo 2-bis del del D.L. 32/2019, convertito con modificazione dalla legge n. 55/2019 non fossero obbligate alla predetta nomina, in quanto al disotto dei nuovi limiti, potrebbero percorrere la via della revoca:
- Revisore dovrebbe essere sufficiente la sola delibera assembleare, in quanto ai sensi dell’articolo 4 D.M. 28.12.2012 costituisce giusta causa di revoca “la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”,
- Collegio sindacale o Sindaco unico. La soluzione presenta alcuni aspetti problematici. In base all’articolo 2400 cod. civ. è previsto che “I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato”. Con la nota n. 4865/2015, allegata alla circolare MiSE 6100/2015, il Ministero della Giustizia ha affermato che è imprescindibile il decreto di approvazione del tribunale al fine della revoca per giusta causa dei sindaci; Il Notariato con lo Studio n. 1129/2014/I invece, contrariamente al parere del Ministero della Giustizia, ritiene sufficiente la delibera dei soci nella quale deve essere esplicitata la giusta causa.