L’obbligo di dotarsi dell’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) per amministratori e liquidatori è previsto dall’articolo 5, comma 1, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, come modificato dal comma 860 dell’articolo 1 della legge n. 207 del 30 dicembre 2024, n. 207, dispone che che «L’obbligo di cui all’articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, come modificato dall’articolo 37 del decreto-legge 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 aprile 2012, n. 35, è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all’albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria».
Decorrenza dell’obbligo
In base al contenuto dell’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024, l’obbligo di dotarsi del domicilio digitale (posta elettronica certificata) viene esteso anche agli amministratori o liquidatori a partire dal 1° gennaio 2025 è con scadenza 30 giugno 2025.
In ordine alla scadenza del termine di tale obbligo, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy con la nota del 12 marzo 2025 prot. n. 43836 ha precisato che “In ragione dell’assenza di un espresso termine di adempimento, che non viene determinato in alcun modo dal recente intervento del legislatore né risulta altrimenti rintracciabile per via interpretativa, pare comunque opportuno individuare un termine che consenta una legittima applicazione dell’obbligo, come esteso, alla luce della necessità di adottare una ragionevole interpretazione della norma, nella parte in cui prevede la immediata imposizione di una siffatta estensione, anche a fronte della numerosità dei soggetti di essa destinatari. Anche alla luce della incertezza interpretativa della disposizione e della conseguente diffusa inconsapevolezza delle imprese destinatarie dell’obbligo, si ritiene pertanto opportuno – salvo quanto indicato, qui di seguito, al paragrafo «Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione», con riferimento all’ipotesi di sostituzione o di rinnovo dell’amministratore – assegnare alle imprese costituite prima del 1° gennaio 2025 termine per la comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori fino alla data del 30 giugno 2025. “
Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione
Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy nella nota del 12 marzo 2025 prot. n. 43836 ha puntualizzato che “per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025, o per quelle che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025, lo si è individuato in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese.
Per le imprese già costituite antecedentemente all’entrata in vigore dell’obbligo in parola, si è valutato opportuno, per le ragioni esposte, riconoscere un termine per l’adempimento al 30 giugno 2025.
In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche nell’eventualità in cui – per le imprese già costituite – questa comunicazione avvenga in data antecedente il 30 giugno 2025.”
Soggetti all’obbligo
L’obbligo di dotarsi della PEC ricade su tutti gli amministratori di società e non solo i legali rappresentanti. Infatti la norma prevede tale obbligo per gli amministratori «di imprese costituite in forma societaria» Per cui l’obbligo riguarda gli amministratori delle :
- società di capitali (SRL, SPA, SRLS, ecc.);
- società di persone (SNC, SAS, ecc.);
- società semplici che esercitino l’attività agricola;
- I titolari di cariche equivalenti in altre tipologie societarie.
Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy nella nota del 12 marzo 2025 prot. n. 43836 ha chiarito che “Si ritiene invece che possano esservi ricomprese, a determinate condizioni, le reti di imprese. “
L’estensione dell’obbligo di dotarsi di PEC anche ai liquidatori, è stata estesa dal Ministero in considerazione che “In ogni caso, la disposizione pare dover essere riferita esclusivamente ai soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.
È opportuno evidenziare, infine, che il riferimento dell’obbligo alle persone che svolgono l’incarico e non all’organo in quanto tale comporta che, in costanza di una pluralità di amministratori dell’impresa, debba essere iscritto un indirizzo PEC per ciascuno di essi.“
Per il Ministero l’indirizzo PEC dell’amministratore deve essere personale e non coincidere con quello della società.
È consentito agli amministratori utilizzare lo stesso indirizzo PEC in caso di svolgimento della funzione in favore di più imprese.
Soggetti esclusi
Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy nella nota del 12 marzo 2025 prot. n. 43836 ha ritenuto che “All’ampia formulazione della disposizione normativa non può che conseguire pertanto una onnicomprensiva riconduzione nel novero dei soggetti obbligati di tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, secondo le quali può svolgersi una attività imprenditoriale, e, di converso, l’esclusione da esso delle forme societarie cui non è consentita l’intrapresa di attività commerciali: quali la società semplice, in ragione della disposizione di cui all’articolo 2249, secondo comma, del codice civile e con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola, e le società di mutuo soccorso, giusta la norma di cui all’articolo 2, comma secondo, della legge 15 aprile 1886, n. 3818.
Per le stesse ragioni, alla luce dell’attività sociale, volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti, deve escludersi che l’obbligo trovi applicazione con riferimento ai consorzi, anche con attività esterna, nonché alle società consortili.”
Pertanto dovrebbero essere esclusi dall’obbligo del domicilio digitale gli amministratori delle:
- società semplici ex articolo 2249, 2° comma, codice civile che non svolgono attività d’impresa. Diversamente dalle società semplici che esercitino l’attività agricola;
- società di mutuo soccorso (ex 2, comma secondo, L. n. 3818/1886);
- società consortili (ex art. 2615 ter c.c.) di consorzi (ex art. 2602 c.c.), anche con attività esterna (ex art. 2612 c.c.) qualora non svolgano attività commerciale, ovverossia quando l’attività è volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti.
Diritti di segreteria
L’ultimo periodo del comma 6 dell’articolo 16 del decreto-legge n. 185 del 2008 stabilisce che «l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria».
Per il Ministero nella nota del 12 marzo 2025 ha esplicitato che “Si ritiene pertanto che l’esenzione prevista dall’articolo 16, comma 6, ultimo periodo, del decreto-legge n. 185 del 2008 operi anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori dell’impresa soggetta all’obbligo di comunicazione introdotto dall’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024.
La comunicazione o la variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata in uno con una domanda di iscrizione o deposito di un atto (ad esempio, della nomina o del rinnovo dell’amministratore medesimo) al registro delle imprese resterebbe invece soggetta alla ordinaria disciplina concernente i diritti di segreteria.”
Sanzioni per mancata comunicazione della PEC
In caso di omessa comunicazione dell’obbligo di cui si discorre la normativa non ha previsto alcuna sanzione. Il Ministero sul punto ha chiarito che “Sotto il profilo sanzionatorio, la novella non introduce alcuna nuova previsione, né, giusta il principio di legalità di cui all’articolo 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689, possono trovare applicazione alla fattispecie in esame, in via d’estensione o di analogia, le disposizioni di cui ai commi 6-bis e 6-ter dell’articolo 16 del più volte menzionato decreto- legge n. 185 del 2008.
Residua l’applicabilità della ordinaria sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro «chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti».“
Inoltre, nelle ipotesi di omessa comunicazione a fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, l’ufficio del Registro delle Imprese dovrà pertanto disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.