L’Italia ha recepito la direttiva UE n. 2022/64 Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD con il D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024. La normativa in commento istituisce una nuova figura revisore di sostenibilità, infatti con la normativa in esame si è introdotto un nuovo obbligo consistente nel conformarsi nella rendicontazione agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) con conseguente ampliamento della responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo.
L’obbligo della rendicontazione sulla sostenibilità, recepito con il d.lgs. n. 125 del 2024, all’articolo 3, intitolato Rendicontazione individuale di sostenibilità, statuisce che “1. Le imprese di cui all’articolo 2 che siano imprese di grandi dimensioni, nonché le piccole e medie imprese quotate includono in un’apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto dell’impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento dell’impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione.
2. La rendicontazione individuale di sostenibilità di cui al comma 1, include:
a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendale che indichi:
1) la resilienza del modello e della strategia aziendali dell’impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
2) le opportunità per l’impresa connesse alle questioni di sostenibilità;
3) i piani dell’impresa, ove predisposti, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un’economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l’Accordo di Parigi nell’ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici, adottato a Parigi il 12 dicembre 2015, ratificato e reso esecutivo ai sensi della legge 4 novembre 2016, n. 204, di seguito denominato «Accordo di Parigi», e l’obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050, come stabilito dal regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 giugno 2021, e, se del caso, l’esposizione dell’impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;
4) il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell’impresa tengono conto delle istanze dei portatori di interesse e del loro impatto sulle questioni di sostenibilità;
5) le modalità di attuazione della strategia dell’impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;
b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità individuati dall’impresa, inclusi, se del caso, obiettivi quantitativi di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi da essa realizzati nel conseguimento degli stessi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell’impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive;
c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell’accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;
d) una descrizione delle politiche dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
e) informazioni sull’esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione e controllo;
f) una descrizione:
1) delle procedure di dovuta diligenza applicate dall’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove applicabile, in linea con gli obblighi dell’Unione europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;
2) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell’impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l’impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell’Unione europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;
3) di eventuali azioni intraprese dall’impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;
g) una descrizione dei principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell’impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall’impresa;
h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere a), b), c), d) e), f) e g).
3. I soggetti obbligati indicano le procedure attuate per individuare le informazioni che sono state incluse nella relazione sulla gestione conformemente al comma 1. Le informazioni di cui alle lettere a), b), c), d) e), f), g), e h), del comma 2 includono informazioni relative alle prospettive temporali a breve, medio e lungo termine, a seconda dei casi.
4. Ove applicabile, tra le informazioni richieste dai commi 1, 2 e 3 sono incluse le informazioni sulle attività dell’impresa e sulla sua catena del valore, comprese le informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura. Inoltre, se del caso, contengono anche riferimenti ad altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione e agli importi registrati nei bilanci d’esercizio annuali, nonché ulteriori precisazioni in merito. Per i primi tre esercizi finanziari oggetto di rendicontazione ai sensi del presente decreto, qualora non siano disponibili tutte le informazioni relative alla sua catena del valore, la società obbligata include nella rendicontazione di sostenibilità una spiegazione degli sforzi compiuti per ottenere tali informazioni sulla sua catena del valore, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi piani per ottenerle in futuro.
5. Fermi restando gli obblighi derivanti dall’ammissione o dalla richiesta di ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato, ovvero in un sistema multilaterale di negoziazione, previa deliberazione motivata dell’organo di amministrazione, sentito l’organo di controllo, possono essere omesse, in casi eccezionali, le informazioni concernenti sviluppi imminenti e operazioni in corso di negoziazione, qualora la loro divulgazione possa compromettere gravemente la posizione commerciale dell’impresa. Qualora si avvalga della facoltà di cui al primo periodo, la società ne fa menzione nella rendicontazione di sostenibilità con esplicito rinvio alle disposizioni di cui al presente comma. L’omissione non è comunque consentita quando ciò possa pregiudicare una comprensione corretta ed equilibrata dell’andamento dell’impresa, dei suoi risultati e della sua situazione, nonché degli impatti prodotti dalla sua attività in relazione agli ambiti di cui al comma 1.
6. Le imprese forniscono le informazioni di cui ai commi 1, 2, 3 e 4 in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013.
7. La società, anche nel rispetto della normativa e degli accordi applicabili in materia, prevede modalità di informazione dei rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e discute con loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. I rappresentanti dei lavoratori comunicano il parere, ove adottato, all’organo amministrativo e di controllo.
8. In deroga ai commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6 e fatto salvo quanto previsto all’articolo 7, le piccole e medie imprese quotate, gli enti piccoli e non complessi definiti all’articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013, le imprese di assicurazione captive di cui all’articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, e le imprese di riassicurazione captive definite all’articolo 13, punto 5), della suddetta direttiva, possono limitare la rendicontazione di sostenibilità alle informazioni seguenti:
a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell’impresa;
b) una descrizione delle politiche dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
c) i principali impatti negativi, effettivi o potenziali, dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e le eventuali azioni intraprese per identificare, monitorare, prevenire o attenuare tali impatti negativi effettivi o potenziali o per porvi rimedio;
d) i principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall’impresa;
e) gli indicatori fondamentali necessari per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere a), b), c) e d).
9. Le società di cui al comma 8 che si avvalgono della deroga ivi prevista forniscono le informazioni in conformità agli standard di rendicontazione di sostenibilità adottati dalla Commissione europea ai sensi di quanto previsto dall’articolo 29-quater dalla direttiva 2013/34/UE.
10. Per gli esercizi aventi inizio prima del 1° gennaio 2028, in deroga al comma 1, le piccole e medie imprese quotate possono omettere, indicandone brevemente le motivazioni nella relazione sulla gestione, di fornire le informazioni di cui al predetto comma.
11. Le società di cui al comma 1 redigono la relazione sulla gestione nel formato elettronico di comunicazione specificato all’articolo 3 del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, e marcano la loro rendicontazione di sostenibilità, comprese le informazioni di cui all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020, conformemente a detto formato elettronico di comunicazione.
12. Per le società che forniscono le informazioni in conformità al presente articolo, si considerano assolti gli obblighi di cui al primo e secondo comma dell’articolo 2428 del codice civile, all’articolo 41, comma 2, del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, e di cui all’articolo 94, comma 1-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, limitatamente all’analisi delle informazioni di carattere non finanziario. “
La Rendicontazione consolidata di sostenibilità è regolata dall’art. 4 del d.lgs. n. 125/2024, mentre la Relazione di sostenibilità delle imprese di paesi terzi é regolata dall’art. 5.
Inoltre l’art. 6 del citato d.gs. prevede che ” la rendicontazione individuale e consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione ai sensi del presente decreto nonché la relazione di attestazione della conformità di cui all’articolo 14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sono pubblicate con le modalità e i termini previsti dagli articoli 2429 e 2435 del codice civile e sul sito internet della società. Se non dispone di un sito internet, la società rende disponibile una copia cartacea dei medesimi documenti per chiunque ne faccia richiesta.”
Requisiti del revisore di sostenibilità
Il soggetto titolato al rilascio dell’attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità è il revisore legale come statuito dall’articolo 8 del d.lgs. n. 125/2024 che statuisce “1. Il revisore della rendicontazione di sostenibilità abilitato ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, appositamente incaricato, esprime con la relazione di cui all’articolo 14-bis del citato decreto legislativo n. 39 del 2010, le proprie conclusioni circa la conformità della suddetta rendicontazione alle norme del presente decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, la conformità all’obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, nonché circa la conformità all’osservanza degli obblighi di informativa previsti dall’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.
2. Il revisore della rendicontazione di sostenibilità, incaricato ai sensi del comma 1, può essere lo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore legale.
3. Una società di revisione legale abilitata ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, può acquisire l’incarico di cui al comma 1 a condizione che la relazione di cui all’articolo 14-bis del predetto decreto sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità. La società di revisione legale può essere la stessa società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio o una diversa società di revisione legale.
4. Le conclusioni della relazione di cui all’articolo 14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sono basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato.
Successivamente all’adozione da parte della Commissione europea dell’atto delegato di cui all’articolo 26-bis, paragrafo 3, comma 2, della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, l’incarico è finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza ragionevole.
5. Ai fini della pubblicazione della relazione di sostenibilità da parte della società figlia o della succursale ai sensi dell’articolo 5, comma 7, l’incarico finalizzato al rilascio dell’attestazione della conformità è conferito a un revisore della sostenibilità abilitato ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, o a un soggetto autorizzato a norma del diritto nazionale della società madre extra-europea. “
obbligo formativo
Per la nuova figura professionale sono stati stabiliti i requisiti per l’esercizio della nuova professione. L’articolo 18 del decreto legislativo cit. prevede al comma 4 che “Gli iscritti al registro della revisione legale dei conti, entro la data del 1° gennaio 2026, sono considerati abilitati e possono rilasciare le attestazioni di conformità della rendicontazione di sostenibilità senza che siano osservati gli obblighi di cui agli articoli 3, comma 1, lettera d-bis), e 4, comma 3-ter), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, purché abbiano maturato almeno cinque crediti formativi annuali nelle materie caratterizzanti la rendicontazione e l’attestazione della sostenibilità ai sensi dell’articolo 5 del citato decreto legislativo n. 39 del 2010 e producano domanda di abilitazione con le modalità di cui all’articolo 6, comma 1-bis, del decreto legislativo n. 39 del 2010.“
Sull’obbligo formativo il Ministero dell’Economia e delle finanze, con la circolare n. 37/RGS del 12 novembre 2024, ha fornito ulteriori istruzioni per i revisori legali iscritti nel registro in attuazione dell’art. 5, D.Lgs. n. 39/2010, in materia di rendicontazione e attestazione di sostenibilità. In particolare ha chiarito che tutti gli argomenti elencati nel gruppo D) del programma annuale 2024 e indicati come non caratterizzanti la revisione legale, devono intendersi caratterizzanti ai fini degli obblighi formativi sulla rendicontazione di sostenibilità.
Responsabilità e sanzioni
La responsabilità e le sanzioni a carico del revisore di sostenibilità è regolata dall’articolo 10 del d.lgs. n. 125 del 2024 il quale prevede che “1. La responsabilità di garantire che le informazioni richieste dagli articoli 3, 4, 5 e 7 siano fornite in conformità a quanto previsto dal presente decreto compete agli amministratori delle società tenute agli obblighi ivi previsti. Nell’adempimento dei loro obblighi costoro agiscono secondo criteri di professionalità e diligenza. L’organo di controllo, nell’ambito dello svolgimento delle funzioni a esso attribuite dall’ordinamento, vigila sull’osservanza delle disposizioni stabilite nel presente decreto e ne riferisce nella relazione annuale all’assemblea.
2. Per i due anni successivi all’entrata in vigore del presente decreto, ai sensi dell’articolo 17, comma 1, lettere a), b) e c), le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 193, commi 1.2 e 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, applicate per la violazione degli obblighi previsti dall’articolo 154-ter, comma 1-quater, del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, non possono eccedere euro 150.000. Per il medesimo periodo, le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 193, comma 1, del decreto legislativo n. 58 del 1998, applicate per la violazione degli obblighi previsti dall’articolo 154-ter, comma 1-quater, del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, non possono eccedere euro 2.500.000. Per il medesimo periodo, le sanzioni amministrative pecuniarie previste dagli articoli 24 e 26-quater del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, non possono eccedere per le società di revisione euro 125.000 e per i revisori della sostenibilità euro 50.000.
3. Quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità, si applica quanto previsto dall’articolo 193, comma 1, lettere a) e b) e comma 1.1, lettere a) e b), del decreto legislativo n. 58 del 1998.
4. Ai fini della determinazione del tipo e dell’ammontare delle sanzioni amministrative pecuniarie per la violazione degli obblighi previsti dall’articolo 154-ter, comma 1-quater, del decreto legislativo n. 58 del 1998 e dall’articolo 26-quater, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, ai sensi dell’articolo 194-bis del predetto decreto legislativo n. 58 del 1998, la Consob tiene conto di almeno una delle seguenti circostanze:
a) delle procedure adottate dall’organo amministrativo della società per la redazione della rendicontazione di sostenibilità in conformità con il presente decreto, anche alla luce delle eventuali linee guida o indicazioni fornite dalle Autorità, nazionali ed europee, relativamente all’informativa di sostenibilità;
b) della violazione degli obblighi del presente decreto se connessa all’omissione o alla comunicazione di informazioni da parte delle imprese incluse nella catena del valore che non siano sottoposte a controllo della stessa società. “
Il CNDCEC pubblica periodicamente, sul nuovo obbligo di fornire la rendicontazione sulla sostenibilità e della sua attestazione, una serie di informativa reporting che costituiscono una guida per chi decide di svolgere i nuovi compiti attribuiti al revisore.
