AGENZIA delle ENTRATE – Risposta n. 123 del 15 giugno 2026

Rideterminazione del costo d’acquisto di quote di partecipazione in un’associazione professionale – Costo fiscale riconosciuto a seguito della trasformazione in una società tra professionisti – Articolo 5, comma 1, legge 28 dicembre 2001, n. 448

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

L’Associazione tra professionisti e due dei propri soci (di seguito gli Istanti) chiedono chiarimenti in merito alla corretta determinazione del costo delle partecipazioni detenute dai soci dell’associazione professionale, a seguito della trasformazione della stessa in una società tra professionisti (STP), costituita nella forma di società a responsabilità limitata.

Al riguardo, viene rappresentato che l’Associazione è composta da undici soci persone fisiche, che svolgono l’attività di dottori commercialisti.

L’Associazione ha deliberato nel gennaio 2026 la propria trasformazione in una STP nella forma della società a responsabilità limitata.

Gli Istanti rappresentano che tale operazione avverrà secondo le norme civilistiche sulla trasformazione eterogenea e che, dal punto di vista fiscale, fruirà del regime della neutralità fiscale previsto dall’articolo 177bis del Testo unico delle imposte sui redditi approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).

Viene rappresentato, inoltre, che nel corso del 2026 alcuni soci intenderebbero usufruire della possibilità di rideterminare il costo fiscale delle quote dell’Associazione ai sensi dell’articolo 5 della legge 28 dicembre 2001, n. 448.

Ciò premesso, gli Istanti chiedono di confermare che il costo rideterminato delle quote nell’Associazione alla data del 1° gennaio 2026 sia riconosciuto quale costo fiscale anche delle quote che saranno successivamente detenute in qualità di soci della S.r.l., a seguito del perfezionamento della trasformazione.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

Gli Istanti evidenziano che, ai sensi del comma 3ter dell’articolo 54 e del comma 1, lettere c) e cbis), dell’articolo 67 del TUIR, i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in un’associazione professionale da parte di una persona fisica, analogamente alla cessione di quote o azioni detenute in una STP costituita sotto forma di società di capitali, costituiscono un reddito diverso.

A parere degli Istanti, tale equiparazione consentirebbe di rideterminare il costo d’acquisto della partecipazione in un’associazione professionale ai fini del calcolo delle plusvalenze o minusvalenze di cui all’articolo 67, comma1, lettera c) o cbis), del TUIR, detenuta alla data del 1° gennaio 2026, effettuando i relativi adempimenti (predisposizione della perizia giurata di stima e pagamento di un’imposta sostitutiva) entro il 30 novembre 2026.

A parere degli Istanti, tenuto conto che la trasformazione determinerà soltanto una modifica della veste giuridica dell’ente, il costo rideterminato delle quote dell’Associazione può essere assunto come costo di acquisto delle quote della S.r.l..

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’articolo 5, comma 1, della legge 28 dicembre 2001, n. 448, come sostituito dall’articolo 1, comma 30, lettera a), n. 1), della legge 30 dicembre 2024, n. 207, prevede che «Agli effetti della determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze di cui all’articolo 67, comma 1, lettere c) e cbis), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, per i titoli, le quote o i diritti negoziati o non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, posseduti alla data del 1° gennaio di ciascun anno, può essere assunto, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore normale a tale data, a condizione che lo stesso sia assoggettato, entro il 30 novembre del medesimo anno, a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi secondo quanto disposto dal presente articolo. Per i titoli, le quote o i diritti non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione il valore normale è pari alla frazione del patrimonio netto della società, associazione o ente, determinato sulla base di una perizia giurata di stima, cui si applica l’articolo 64 del Codice di procedura civile, redatta da soggetti iscritti all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili o nel registro dei revisori legali. (…)».

A decorrere dal 1° gennaio 2026, ai sensi del successivo comma 2, «L’imposta sostitutiva di cui al comma 1 è pari al 21 per cento ed è versata, con le modalità previste dal capo III del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, entro il 30 novembre di ciascun anno».

Il successivo comma 3 prevede che «L’imposta sostitutiva può essere rateizzata fino al massimo di tre rate annuali di pari importo a partire dalla predetta data del 30 novembre. Sull’importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3 per cento annuo, da versarsi contestualmente a ciascuna rata».

Ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettere c) e cbis), del TUIR, costituiscono redditi diversi quelli derivanti dalla «cessione a titolo oneroso di azioni e di ogni altra partecipazione al capitale o al patrimonio di società e associazioni di cui all’articolo 5 e dei soggetti di cui all’articolo 73».

Per effetto della modifica apportata alla citata disposizione dalla lettera f) dell’articolo 1 del comma 1 del decreto-legge n. 84 del 17 giugno 2025, costituiscono, dunque, redditi diversi anche le plusvalenze/minusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso di quote detenute in associazioni professionali.

Alla luce della normativa sopra citata, si ritiene che i soci dell’Associazione possano rideterminare il costo o valore di acquisto delle quote detenute alla data del 1° gennaio 2026 ai fini del calcolo delle plusvalenze di cui all’articolo 67, comma 1, lettere c) e cbis), del TUIR.

Per quanto concerne la possibilità che tale valore rideterminato possa essere assunto come nuovo costo fiscalmente riconosciuto delle quote della S.r.l. che saranno detenute dai soci a seguito della trasformazione, si rappresenta quanto segue.

L’articolo 177bis del TUIR, rubricato ”Operazioni straordinarie e attività professionali”, introdotto dall’articolo 5, comma 1, lettera d), del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, prevede, al comma 1, che i «conferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale, in una società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, di cui all’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze; il soggetto conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine a quanto ricevuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti».

Il successivo comma 2 della medesima disposizione stabilisce che le «disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche:

a) ai conferimenti in società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico diverse da quelle di cui al comma 1;

b) agli apporti in associazioni o società semplici di cui all’articolo 5, costituite per l’esercizio in forma associata di arti e professioni;

c) alle trasformazioni, fusioni e scissioni di società tra professionisti di cui al comma 1 e alla lettera a), nonché alle medesime operazioni delle associazioni o società semplici di cui alla lettera b) e tra le società di cui al comma 1 e alla lettera a) e le associazioni o società semplici di cui alla lettera b);

d) al trasferimento per causa di morte o per atto gratuito di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale svolta in forma individuale.»

Al riguardo, si ricorda che le richiamate disposizioni sono state emanate in attuazione del criterio direttivo previsto dall’articolo 5, comma 1, lettera f), n. 2.4, della Legge delega per la riforma fiscale del 9 agosto 2023 n. 111, in ragione del quale, nel contesto di ridefinizione della disciplina del reddito di lavoro autonomo, il legislatore delegato è stato chiamato a introdurre il principio della «neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle riguardanti il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti».

Come chiarito nella Relazione illustrativa, l’intendimento del legislatore è stato quello di introdurre, «nell’ottica del sostegno all’aggregazione nell’ambito delle attività di lavoro professionale (…) criteri di razionalizzazione e semplificazione della materia, nonché equiparazione rispetto a quanto già previsto per le attività d’impresa. In quest’ottica viene prevista, similmente a quanto accade per le imprese, la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione (…), attualmente caratterizzate dal principio di realizzo. La neutralità dell’operazione straordinaria comporta che i valori facenti parte del patrimonio del dante causa sono acquisiti dall’avente causa al medesimo valore fiscale assunto in capo allo stesso dante causa e trattati, conseguentemente, in continuità di valori».

La normativa in esame esclude, dunque, una rilevanza reddituale delle trasformazioni che possano comportare un passaggio dalla determinazione del reddito da lavoro autonomo a quella del reddito di impresa purché ciò avvenga nel rispetto del principio della continuità dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività che transitano da un regime all’altro.

Ciò posto, alla luce della formulazione della lettera c) del comma 2 dell’articolo 177bis del TUIR sopracitata, l’operazione descritta dagli Istanti non genera il realizzo di plusvalenze/minusvalenze sui beni facenti parte del ”complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale”.

Per motivi di ordine logico-sistematico, deve ritenersi che il principio di ”neutralità fiscale” previsto sui beni di primo grado si estenda anche al costo fiscale delle partecipazioni possedute dai soci della STP, le quali, a seguito della trasformazione, conserveranno il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni possedute nella trasformanda associazione professionale, tenendo conto, a tali fini, anche della loro rivalutazione effettuata con riferimento alla data del 1° gennaio 2026.

Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto.

Resta impregiudicato ogni potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria volto a verificare se la rappresentazione delle vicende descritte in sede di interpello, per effetto di eventuali altri atti, fatti o negozi ad esso collegati e non rappresentati dall’istante ovvero rappresentati in maniera difforme dalla realtà possa condurre ad una diversa qualificazione fiscale della fattispecie in esame.