Rilevanza ai fini IRAP della riclassificazione degli strumenti finanziari prevista dall’IFRS 9 – Articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997 – Risposta 31 dicembre 2020, n. 634 dell’Agenzia delle Entrate

Rilevanza ai fini IRAP della riclassificazione degli strumenti finanziari prevista dall’IFRS 9 – Articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997

Con l’istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente

Quesito

La Società, che redige il bilancio d’esercizio secondo i principi contabili internazionali, determina la base imponibile ai sensi dell’articolo 5, commi 1 e 2 del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 ed “è tenuta a riclassificare il proprio bilancio facendo riferimento agli schemi di bilancio delle società industriali”.

In virtù delle peculiarità legate alle attività svolte, l’istante evidenzia che sono attualmente inclusi nella gestione caratteristica (e pertanto rilevano ai fini del calcolo della base imponibile IRAP), i proventi e i costi finanziari derivanti dall’ attività. La Società ha investito i fondi raccolta della clientela privata in titoli governativi dell’Area Euro (di seguito, in breve, “Titoli di Debito”) e detiene una partecipazione al capitale della società Alfa (di seguito, in breve, “Azioni Alfa”).

In applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9, la Società ha provveduto a riclassificare sia i Titoli di Debito sia le Azioni Alfa nelle nuove categorie di attività finanziarie, imputando i differenziali emergenti da tale operazione in una apposita riserva di patrimonio netto (Riserva FTA).

L’istante ha provveduto, inoltre, a rilevare, ove necessario, le perdite attese secondo il modello previsto dall’IFRS 9.

Con riferimento alle Azioni Alfa, la Società evidenzia che “tali titoli partecipativi continuano ad essere detenuti per finalità diverse rispetto a quelle di trading”.

Ciò premesso, l’istante chiede di conoscere se:

1) “debbano concorrere alla formazione della base imponibile IRAP per il periodo d’imposta 2018 quei componenti che, in applicazione dell’IFRS 9, sono stati rilevati nella riserva FTA per effetto della riclassificazione delle Azioni Alfa dalla categoria AFS prevista dallo IAS 39 a quella FVTPL prevista dall’IFRS 9”;

2) “debbano concorrere a formare la base imponibile IRAP per i periodi d’imposta 2018 e seguenti quei componenti, che per effetto della nuova classificazione delle Azioni Alfa nella categoria FVTPL, vengono riportati nelle voci A5 e B14 del conto economico elaborato secondo il disposto civilistico”;

3) “debbano essere inclusi nella base imponibile IRAP per il periodo d’imposta 2018 i componenti rilevati nella riserva FTA, con riferimento ai Titoli di Debito, in adozione del nuovo modello di rilevazione del fondo a copertura perdite per perdite attese su crediti di cui all’IFRS 9, applicabile sia agli HTC che agli HTCS”;

4) “debbano essere inclusi nella base imponibile IRAP i componenti rilevati nel periodo d’imposta 2018 e seguenti con riferimento ai Titoli di Debito riclassificati, in adozione del nuovo modello di rilevazione del fondo a copertura per perdite attese su crediti di cui all’IFRS 9, nella voce B14 del conto economico rielaborato secondo il codice civile”.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

Con riferimento ai quesiti posti, l’istante ritiene che:

1) “la riserva da FTA dovrebbe avere riconoscimento fiscale immediato ai fini IRAP nel periodo d’imposta 2018 (anno di transizione all’IFRS 9) in quanto tale importo deve essere considerato come se fosse stato rilevato in conto economico nei precedenti esercizi”. Per la Società, infatti, è applicabile al caso di specie l’articolo 4 del DM 8 giugno 2011, poiché il passaggio all’IFRS 9 ha determinato un cambio del criterio di valutazione (da Fair Value con imputazione a OCI a Fair Value con imputazione a conto economico) e un cambio del regime fiscale “dovuto al diverso timing del riconoscimento ai fini IRAP delle oscillazioni di Fair Value”;

2) le variazioni di valore delle Azioni Alfa assumano rilevanza ai fini IRAP nell’esercizio della loro imputazione in bilancio, “tenuto conto che le predette componenti positive e negative sono iscritte, a regime, in voci di bilancio rilevanti ai fini dell’IRAP”;

3) “la riserva da FTA iscritta per tener conto delle svalutazioni pregresse assuma rilievo fiscale nell’esercizio di prima iscrizione sulla base dell’art. 7 del DM IFRS 9 che ha previsto la non applicazione del regime transitorio e l’immediata rilevanza fiscale dei componenti reddituali iscritti in corrispondenza del fondo copertura perdite attese rilevato in sede di FTA”;

4) “le componenti iscritte a titolo di svalutazione nella voce B14 dello schema di conto economico debbano assumere rilievo all’atto della loro imputazione in bilancio, in quanto iscritte in voci rilevanti ai fini del calcolo della base imponibile IRAP, calcolata secondo le regole i determinazione di cui all’art. 5 del D. Lgs. 446/1997”.

Parere dell’agenzia delle entrate

In via preliminare, si evidenzia che il presente parere è reso nel presupposto che la Società abbia correttamente applicato i principi contabili nella redazione del bilancio d’esercizio.

Ciò posto, con riferimento ai quesiti in esame, si fa presente quanto segue.

Risposta al Quesito 1

Il quesito in esame si sostanzia nella necessità di conoscere se, ai fini IRAP, assume rilevanza la riserva da FTA derivante dalla riclassificazione delle Azioni Alfa, detenute non per finalità di trading, dalla categoria AFS prevista dallo IAS 39 alla categoria FVTPL prevista dall’IFRS 9.

Nel caso di riclassificazione da AFS a FVTPL non di trading, infatti, si procede allo storno della riserva AFS preesistente in contropartita della riserva di FTA e alla conferma dell’iscrizione del titolo al fair value anche nel portafoglio di arrivo.

Da un punto di vista fiscale, la riclassificazione delle attività finanziarie è disciplinata mediante il rinvio – operato dall’articolo 3 del decreto 10 gennaio 2018 – alla disciplina contenuta nell’articolo 4 del decreto 8 giugno 2011.

In sostanza, il legislatore ha previsto una ipotesi di realizzo “virtuale” laddove la riclassificazione contabile (ossia l’inserimento in uno dei nuovi portafogli dell’IFRS 9) determini il passaggio a un diverso regime fiscale: in tal caso, infatti, il differenziale derivante dalla riclassificazione è assoggettato al regime fiscale applicabile al portafoglio di partenza.

Nel caso in esame, la riclassificazione contabile operata dalla Società non determina il passaggio a un diverso regime fiscale, considerato che la disciplina contenuta nell’articolo 5 del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 non attribuisce rilevanza alle oscillazioni di fair value rilevate a conto economico.

In altri termini, i componenti derivanti dalla valutazione al fair value, sulla base delle regole contenute nel predetto articolo 5, non assumevano rilevanza né nella precedente classificazione contabile – in cui le valutazioni degli strumenti di capitale iscritti nel portafoglio AFS erano imputate ad OCI – né nella attuale classificazione contabile in cui le valutazioni rilevate sugli strumenti inclusi nel portafoglio FVTPL sono imputate a conto economico.

Sulla base di tali considerazioni, deve ritenersi che la riserva da FTA in esame non assuma rilevanza ai fini IRAP.

Risposta al Quesito 2

Il quesito in esame si sostanzia nella necessità di conoscere se, ai fini IRAP, assumano rilevanza i componenti derivanti dalle oscillazioni di fair value delle Azioni Alfa, detenute non per finalità di trading, imputate nelle voci A5 e B14 del conto economico.

Al riguardo, come sopra precisato, si ribadisce che la disciplina contenuta nell’articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997 non attribuisce rilevanza alle oscillazioni di fair value rilevate a conto economico.

Ne deriva che le valutazioni rilevate sugli strumenti inclusi nel portafoglio FVTPL – e rilevate a conto economico sulla base della nuova classificazione contabile prevista nell’IFRS 9 – non assumono rilevanza ai fini del tributo regionale.

Risposta al Quesito 3

Il quesito in esame si sostanzia nella necessità di conoscere se, con riferimento ai Titoli di Debito, debbano essere inclusi nella base imponibile IRAP per il periodo d’imposta 2018 i componenti rilevati nella riserva FTA in adozione del nuovo modello di rilevazione delle perdite attese di cui all’IFRS 9.

L’IFRS 9 ha previsto, infatti, un nuovo modello di impairment, da applicare ai crediti e ai titoli di debito, basato sulle aspettative che si manifestino perdite in futuro piuttosto che sui sintomi di incaglio o di irrecuperabilità già manifestatisi.

Nel caso in esame, la disciplina contenuta nell’articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997, non attribuisce rilevanza IRAP ai componenti derivanti dalle valutazioni dei titoli di debito.

Ciò considerato deve ritenersi che non assumano rilevanza IRAP per il periodo d’imposta 2018 i componenti rilevati nella riserva FTA in adozione del modello per perdite attese sui Titoli di Debito di cui all’IFRS 9.

Tale soluzione, peraltro, appare coerente con quanto previsto “per i soggetti di cui agli articoli 6 e 7 del decreto IRAP” dall’articolo 7 del decreto 10 gennaio 2018 che – nel disciplinare il regime delle rilevazioni operate in base alla nuova metodologia di impairment sia a regime che in sede di prima applicazione dell’IFRS 9 – chiarisce la non applicazione del regime transitorio e la rilevanza IRAP con le stesse modalità in cui avrebbero assunto rilevanza in base alla disciplina ordinaria, ove imputate a conto economico.

Ciò determina, nel caso in esame, l’irrilevanza IRAP per il periodo d’imposta 2018 dei componenti rilevati nella riserva FTA in adozione del modello per perdite attese sui Titoli di Debito di cui all’IFRS 9, considerato che – come sopra evidenziato – la disciplina contenuta nell’articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997, non attribuisce rilevanza ai componenti derivanti dalle valutazioni dei titoli di debito.

Risposta al Quesito 4

Il quesito in esame si sostanzia nella necessità di conoscere se, con riferimento ai Titoli di Debito, debbano essere inclusi nella base imponibile IRAP i componenti rilevati nel periodo d’imposta 2018 e seguenti in adozione del nuovo modello di rilevazione delle perdite attese di cui all’IFRS 9 e imputate nella voce B14 del conto economico.

Al riguardo, come sopra precisato, si ribadisce che la disciplina contenuta nell’articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997 non attribuisce rilevanza IRAP ai componenti derivanti dalle valutazioni dei titoli di debito. Ne deriva che non assumano rilevanza IRAP i componenti rilevati a conto economico in adozione del modello per perdite attese sui Titoli di Debito di cui all’IFRS 9.